北京电子城高科技集团股份有限公司   编号：BEZ-ZD-ZL-02/01/01
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                                第一章 总则


    第一条 为完善北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）分公司、
全资子公司、控股子公司和参股子公司（以下统称“分、子公司”）管理，促使分、子
公司规范运作，维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等
有关规定，特制订本办法。



                     第二章 基本原则和管理方式


    第二条 严格按照《中华人民共和国公司法》及法人治理结构进行管理，保证公司
对分、子公司管理的合规性、可控性和有效性。
    第三条 明确公司派出子公司董事（以下简称“派出董事”）、监事（以下简称“派
出监事”）及分、子公司高级管理人员（以下简称“派出高管”）的条件和产生程序。
    第四条 加强公司派出董事、派出监事及派出高管的管理和考核。
    第五条 建立公司派出董事、派出监事及派出高管就分、子公司运营情况向公司定
期汇报的机制，以保证信息沟通渠道的顺畅。



                           第三章 管理权限的行使


    第六条 公司作为子公司股东应行使以下职权：
    （一） 参与或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；
    （二） 了解子公司经营状况和财务状况；
    （三） 推荐或委派子公司董事或监事；
    （四） 依照法律、法规和子公司章程的规定获取股利并转让出资；
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       （五） 优先购买子公司其他股东转让的出资；
       （六） 优先认缴子公司新增的注册资本；
       （七） 子公司终止后，依法分得子公司的剩余财产；
       （八） 查阅股东会会议记录和子公司财务会计报告。
    第七条 子公司股东会/股东行使以下职权：
       （一） 决定子公司的经营方针和投资计划；
       （二） 选举和更换非由职工代表担任的子公司董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
       （三） 审议批准子公司董事会/执行董事的报告；
       （四） 审议批准子公司监事会或其监事的报告；
       （五） 审议批准子公司的年度财务预算方案、决算方案；
       （六） 审议批准子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （七） 对子公司增加或者减少注册资本作出决议；
       （八） 对子公司发行公司债券作出决议；
       （九） 对子公司股东向股东以外的人转让股权作出决议；
       （十） 对子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
       （十一） 修改子公司章程；
       （十二） 子公司章程中规定的其他职权。
    第八条 派出董事被子公司董事会选举为董事长时，行使以下职权：
       （一） 召集并主持董事会和股东会；
       （二） 检查董事会决议实施情况，并向董事会报告，重大事项应向公司总裁办公
会和董事会及时汇报；
       （三） 要求子公司高级管理人员定期或不定期报告工作，对执行情况提出指导性
意见；
       （四） 经董事会授权对外代表子公司处理有关问题，对内代表董事会签署有关文
件；
       （五） 在发生战争、特大自然灾害、重大经济案等紧急情况下，对公司事务行使
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特别裁决权和处置权，并在事后向董事会及时报告；
    （六） 管理董事会内设机构；
    （七） 经子公司董事会授权，在董事会闭会期间代行董事会的职权。
    第九条 派出董事为子公司执行董事时，行使以下职权：
    （一） 召集股东会会议，并向股东会/股东报告工作；
    （二） 执行股东会决议/股东决定；
    （三） 制订公司的经营计划和投资方案；
    （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
    （七） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
    （八） 决定公司内部管理机构的设置；
    （九） 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理提名决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项。
    （十） 制定公司的基本管理制度；
    （十一） 子公司章程规定的其他职权。
    第十条 派出高管被分、子公司聘任为总经理时，应行使下列职权：
    （一） 主持分、子公司的生产经营管理工作，组织实施子公司董事会决议/执行董
事决定；
    （二） 组织实施分、子公司年度经营计划和投资方案；
    （三） 拟订分、子公司内部管理机构设置方案；
    （四） 拟订分、子公司的基本管理制度；
    （五） 制定分、子公司的具体规章；
    （六） 提请聘任或者解聘子公司副总经理、财务负责人；
    （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会/执行董事聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
    （八） 公司章程和董事会/执行董事授予的其他职权；
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    （九） 列席董事会会议；
    （十） 重大事项应向公司总裁办公会及时汇报。
    第十一条 子公司监事会、不设监事会的子公司的派出监事行使下列职权：
    （一） 检查子公司财务；
    （二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东会决议/股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （三） 当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人
员予以纠正；
    （四） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议；
    （五） 向股东会会议提出提案；
    （六） 对违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的董事、高级
管理人员提起诉讼；
    （七） 子公司章程规定的其他职权；
    （八） 列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
    （九） 重大事项应向公司总裁办公会及时汇报。
    第十二条 作为公司派出的分、子公司财务总监，应行使下列职权：
    （一） 参与分、子公司的经营决策活动,行使分、子公司管理和决策过程的参与权；
    （二） 了解分、子公司的重大经营合同签订情况，控制重大经营合同的履行风险；
    （三） 调阅、检查分、子公司的财务会计资料和其他文档资料，行使财务会计活
动的监督权；
    （四） 督促防止分、子公司违反国家财经法律、法规的行为；
    （五） 督促防止违反企业财务会计制度和可能造成公司利益损失的行为；
    （六） 重大事项应向公司总裁办公会及时汇报。
    第十三条派出董事、派出监事、派出高管执行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，按照《违规经营投资责任追究暂行办法》追究相
关人员的责任。
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                 第四章 公司执行部门的职责


第十四条风险管控中心职责：
（一）负责子公司董事会/执行董事、股东会/股东议案审核、备案、决议跟踪；
（二）全面管理公司与分、子公司之间的业务管理权限，不断优化公司授权体系；
（三）依据公司战略规划及管理要求，组织签订子公司法定代表人授权委托书；
（四）定期对分、子公司进行内部审计。
第十五条运营管控中心职责：
（一）负责对分、子公司经营目标任务的监控；
（二）负责分、子公司组织绩效考核工作。
第十六条财务管控中心职责：
负责对分、子公司进行财务垂直管控。
第十七条人力资源部职责：
（一）负责分、子公司派出董事、监事及高管的人选委派、更换或推荐工作；
（二）负责分、子公司派出高管的绩效考核工作。
第十八条党群工作部职责：
（一）按照《中层管理人员管理办法》，负责管理权限范围内的派出高管人员的组
织选拔、进一步使用、轮岗交流（平级交流）工作；
（二）负责管理权限内派出高管人员的任前（后）备案以及有关事项报告等。
第十九条其他职能部门/平台公司职责：
根据部门职责及管理制度，对分、子公司相关业务事项进行审核、支持或监督。



                 第五章 派出董、监事的管理


第二十条派出董、监事的任职资格：
原则上派出董事、监事人选应从公司高管人员中选派，必要时可从公司中层管理人
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员、关键岗位、专业人员中选派。
    第二十一条公司派出董事、监事的产生程序：
党群工作部、人力资源部酝酿、提名，经公司党委会前置审议，报总裁办公会审议批准
委派、更换或推荐子公司董事（候选人）、监事（候选人），由子公司根据《公司章程》
履行股东会/股东决定程序。
    第二十二条派出董事的议事规则：
   派出董事为公司行使对子公司股权管理的代表，对于需要子公司董事会/执行董事、
股东会/股东决策的任何议案，必须经过公司总部相关部门研究评价，并报请公司相关决
策机构审议后，派出董事才能行使表决权。
    第二十三条派出董事的议事程序：
    （一） 子公司经营层提出的议案：
   子公司在生产经营中的决策，按子公司《公司章程》规定需要经过子公司董事会/
执行董事、股东会/股东决定的，按如下程序进行。
   子公司经营层提出议案内容，经子公司内部审核通过后，报送公司相关职能部门/平
台公司审核，公司根据《“三重一大”决策制度实施办法》按职责权限审议后，由公司
相关职能部门/平台公司将审议结果通知子公司，由子公司根据《公司章程》履行董事会
/执行董事、股东会/股东决策程序，形成决策文件。
    （二） 公司提出议案：
   公司相关职能部门/平台公司，在职能范围内，需要对子公司进行重大事项安排，应
提交议案，公司按职责权限审议后，由公司相关职能部门/平台公司将审议结果通知子公
司，由子公司根据《公司章程》履行董事会/执行董事、股东会/股东决策程序，形成决
策文件。
    第二十四条子公司董事会/执行董事、监事会/监事定期做工作报告，报告资料由公
司风险管控中心存档备案，并抄送公司人力资源部。
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                          第六章 派出高管管理


    第二十五条派出高管的培养：
    根据公司年度培训计划，组织派出高管参加专业技术和管理能力提升等方面的培训。
    第二十六条派出高管的产生程序：
 分、子公司高管由党群工作部、人力资源部酝酿、提名，经公司党委会前置审议，报
 总裁办公会审议批准后派出。涉及子公司的，由子公司根据《公司章程》履行董事会
 /执行董事决策程序。
    第二十七条分、子公司经营层定期向公司做经营情况报告，报告资料由公司风险管
控中心存档备案，并抄送人力资源部、运营管控中心。



           第七章 分公司、全资和控股子公司运营的监控


    第二十八条公司依法对分公司及全资子公司、控股子公司进行定期、不定期的实时
监控。
   （一） 建立定期内部审计机制，对分、子公司的财务、人事、合同、内部管理等方
面的规范性进行检查；
   （二） 建立分、子公司经营层报告机制，由运营管控中心组织分、子公司经营层就
经营计划完成情况等进行总结报告；
   （三） 公司独立董事有权依据法律法规、公司章程委托公司内审部门或会计师事务
所对分公司、全资和控股子公司经营状况和财务状况进行定期审查，并报告董事会审计
委员会。



           第八章 分公司、全资和控股子公司经营层的考核


    第二十九条制定分、子公司经营层年度经营目标
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    运营管控中心制订分、子公司签约目标责任书，经公司党委会前置审议、总裁办公
会审议通过后，分、子公司进行考核指标分解，落实到各部门，形成各自的考核体系。
    第三十条考核结果评定及奖励
    按照《绩效管理规定》，结合年度绩效考核及奖励方案，经公司党委会前置审议，
总裁办公会审议通过后，根据分、子公司组织绩效考核结果及经营层个人考核结果，为
分、子公司经营层核发绩效奖励。
    第三十一条参股子公司的监控按照《公司法》和参股子公司《公司章程》执行。



                                 第九章 附则


    第三十二条本办法由总裁办公会制订，报董事会批准后生效，修改时亦同。本办法
由总裁办公会解释。