股票代码：600658 股票简称：电子城 编号：临 2022-036
北京电子城高科技集团股份有限公司
修订《公司章程》及部分内控制度文件的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022
年 7 月 1 日召开第十一届董事会第五十二次会议、第十一届监事会第
二十三次会议，会议审议通过了《修订<公司章程>的议案》、《修订、
废止、制订公司部分内控制度文件的议案》和《修订<监事会议事规
则>的议案》，《公司章程》及部分内控制度文件尚需提交股东大会审
议。现将有关事项公告如下：
一、 修订《公司章程》的相关情况
根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和
其他法律法规及规范性文件有关规定，结合公司实际情况，公司对《公
司章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 原条款 修订后条款
第二条 公司系依照《股份制企业试点办 第二条 公司系依照《股份制企业试点办
法》和《股份有限公司规范意见》和其他有关规 法》和《股份有限公司规范意见》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”)。 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”)。
公司经北京市崇文区人民政府“崇政 通 公司经北京市崇文区人民政府“崇政 通
(87)004 号”文批复，以北京市崇文区物资回收 (87)004 号”文批复，以北京市崇文区物资回收
公司(现改为北京市崇文天龙公司)和北京市供 公司(现改为北京市崇文天龙公司)和北京市供
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销合作社崇文区网点开发公司为发起人，以社会 销合作社崇文区网点开发公司为发起人，以社会
募集方式设立了北京市天龙股份有限公司；在北 募集方式设立了北京市天龙股份有限公司；在北
京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
公司按照有关规定，对照《公司法》进行了规范， 公司按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，
并依法履行了重新登记手续，营业执照号 并依法履行了重新登记手续，营业执照号
[1100001100764（1--1）]。 [1100001100764（1--1）]。
第十条 根据党章的规定，公司设立中国共 第十条 根据党章的规定，公司设立中国共
产党的组织（以下简称“党组织”），党组织发挥 产党的组织（以下简称“党组织”），党组织发挥
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领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立 领导作用，把方向、管大局、促落实。公司建立
党的工作机构，开展党的活动。 党的工作机构，开展党的活动。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高 件，对公司、股东、党委成员、纪委成员、董事、
3 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
理和其他高级管理人员。 事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员
第十三条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
4 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
注释：公司可以根据实际情况，在章程中确
定属于公司高级管理人员的人员。
第十五条 经依法登记，公司的经营范
5 第十五条 经营范围：……
围：……
第十九条 公司的股票在中央证券登记结 第十九条 公司发行的股份，在中央证券登
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算有限公司上海分公司集中存管。 记结算有限公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司的股份总数为
第二十一条 公司的股份总数为
7 1,118,585,045 股。公司的股本结构为：普通股
1,118,585,045 股。
1,118,585,045 股，无其他种类股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
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贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
供任何资助。 提供任何资助。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
议，可以采用下列方式增加资本：
9 ……
……
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其
批准的其他方式。
他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
购本公司的股份：
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有限公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
励；
10 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
换为股票的公司债券；
股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
所必需。
需
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
（二）要约方式； 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（三）中国证监会认可的其他方式。 中国证监会认可的其他方式进行。
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公司收购本公司股份的，应当依照《中华人 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第
第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二
程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
12 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
上董事出席的董事会会议决议。
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公
公司依照本章程第二十五条第一款规定收
司股份后，……
购本公司股份后，……
第三十一条 公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
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制。 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
有责任的董事依法承担连带责任。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
依法行使下列职权：
……
……
（十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
14 （十六）对公司因本章程第二十五条第（一）
划；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
决议。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为， 应
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经 当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 净资产百分之十的担保；
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
分之五十以后提供的任何担保； 额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的 （三）公司及其控股子公司的对外担保总
15 任何担保； 额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保 以后提供的任何担保；
对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之
产百分之十的担保； 三十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）为资产负债率超过百分之七十的担保
的担保。 对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（七）法律、法规、规范性文件、上海证券
交易所等规定的其他需要股东大会审议的担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
如发现有违反审批权限的担保情况，公司将
根据相关规定向证监会、上海证券交易所报告，
并对相关责任人采取法律行动。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为：
公司住所或公司股东大会会议通知中指定的具
第四十六条 本公司召开股东大会的地点 体地点。
为：公司住所或公司股东大会会议通知中指定的 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
具体地点。 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
16 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 会的，视为出席。
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会的，视为出席。 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
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不得低于百分之十。 不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交
构和证券交易所提交有关证明材料。 有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集 第五十二条 对于监事会或股东自行召集
18 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召 第五十六条 召集人将在年度股东大会召
开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大 开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。 东。
19 注释：公司在计算起始期限时，不应当包括 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
会议召开当日。 开当日。
公司将根据股东大会提案的具体内容，按照 公司将根据股东大会提案的具体内容，按照
法律、行政法规的相关规定决定是否发布股东大 法律、行政法规的相关规定决定是否发布股东大
会催告。 会催告。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容：
……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
容： 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
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…… 充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
21
…… ……
股东大会选举董事、监事外，每位董事、监 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
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上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
董事共同推举的一名董事主持。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
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之一以上通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。 之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别 第七十九条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
24 …… 算；
（六）公司调整利润分配政策； ……
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
……
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
份享有一票表决权。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
……
数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
数。
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
25 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权的股份总数。
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
限制。
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
东可以征集股东投票权。
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
26 删除
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。董事会、监事会，单
的方式提请股东大会表决。董事会、监事会，单
独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数
独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数
百分之三以上的股东，可以提案的方式提出董
百分之三以上的股东，可以提案的方式提出董
27 事、监事候选人。
事、监事候选人；独立董事候选人只需单独或合
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
并持有公司已发行股份百分之一以上的股东即
司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独
可以提出。
立董事候选人。
……
……
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将
第八十五条 股东大会将对所有提案进行
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
28 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
不予表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前， 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
29 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 参加计票、监票。
…… ……
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
或弃权。 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
30
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 际持有人意思表示进行申报的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
份数的表决结果应计为"弃权"。 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
情形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
31 …… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
第一百零二条 董事由股东大会选举或更
第一百零一条 董事由股东大会选举或更
换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
董事任期三年，任期届满可连选连任。
职务。
……
……
董事的选聘程序为：根据本章程第八十三
32 董事的选聘程序为：根据本章程第八十四
条，由提名人向董事会提名委员会推荐董事候选
条，由提名人向董事会提名委员会推荐董事候选
人，董事会提名委员会经调查董事候选人无本章
人，董事会提名委员会经调查董事候选人无本章
程第一百条所列不得担任董事的情况并作出决
程第一百零一条所列不得担任董事的情况并作
议后，提交董事会审议；董事会审议通过后提交
出决议后，提交董事会审议；董事会审议通过后
公司股东大会审议。
提交公司股东大会审议。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法
33 …… 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
注释：公司可以根据具体情况，在章程中增 ……
加对本公司董事勤勉义务的要求。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政
34 法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定
法规及部门规章的有关规定执行。
执行。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
……
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
项、委托理财、关联交易等事项；
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
和奖惩事项；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
……
35 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
酬事项和奖惩事项；
程授予的其他职权。
……
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、
（十六）决定因本章程第二十五条第（三）
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
公司股份；
事会专门委员会工作细则履行职责，提案应当提
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
程授予的其他职权。
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审
计委员会的主任委员为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的
运作。
第一百一十六条 经股东大会授权，董事会
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限为
第一百一十七条 经股东大会授权，董事会
（法律法规和公司另有专项规定的除外）：
运用公司资产所作出的投资（包括但不限于对外
……
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
董事会应建立严格的审查和决策程序；重大
36 委托理财等）权限为：
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
……
审，并报股东大会批准。
董事会应建立严格的审查和决策程序；重大
董事会对担保事项作出决议，除应当经全体
投资项目应当组织专家、专业人员进行评审。
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。
第一百二十条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 第一百一十九条 公司副董事长协助董事
由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
37 董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职
履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 一名董事履行职务。
职务。
第一百三十二条 在公司控股股东单位担
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
38 制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅
担任公司的高级管理人员。
在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十二条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
39 新增 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露
第一百四十七条 监事应当保证公司披露
40 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
的信息真实、准确、完整。
面确认意见。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结 第一百五十八条 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所 束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六
月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构 个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 构和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每
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会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一 一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交
送季度财务会计报告。 易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 上述报告按照有关法律、行政法规、中国证
及部门规章的规定进行编制。 监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百六十二条 公司利润分配政策的基
本原则：
第一百六十二条 公司利润分配政策的基
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年
本原则：
按不低于当年实现的可供分配利润的百分之十
（一）在条件允许的情况下，公司优先采用
的比例向股东分配股利；
42 现金分红的利润分配方式；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展；
体利益及公司的可持续发展。
（三）在条件允许的情况下，公司优先采用
现金分红的利润分配方式。
第一百六十三条 公司利润分配具体政策
如下： 第一百六十三条 公司利润分配具体政策
…… 如下：
（三）公司进行现金分红的具体条件和比例 ……
1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计 （三）公司进行现金分红的具体条件和比例
43 未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股 1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计
利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股
的可供分配利润的百分之十。最近三年以现金方 利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
可分配利润的百分之三十。 ……
……
第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
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计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
聘期一年，可以续聘。 可以续聘。
第二百零五条 本章程以中文书写，其他任 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
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在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后 在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。 的中文版章程为准。
由于增减条款，《公司章程》原条款序号做相应调整，交叉引用
条款也随之调整，不再单独进行说明。除上述修订外，《公司章程》
其他条款不变。本次修订《公司章程》尚需作为特别决议事项提交公
司 2022 年第二次临时股东大会审议。
二、 修订、废止、制订公司部分内控制度文件的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公
司的实际情况，并根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新
规定，公司修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、 独立董事规则》、 董事会薪酬与考核委员会实施细则》；
废止《总裁奖励基金管理办法》、 高级管理人员薪酬发放与考核方案》；
制订《董事会授权管理办法》。
其中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事
规则》尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
修 订 后 的 制 度 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http ：
//www.sse.com.cn）的相关公告。
特此公告。
北京电子城高科技集团股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 1 日