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              关于北京电子城高科技集团股份有限公司

      2019年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件

                     并注销股票期权的法律意见书


致：北京电子城高科技集团股份有限公司
    本所接受北京电子城高科技集团股份有限公司（以下称“电子城”或“公司”）
的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》（以下称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》（以下称“《通知》”）等有关法律、法规和规范性
文件及《北京电子城高科技集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、
《北京电子城投资开发集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下称
“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”、“股票期权激励计划”）的规定，
就公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分股票期
权相关事宜（以下称“本次注销”、“本次注销事项”）出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就本次注销事项相关问题向公司有关人员进行了询问或
与之进行了必要的讨论，并对公司本次注销事项的合法、合规、真实、有效性进
行了核实验证。
    本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
    1、本所仅就与本次注销事项有关的法律问题发表法律意见，无资格对本激
励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
意见。
    2、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重
要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有
关单位出具的证明文件和口头确认。
    3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所提供的文件、
材料或口头的陈述和说明将被本所所信赖，公司需对相关资料、陈述或说明之事
项的真实、准确及完整性承担责任，确认不存在任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏
之处。公司所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所
提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
    4、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均
未持有电子城的股份，与电子城之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系。
    5、本法律意见书仅供电子城本次注销事项之目的使用，未经本所事先书面
许可，不得被用于其他任何用途。
    6、本所同意将本法律意见书作为电子城本次注销事项的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。
    7、本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    基于上述，根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：


    一、本次注销的批准和授权
    1、公司于 2019 年 4 月 10 日召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过
了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司股票期权
激励计划考核方案的议案》《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励
计划相关的议案，其中公司董事龚晓青属于本激励计划的激励对象，已回避表决。
公司独立董事就本激励计划的相关事项发表了独立意见。
    2、公司于 2019 年 4 月 10 日召开第十届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司股票期权激
励计划考核方案的议案》《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》《公司
股票期权激励计划（草案）激励对象名单》等议案，并对本激励计划及其激励对
象名单进行核查，发表了核查意见。
    3、北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下称“北京市国资委”）
于 2019 年 6 月 12 日出具《关于北京电子城投资开发集团股份有限公司实施股票
期权激励计划的批复》（京国资[2019]74 号），原则同意公司实施股票期权激励
计划。
    4、公司于 2019 年 7 月 12 日召开第十一届监事会第二次会议，审议通过了
《关于股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的议案》。
    5、公司于 2019 年 7 月 29 日召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司股票期权激
励计划考核方案的议案》《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
    6、公司于 2019 年 8 月 5 日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关
于调整公司股票期权激励计划人员名单及股票期权授予数量的议案》《关于向公
司首期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》；公司董事龚晓青先生、
张玉伟先生系本次公司股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案
回避表决。公司独立董事对本次激励计划的授予事项发表了独立意见。
    7、公司于 2019 年 8 月 5 日召开第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司股票期权激励计划人员名单及股票期权授予数量的议案》《关于向公
司首期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
    8、公司于 2019 年 9 月 11 日完成了《激励计划（草案）》首次股票期权激
励计划所涉及的股票期权授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《关于
向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（临 2019-058）。
    9、公司于 2020 年 6 月 17 日召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通
过了《公司向 2019 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。
公司独立董事对本次预留期权授予发表了独立意见，同意本次预留期权授予事项。
    10、公司于 2020 年 6 月 17 日召开第十一届监事会第九次会议，审议通过了
《公司向 2019 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》 公
司关于核查预留部分股票期权授予激励对象名单的议案》。
    11、公司于 2020 年 6 月 28 日召开第十一届监事会第十次会议，审议通过了
《关于 2019 年股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单公示情况及审核意
见的议案》。
    12、公司于 2020 年 7 月 20 日完成了《激励计划（草案）》2019 年股票期
权激励计划预留部分股票期权的授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了
《关于预留股票期权激励授予登记的公告》（临 2020-049）。
    13、公司于 2021 年 7 月 27 日召开第十一届董事会第三十五次会议、第十一
届监事会第十七次会议，审议通过了《北京电子城高科技集团股份有限公司拟注
销部分股票期权的议案》，因公司股票期权激励计划第一个行权期未达到业绩考
核要求，公司拟注销 2019 年股票期权首期已授予股票期权的第一个行权期已获
授但未获准行权部分股票期权（3,332,491 份），及预留部分已授予股票期权的
第一个行权期已获授但未获准行权部分股票期权（372,784 份），合计为 3,705,275
份股票期权。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
    14、公司于 2021 年 7 月 30 日办理完毕上述 3,705,275 份已获授但尚未行权
的股票期权注销事宜，并在中国证监会指定媒体披露了《关于部分股票期权注销
完毕的公告》（临 2021-035）。
    15、公司于 2022 年 7 月 1 日召开第十一届董事会第五十二次会议，审议通
过了《北京电子城高科技集团股份有限公司拟注销部分股票期权的议案》，因本
激励计划第二个行权期未达到行权条件，根据《激励计划（草案）》的规定，公
司拟注销股票期权 3,705,250 份。公司董事龚晓青先生、张玉伟先生系公司股票
期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。公司独立董事对
本次注销发表了独立意见，同意本次注销事项。
    16、公司于 2022 年 7 月 1 日召开第十一届监事会第二十三次会议，审议通
过了《北京电子城高科技集团股份有限公司拟注销部分股票期权的议案》。
    本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销事项已取得现阶段
必要的批准与授权，相关程序符合《公司法》《管理办法》《试行办法》等法律
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
    二、本激励计划未达到行权条件及注销的具体内容
    （一）关于未达到第二个行权期行权条件的说明
    根据《激励计划（草案）》的规定，公司 2019 年股票期权激励计划第二个
行权期的业绩考核标准为：
    1、2021 年营业总收入不低于 29.26 亿元（以 2018 年授予目标值为基准，年
复合增长率≥10%），且不低于对标企业 75 分位值；
    2、2021 年 EOE≥12%，且不低于对标企业 75 分位值；
    3、2021 年新型科技服务收入不低于 5.0578 亿元（以 2018 年授予目标值为
基准，年复合增长率≥10%）；
    4、以 2017 年总资产为基数，2021 年总资产复合增长率不低于 5%；（2017
年经审计的总资产为 113.20 亿元）。
    根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司 2021 年营业总收入为 19.65
亿元，未能达到本激励计划第二个行权期的行权条件，根据《激励计划（草案）》
的规定，当期行权条件未达成时，由公司注销相关股票期权。
    （二）本次注销的数量
    本次注销的股票期权合计 3,705,250 份，包括本激励计划首期已授予的第二
个行权期已获授但未获准行权部分股票期权 3,332,467 份，及预留部分已授予的
第二个行权期已获授但未获准行权部分股票期权 372,783 份。
    本所认为，本次注销事项符合《公司法》《管理办法》《试行办法》等法律
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
    三、结论性意见
    综上所述，本所认为，电子城本次注销事项已经取得现阶段必要的批准与授
权，本次注销符合《公司法》《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定，公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关注
销手续。
    本法律意见书正本一式三份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
   （以下无正文）（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京电
子城高科技集团股份有限公司2019年股票期权激励计划第二个行权期未达到行
权条件并注销股票期权的法律意见书》签署页）




                              北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                              律师事务所负责人（签字）：
                                                           赵    洋


                              经办律师（签字）：
                                                           李    梦


                              经办律师（签字）：
                                                           侯    敏




                                                   二〇二二年    月   日