电子城：电子城 2022年第二次临时股东大会资料2022-07-12
2022 年第二次临时股东大会文件
北京电子城高科技集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
2022 年 7 月
2022 年第二次临时股东大会文件
议案 1
北京电子城高科技集团股份有限公司
关于公司符合发行公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等其他中国有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的规定（以下称
“法律、法规和规范性文件”），北京电子城高科技集团股份有限公司
（以下简称“公司”）管理层结合公司自身实际情况，认为公司已经
具备了法律、法规和规范性文件中对公司申请面向专业投资者公开发
行公司债券所要求的如下实质性条件：
1、公司设立了股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会以及开展日
常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财
务总监及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、
董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，具
备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司
2019 年度、2020 年度及 2021 年度的合并利润报表，公司在 2019 年
度、2020 年度及 2021 年度的归属于母公司所有者的净利润分别为
350,972,922.45 元、520,662,639.93 元和 31,574,974.79 元。公司
最近三年平均可分配利润（最近三年合并报表中归属于母公司所有者
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的净利润平均值）为 301,070,179.06 元，按照公司本次发行公司债
券的发行规模上限 25 亿元为基础计算，公司最近三年的平均可分配
利润足以支付本次公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第
一款第（二）项的规定。
3、本次发行公司债券的募集资金不会用于经核准用途以外的其
他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，公司将严格按照《募
集说明书》所列资金用途使用募集资金，改变资金用途的，将依法经
债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、根据公司最近三年的《审计报告》、2022 年度第一季度未经
审计的财务报表，2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月
末，公司的资产负债率分别为 51.89%、59.21%、66.25%及 66.53%；
扣除预收款后资产负债率分别为 51.05%、58.46%、48.94%及 47.18%。
2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月，公司经营活动产生的
现 金 流 量 净 额 分 别 为 -229,206.78 万 元 、 102,465.09 万 元 、
247,966.21 万元和-43,525.24 万元。2019 年公司经营活动现金流量
净额为负，主要是支付大额土地增值税及土地出让金所致；2020 年
经营活动产生的净现金流量较 2019 年增加 331,671.87 万元，大幅增
长，主要系销售收现增加所致；2021 年经营活动产生的净现金流量
较 2020 年增加 145,501.12 万元，主要系销售收现同比增加及工程付
现同比减少的共同影响所致。公司具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量，符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定。
5、公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形：（1）对已公
开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所
募资金用途，符合《管理办法》第十五条的规定。
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综上所述，公司已经具备了法律、法规和规范性文件中规定的面
向专业投资者公开发行公司债券的实质性条件。
以上议案，请各位股东审议。
北京电子城高科技集团股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 18 日
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议案 2
北京电子城高科技集团股份有限公司
关于公司公开发行公司债券方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公
司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等其他中国
有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的规定（以下称“法律、
法规和规范性文件”），北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简
称“公司”）符合公开发行公司债券的各项规定，具备法律、法规和
规范性文件规定的面向专业投资者公开发行公司债券的资格。具体发
行方案如下：
1、发行总额：本次债券发行总额不超过人民币 25 亿元（含 25
亿元），可分期发行。
2、债券票面金额及发行价格：本次债券票面金额为 100 元，按
面值平价发行。
3、债券期限：不超过 3 年期（含 3 年期）。
4、债券利率或其确定方式：本次债券票面利率将根据簿记建档
结果确定。本次债券票面利率在存续期内固定不变。
5、担保情况：本次债券由北京电子控股有限责任公司提供不可
撤销的连带责任保证担保。担保安排事项提请股东大会授权董事会根
据相关规定及市场情况确定。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券
在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持
有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
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7、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不
计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付
一起支付。
8、发行方式与发行对象：本次债券面向《管理办法》规定的专
业投资者公开发行，采取网下面向专业投资者询价配售的方式，由公
司与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海
证券交易所的相关规定进行。
9、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行
配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金
额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建
档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或
等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申
购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的
原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适
当考虑长期合作的投资者优先。公司和主承销商有权决定本次债券的
最终配售结果。
10、向公司股东配售安排：本次债券不向公司股东优先配售。
11、拟上市交易场所：上海证券交易所。
12、募集资金及偿债资金专项账户：本次债券发行完成募集资金
到位后，将存放于公司募集资金专项账户中。
13、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于
偿还到期的公司债券。
14、主承销商：拟聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次债券
的主承销商。
15、决议有效期
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本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
以上议案，请各位股东逐项审议。
北京电子城高科技集团股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 18 日
附件：《公司公开发行公司债券预案》全文详见公司于 2022 年 7
月 2 日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的披露。
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议案 3
北京电子城高科技集团股份有限公司
关于控股股东为公司提供担保及公司提供反担保的议案
各位股东：
为落实公司发展战略，助力电子城高科科技服务转型，保障公司
稳健发展，北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
拟面向专业投资者公开发行不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元）公司
债券（以下称“本次发行”）。
为确保本次发行顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》及《中华人民共和国民法典》等法律、行政法
规和部门规章的规定，为实现本次发行的信用增级，公司控股股东北
京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）拟向公司提供不
可撤销的连带责任保证担保（以下简称“保证担保”）。就北京电控向
公司提供保证担保事项，公司拟向北京电控提供相应的反担保。具体
情况如下：
一、北京电控向公司提供的保证担保
为实现本次发行的信用增级，公司拟与控股股东北京电控签署附
件中的《北京电子城高科技集团股份有限公司 2022 年面向专业投资
者公开发行公司债券担保协议》（以下称“《担保协议》”），申请北京
电控出具《北京电子城高科技集团股份有限公司 2022 年面向专业投
资者公开发行公司债券担保函》（以下称“担保函”）。《担保协议》的
主要内容如下：
1、担保协议内容
北京电控将根据《担保协议》及出具的《担保函》的相关约定，
对本次发行提供不可撤销的连带责任保证担保。北京电控保证担保的
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范围包括：本次债券的全部本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现
债权的费用。如本次债券分期发行，则担保人提供保证担保的范围为
各期债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。债
券到期时，如公司不能全额兑付债券本息，北京电控应主动承担保证
担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或本次债券受托管理人
指定的账户。债券持有人可分别或联合要求北京电控承担保证担保责
任。债券受托管理人有义务代理债券持有人要求北京电控履行保证担
保责任。
2、保证期间
北京电控承担保证担保责任的期间为债券发行之日起至债券履
行期届满后 6 个月。若分期发行，北京电控就各期债券承担保证担保
责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券履行期
届满后 6 个月止。
二、公司向北京电控提供的反担保
就北京电控向公司提供的上述担保，公司拟根据《反担保协议》
向北京电控提供相应的反担保，具体情况如下：
1、公司同意将《反担保协议》附件《抵押物清单》中所记载的
房地产作为反担保物向北京电控设定抵押。
2、《抵押物清单》中所记载的房地产已经作为反担保的资产，在
北京电控的保证担保责任未解除之前，在未征得北京电控同意的情况
下，公司不得自行进行处置。
就上述担保及反担保的具体内容，请见附件中的《担保协议》及
《反担保协议》。
鉴于上述担保及反担保事项构成关联交易，根据《北京电子城高
科技集团股份有限公司章程》及《北京电子城高科技集团股份有限公
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司关联交易管理办法》等相关管理制度的规定，关联股东需回避表决。
请各位股东予以审议。
北京电子城高科技集团股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 18 日
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议案 4
北京电子城高科技集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
全权办理本次债券发行相关事宜的议案
各位股东：
北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据
本次债券的发行安排，为合法、高效、有序地完成本次债券发行及上
市相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《北京电子城高
科技集团股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董
事会或董事会授权人士在有关法律法规范围内，在股东大会审议通过
的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定、办
理本次债券的发行全部事项，包括但不限于下列各项：
1、在法律、法规及证券监管部门的有关规定的允许范围内，根
据公司和市场的具体情况，确定本次债券的具体方案以及修订、调整
本次债券的发行条款，包括但不限于发行规模、债券期限、发行对象
及向公司股东配售的安排、债券期限及品种、债券利率及确定方式、
担保安排、发行方式、是否设计赎回、回售等相关条款及具体内容、
募集资金用途、偿债保障措施、债券上市等与本次债券发行方案有关
的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构，办理本次债券发
行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及
上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以
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及制定《债券持有人会议规则》；
4、全权办理本次债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息
等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发
行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于
募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及
其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息
披露，并办理相关的报批、登记、备案等手续；
5、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，
授权董事会依据监管部门的意见对本次债券发行的具体方案等相关
事项进行相应调整；
6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者
虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行公司债券政策
发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
7、办理与本次债券发行有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管
理层具体办理本次债券发行有关的上述事宜。
以上议案，请各位股东审议。
北京电子城高科技集团股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 18 日
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议案 5
北京电子城高科技集团股份有限公司
修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）、上海证
券交易所《股票上市规则》（2022 年修订）和其他法律法规及规范性
文件有关规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行
修订，具体修订内容如下：
序号 原条款 修订后条款
第二条 公司系依照《股份制企业试点办 第二条 公司系依照《股份制企业试点办
法》和《股份有限公司规范意见》和其他有关规 法》和《股份有限公司规范意见》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”)。 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”)。
公司经北京市崇文区人民政府“崇政 通 公司经北京市崇文区人民政府“崇政 通
(87)004 号”文批复，以北京市崇文区物资回收 (87)004 号”文批复，以北京市崇文区物资回收
公司(现改为北京市崇文天龙公司)和北京市供 公司(现改为北京市崇文天龙公司)和北京市供
1
销合作社崇文区网点开发公司为发起人，以社会 销合作社崇文区网点开发公司为发起人，以社会
募集方式设立了北京市天龙股份有限公司；在北 募集方式设立了北京市天龙股份有限公司；在北
京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
公司按照有关规定，对照《公司法》进行了规范， 公司按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，
并依法履行了重新登记手续，营业执照号 并依法履行了重新登记手续，营业执照号
[1100001100764（1--1）]。 [1100001100764（1--1）]。
第十条 根据党章的规定，公司设立中国共 第十条 根据党章的规定，公司设立中国共
产党的组织（以下简称“党组织”），党组织发挥 产党的组织（以下简称“党组织”），党组织发挥
2
领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立 领导作用，把方向、管大局、促落实。公司建立
党的工作机构，开展党的活动。 党的工作机构，开展党的活动。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高 件，对公司、股东、党委成员、纪委成员、董事、
3 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
理和其他高级管理人员。 事、总经理和其他高级管理人员。
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第十三条 本章程所称其他高级管理人员
第十三条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
4 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
注释：公司可以根据实际情况，在章程中确
定属于公司高级管理人员的人员。
第十五条 经依法登记，公司的经营范
5 第十五条 经营范围：……
围：……
第十九条 公司的股票在中央证券登记结 第十九条 公司发行的股份，在中央证券登
6
算有限公司上海分公司集中存管。 记结算有限公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司的股份总数为
第二十一条 公司的股份总数为
7 1,118,585,045 股。公司的股本结构为：普通股
1,118,585,045 股。
1,118,585,045 股，无其他种类股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
8
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
供任何资助。 提供任何资助。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
议，可以采用下列方式增加资本：
9 ……
……
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其
批准的其他方式。
他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
购本公司的股份：
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有限公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
励；
10 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
换为股票的公司债券；
股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
所必需。
需
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
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第二十六条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
（二）要约方式； 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（三）中国证监会认可的其他方式。 中国证监会认可的其他方式进行。
11
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第
第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二
程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
12 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
上董事出席的董事会会议决议。
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公
公司依照本章程第二十五条第一款规定收
司股份后，……
购本公司股份后，……
第三十一条 公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
13
制。 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
有责任的董事依法承担连带责任。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任
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第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
依法行使下列职权：
……
……
（十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
14 （十六）对公司因本章程第二十五条第（一）
划；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
决议。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为， 应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经 额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十
股东大会审议通过。 以后提供的任何担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （三）公司及其控股子公司的对外担保总
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百 额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
分之五十以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计
近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的 算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之
15 任何担保； 三十的担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保 （五）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
产百分之十的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （七）法律、法规、规范性文件、上海证券
的担保。 交易所等规定的其他需要股东大会审议的担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
如发现有违反审批权限的担保情况，公司将
根据相关规定向证监会、上海证券交易所报告，
并对相关责任人采取法律行动。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所或公司股东大会会议通知中指定的
第四十六条 本公司召开股东大会的地点 具体地点。
为：公司住所或公司股东大会会议通知中指定的 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
具体地点。 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
16 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 会的，视为出席。
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会的，视为出席。 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。
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第五十一条 监事会或股东决定自行召集 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
17
不得低于百分之十。 不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交
构和证券交易所提交有关证明材料。 有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集 第五十二条 对于监事会或股东自行召集
18 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召 第五十六条 召集人将在年度股东大会召
开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大 开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。 东。
19 注释：公司在计算起始期限时，不应当包括 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
会议召开当日。 开当日。
公司将根据股东大会提案的具体内容，按照 公司将根据股东大会提案的具体内容，按照
法律、行政法规的相关规定决定是否发布股东大 法律、行政法规的相关规定决定是否发布股东大
会催告。 会催告。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容：
……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
容： 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
20
…… 充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
2022 年第二次临时股东大会文件
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
21
…… ……
股东大会选举董事、监事外，每位董事、监 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
22
上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
董事共同推举的一名董事主持。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
23
之一以上通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。 之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别 第七十九条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
24 …… 算；
（六）公司调整利润分配政策； ……
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
2022 年第二次临时股东大会文件
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
……
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
份享有一票表决权。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
……
数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
数。
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
25 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权的股份总数。
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
限制。
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
东可以征集股东投票权。
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
26
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。董事会、监事会，单
的方式提请股东大会表决。董事会、监事会，单
独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数
独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数
百分之三以上的股东，可以提案的方式提出董
百分之三以上的股东，可以提案的方式提出董
27 事、监事候选人。
事、监事候选人；独立董事候选人只需单独或合
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
并持有公司已发行股份百分之一以上的股东即
司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独
可以提出。
立董事候选人。
……
……
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将
第八十五条 股东大会将对所有提案进行
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
28 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
不予表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前， 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
29 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 参加计票、监票。
…… ……
2022 年第二次临时股东大会文件
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
或弃权。 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
30
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 际持有人意思表示进行申报的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
份数的表决结果应计为"弃权"。 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
情形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
31 …… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
第一百零二条 董事由股东大会选举或更
第一百零一条 董事由股东大会选举或更
换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
董事任期三年，任期届满可连选连任。
职务。
……
……
董事的选聘程序为：根据本章程第八十三
32 董事的选聘程序为：根据本章程第八十四
条，由提名人向董事会提名委员会推荐董事候选
条，由提名人向董事会提名委员会推荐董事候选
人，董事会提名委员会经调查董事候选人无本章
人，董事会提名委员会经调查董事候选人无本章
程第一百条所列不得担任董事的情况并作出决
程第一百零一条所列不得担任董事的情况并作
议后，提交董事会审议；董事会审议通过后提交
出决议后，提交董事会审议；董事会审议通过后
公司股东大会审议。
提交公司股东大会审议。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法
33 …… 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
注释：公司可以根据具体情况，在章程中增 ……
加对本公司董事勤勉义务的要求。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政
34 法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定
法规及部门规章的有关规定执行。
执行。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
35 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
酬事项和奖惩事项； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
…… 和奖惩事项；
（十六）决定因本章程第二十五条第（三） ……
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
2022 年第二次临时股东大会文件
公司股份； 程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、
程授予的其他职权。 提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会专门委员会工作细则履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审
计委员会的主任委员为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的
运作。
第一百一十六条 经股东大会授权，董事会
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限为
第一百一十七条 经股东大会授权，董事会
（法律法规和公司另有专项规定的除外）：
运用公司资产所作出的投资（包括但不限于对外
……
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
董事会应建立严格的审查和决策程序；重大
36 委托理财等）权限为：
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
……
审，并报股东大会批准。
董事会应建立严格的审查和决策程序；重大
董事会对担保事项作出决议，除应当经全体
投资项目应当组织专家、专业人员进行评审。
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。
第一百二十条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 第一百一十九条 公司副董事长协助董事
由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
37 董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职
履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 一名董事履行职务。
职务。
第一百三十二条 在公司控股股东单位担
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
38 制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅
担任公司的高级管理人员。
在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十二条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
39 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任
第一百四十七条 监事应当保证公司披露
第一百四十七条 监事应当保证公司披露
40 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
的信息真实、准确、完整。
面确认意见。
2022 年第二次临时股东大会文件
第一百五十八条 公司在每一会计年度结 第一百五十八条 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所 束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个 报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月
月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构 结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年
41
会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
送季度财务会计报告。 露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 上述报告按照有关法律、行政法规、中国证
及部门规章的规定进行编制。 监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百六十二条 公司利润分配政策的基
本原则：
第一百六十二条 公司利润分配政策的基
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年
本原则：
按不低于当年实现的可供分配利润的百分之十
（一）在条件允许的情况下，公司优先采用
的比例向股东分配股利；
42 现金分红的利润分配方式：
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展；
体利益及公司的可持续发展。
（三）在条件允许的情况下，公司优先采用
现金分红的利润分配方式。
第一百六十三条 公司利润分配具体政策
如下： 第一百六十三条 公司利润分配具体政策
…… 如下：
（三）公司进行现金分红的具体条件和比例 ……
1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计 （三）公司进行现金分红的具体条件和比例
43 未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股 1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计
利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股
的可供分配利润的百分之十。最近三年以现金方 利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
可分配利润的百分之三十。 ……
……
第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
44
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
聘期一年，可以续聘。 可以续聘。
第二百零五条 本章程以中文书写，其他任 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
45
在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后 在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。 的中文版章程为准。
《公司章程》全文详见公司于 2022 年 7 月 2 日在上海证券交易
所网站（http：//www.sse.com.cn）的披露。
2022 年第二次临时股东大会文件
本议案作为特别决议事项提交公司本次股东大会审议。
请予以审议。
北京电子城高科技集团股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 18 日
2022 年第二次临时股东大会文件
议案 6
北京电子城高科技集团股份有限公司
修订<股东大会议事规则>
<董事会议事规则><监事会议事规则>的议案
各位股东：
北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进
一步提升公司治理水平，保持公司内控制度与国家法律法规的一致性，
拟根据上海证券交易所《股票上市规则（2022 年修订）》、《上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》，中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则（2022 年修订）》等法律法规及规范性文件以及《公
司章程》，结合公司实际情况，修订《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》及《监事会议事规则》，详细情况如下：
一、《股东大会议事规则》修订内容具体如下：
公司原《股东大会规则》更名为《股东大会议事规则》。
序号 原条款 修订后条款
第一条 为规范北京电子城高科技集团股份 第一条 为规范北京电子城高科技集团股份
有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东 有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东
大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司 大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
1 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大
会规则（2014 年修订）》和《公司章程》的规定， 会规则》和《公司章程》的规定，并结合公司实
制定本规则。 际情况，制定本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东 上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东
大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条 大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定
规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股 的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大
2
东大会应当在二个月内召开。 会应当在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司 当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以
股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交 下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易
易所”），说明原因并公告。 所，说明原因并公告
2022 年第二次临时股东大会文件
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地
会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
3 不得低于百分之十。
不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知
监事会和召集股东应在发出股东大会通知
及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国
及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
提交有关证明材料。
料。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积
投票制。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
中使用。董事会应当向股东公告候选董事或者监 况；
事的简历和基本情况。 （二）与公司或其控股股东及实际控制人是
4
累积投票制操作细则如下： 否存在关联关系；
（一）股东大会选举董事或者监事时，公司 （三）披露持有上市公司股份数量；
股东拥有的每一股份，有与应选出董事或者监事 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
人数相同的表决票数，即股东在选举董事或者监 的处罚和证券交易所惩戒。
事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
份数乘以待选董事或者监事数之积。 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
（二）股东大会在选举董事或者监事时，对
董事或者监事候选人逐个进行表决。股东可以将
其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举
数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董
事或者监事。但股东累计投出的票数不得超过其
所享有的总票数。
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点
票数，并公布每个董事或者监事候选人的得票情
况。依照董事或者监事候选人所得票数多少，决
定董事或者监事人选；当选董事或者监事所得的
票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决
权的二分之一。
2022 年第二次临时股东大会文件
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明
方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
5
其他方式的表决时间以及表决程序。 序。
…… ……
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
董事共同推举的一名董事主持。 ……
6
…… 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会
大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无 有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 人担任会议主持人，继续开会。
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项
……
有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
……
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
7 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
权的股份总数。
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
限制。
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
2022 年第二次临时股东大会文件
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据公司章程的规定实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
累积投票制操作细则如下：
（一）股东大会选举董事或者监事时，公司
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进
股东拥有的每一股份，有与应选出董事或者监事
行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的
人数相同的表决票数，即股东在选举董事或者监
决议，实行累积投票制。
事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
8 份数乘以待选董事或者监事数之积。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
（二）股东大会在选举董事或者监事时，对
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
董事或者监事候选人逐个进行表决。股东可以将
中使用。
其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举
数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董
事或者监事。但股东累计投出的票数不得超过其
所享有的总票数。
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点
票数，并公布每个董事或者监事候选人的得票情
况。依照董事或者监事候选人所得票数多少，决
定董事或者监事人选；当选董事或者监事所得的
票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决
权的二分之一。
第三十三条 除董事选举采用累积投票制 第三十三条 除累积投票制外，股东大会对
外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一 所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序 的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因
9
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案 作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
进行搁置或不予表决。 予表决。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
或弃权。 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
10
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投 实际持有人意思表示进行申报的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
份数的表决结果应计为“弃权”。 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
2022 年第二次临时股东大会文件
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘
书负责，会议记录应记载以下内容： 书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
或名称； 称；
…… ……
11 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保 席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资
存，保存期限不少于十年。 料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十六条 公司制定或修改章程应依照
12 《上市公司股东大会规则》列明股东大会有关条
款。
第四十六条 本规则所称公告或通知，是指 第四十七条 本规则所称公告、通知或股东
在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内 大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件
容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中 的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息
13 国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露， 披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选
但全文应当同时在上海证券交易所网站上公布。 择在中国证监会规定媒体上对有关内容作摘要
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊 性披露，但全文应当同时在上海证券交易所网站
登会议通知的同一指定报刊上公告。 上公布。
二、《董事会议事规则》修订内容具体如下：
序号 原条款 修订后条款
第一条 宗旨：
第一条 宗旨： 为了进一步规范北京电子城高科技集团股
为了进一步规范本公司董事会的议事方式 份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职 方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据 其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
1
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定， 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
制订本规则。 称《证券法》）《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关
规定，并结合公司实际情况，制订本规则。
2022 年第二次临时股东大会文件
第二条 董事会行使下列职权： 第二条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
2 酬事项和奖惩事项； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
…… 和奖惩事项；
（十六）决定因下述情况收购本公司股份： ……
1、将股份用于员工持股计划或者股权激励； （十六）决定因下述情况收购本公司股份：
2、将股份用于转换上市公司发行的可转换 1、将股份用于员工持股计划或者股权激励；
为股票的公司债券； 2、将股份用于转换公司发行的可转换为股
3、上市公司为维护公司价值及股东权益所 票的公司债券；
必需。 3、公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司 （十七）法律、行政法规、部门规章或《公
章程授予的其他职权。 司章程》授予的其他职权。
第五条 独立董事：
第五条 独立董事：
公司建立独立董事制度，设独立董事三名。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其
独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存
他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
3 碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事不受公司主要股东、实际控制人或
独立董事不受公司主要股东或者其他与公
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
司存在利害关系的单位或个人的影响，应当向董
响，应当向董事会和股东大会发表其独立意见。
事会和股东大会发表其独立意见。
……
……
第六条 董事会专门委员会：
第六条 董事会专门委员会： 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名
董事会可以按照股东大会的有关决议，设立 委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专
战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 事会专门委员会工作细则履行职责，提案应当提
4 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
一名独立董事是会计专业人士。 核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审
…… 计委员会的主任委员为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的
运作。
2022 年第二次临时股东大会文件
第九条 临时会议：
第九条 临时会议：
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议：
议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时；
时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
5 （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（四）党委会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十条 临时会议的提议程序： 第十条 临时会议的提议程序：
按照前条规定提议召开董事会临时会议的， 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，
应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交 应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交
经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中 经提议人签字或盖章的书面提议。书面提议中应
应当载明下列事项： 当载明下列事项：
6
…… ……
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事
的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料 会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一
应当一并提交。 并提交。
…… ……
第十六条 亲自出席和委托出席：
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故
不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
第十六条 亲自出席和委托出席：
明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
委托书应当载明：
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
7 （二）委托人不能出席会议的原因；
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
（三）委托人对每项提案的简要意见；
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的指示；
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十一条 会议表决： 第二十一条 会议表决：
…… ……
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与 董事的表决意向分为赞成、反对或弃权。与
会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或 会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或
者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要 者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权； 求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
2022 年第二次临时股东大会文件
第二十二条 表决结果的统计： 第二十二条 表决结果的统计：
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事
9 会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表 会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董 决票，交董事会秘书在一名独立董事或者监事的
事的监督下进行统计。 监督下进行统计。
第二十三条 决议的形成：
第二十三条 决议的形成：
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审
除本规则第二十四条规定的情形外，董事会
议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公
审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体
司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
10 董事的过半数对该提案投赞成票。法律、行政法
票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定
规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得
董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
更多董事同意的，从其规定。
规定。
……
……
第二十四条 回避表决： 第二十四条 回避表决：
…… ……
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与 （三）《公司章程》规定的因董事与会议提
11
会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的 案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情
其他情形。 形。
…… ……
第三十六条 本规则所称“以上”，含本数。
第四章 附 则 第三十七条 本规则作为《公司章程》附件，
在本规则中，“以上”包括本数。本规则作 由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦
12
为《公司章程》附件，由董事会制订报股东大会 同。
批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。
第三十八条 本规则由公司董事会负责解
释。
13 第三十九条 本规则自发布之日起实施。
2022 年第二次临时股东大会文件
三、《监事会议事规则》修订内容具体如下：
序号 原条款 修订后条款
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和 为进一步规范北京电子城高科技集团股份
表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职 有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方
责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、 式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监
《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券 督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人
1 交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司治理准则》、 上海证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》等有关规定，并结合公司实
际情况，制订本规则。
第三条 监事会定期会议和临时会议 第三条 监事会会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会每六个月至少召开一次会议。出现下
监事会定期会议应当每季度结束后各召开 列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会
2
一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日 议：
内召开临时会议： ……
……
第六条 会议的召集和主持 第六条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
3 会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能 以上监事共同推举一名监事召集和主持。
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持。
第十条 会议的召开 第十条 会议的召开
监事会会议应当由全体监事的三分之二以 监事会会议应当由全体监事的过半数以上
上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出 出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席
4 席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求 会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，
的，其他监事应当及时向监管部门报告。 其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事
会会议。 会会议。
第十二条 监事会决议 第十二条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和
书面方式进行。 书面方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与 监事的表决意向分为赞成、反对或弃权。与
会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或 会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或
5 者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要 者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中 求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中
途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经出席会议的监事过 监事会形成决议应当经半数以上监事通过。
半数同意。
2022 年第二次临时股东大会文件
第十四条 会议记录 第十四条 会议记录
董事会秘书应当对现场会议做好记录。会议 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
6 记录应当包括以下内容： 录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会
…… 议记录应当包括以下内容：
……
第十五条 监事签字 第十五条 监事签字
与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议
记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要 记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要
或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出 或者决议记录有不同意见的，有权要求在记录上
有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告， 对其在会议上的发言作出某种说明性记载。必要
也可以发表公开声明。 时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
7
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不 声明。
同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表 监事既不按前款规定进行签字确认，也不对
公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要 其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、
和决议记录的内容。 发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议
纪要和决议记录的内容。
第十八条 会议档案的保存 第十八条 会议档案的保存
…… ……
8 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 监事会会议资料作为公司档案，保存期限为
十年。如果监事会表决事项影响超过十年，则相
关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。
第十九条 附则 第十九条 附则
…… ……
9
本规则由公司监事会负责解释。 本规则由公司监事会负责解释。
本规则自发布之日起实施。
《股东大会议事规则》、 董事会议事规则》及《监事会议事规则》
全文详见公司于 2022 年 7 月 2 日在上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）的披露。
请予以审议。
北京电子城高科技集团股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 18 日
