证券代码：600658         证券简称：电子城      公告编号：临 2023-007



               北京电子城高科技集团股份有限公司
             关于子公司知鱼智联科技股份有限公司
               非公开定向发行股份暨关联交易公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担法律责任。


    重要内容提示：
     北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或
        “电子城高科”）子公司知鱼智联科技股份有限公司（以下
        简称“知鱼智联”）拟向符合《非上市公众公司监督管理办
        法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理》规
        定条件的合格投资者北京电控产业投资有限公司（以下简称
        “电控产投”）定向发行不超过 500 万股（含 500 万股）股
        份。
     北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）为电
        子城高科及电控产投的实际控制人。知鱼智联此次向电控产
        投定向发行事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资
        产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     过去 12 个月内公司与该关联方未发生同类关联交易。
    一、关联交易概述
     （一）基本情况


                                1
    知鱼智联拟向符合《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中
小企业股份转让系统投资者适当性管理》规定条件的合格投资者电控
产投定向发行不超过 500 万股（含 500 万股）股份（以下称“本次发
行”）的方式募集资金，发行价格为 6.84 元/股，募集资金总额不超
过 3,420 万元（含 3,420 万元），发行对象以现金方式认购，本次发
行所募集资金用途为补充知鱼智联流动资金。
    （二）本次交易的目的和原因
    知鱼智联于 2022 年 8 月 9 日在全国中小企业股份转让系统正式
挂牌公开转让。为进一步优化知鱼智联股份和资产结构，推动知鱼智
联未来进入全国中小企业股份转让系统创新层。
    （三）董事会审议情况
    经公司第十二届董事会第十次会议审议通过，公司董事会同意上
述发行事项，并授权公司管理层洽谈上述事项、签署相关文件并办理
相关事宜。因北京电控为电子城高科及电控产投的实际控制人，知鱼
智联此次向电控产投定向发行事项构成关联交易，但不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司关联董事回避
表决；公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意
的独立意见。
    （四）截至本公告日，过去 12 个月内公司与该关联方未发生同
类关联交易。

    二、关联人介绍
    （一）关联人关系介绍
    电控产投及电子城高科同属于公司控股股东北京电控控制。
    （二）关联人基本情况
    名称：北京电控产业投资有限公司


                              2
注册资本：60,000 万元
法定代表人：朱保成
成立时间：2008 年 10 月 30 日
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：北京市朝阳区三里屯西五街 5 号 A 区 401
经营范围：投资及投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
主要财务数据（最近一年又一期）：
                                                      单位：万元
                 2021 年 12 月 31 日         2022 年 9 月 30 日
  项目
                     （经审计）                （未经审计）
资产总额                         71,301.39               70,932.92
负债总额                            373.42                  130.32
 净资产                          70,927.97               70,802.59
                 2021 年 1 月-12 月          2022 年 1 月-9 月
  项目
                     （经审计）                （未经审计）
营业收入                              0.00                    73.05
 净利润                             363.89                 -125.38



（三）与上市公司之间的关系
电子城高科参股电控产投，持有其股权比例 16.67%。

                             3
（四）关联人资信状况
经查询，电控产投资信状况良好，不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况
名称：知鱼智联科技股份有限公司
注册资本：5,000 万元
法定代表人：吕延强
成立时间：2019 年 9 月 24 日
公司类型：股份有限公司
公司住所：福建省福州市台江区鳌峰路 2 号鳌峰广场 1 号楼 11
层
经营范围：一般项目：软件开发；工程和技术研究和试验发展；
数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；人工
智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行
业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；智能控制系统集
成；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机
软硬件及辅助设备零售；家用视听设备销售；电气设备销售；先
进电力电子装置销售；通讯设备销售；光通信设备销售；电子产
品销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；机械设备销售；
电气机械设备销售；人工智能硬件销售；互联网数据服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：基础电信业务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业
务；各类工程建设活动；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程


                           4
         施工；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关
         部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
         件或许可证件为准）。
         主要财务数据（最近一年又一期）：
                                                                                 单位：万元
                                    2021 年 12 月 31 日               2022 年 9 月 30 日
             项目
                                         （经审计）                       （未经审计）
         资产总额                                     15,449.13                     18,977.60
         负债总额                                      6,516.64                        8,968.81
             净资产                                    8,932.49                     10,008.79
                                    2021 年 1 月-12 月                2022 年 1 月-9 月
             项目
                                         （经审计）                       （未经审计）
         营业收入                                     19,016.29                     18,562.27
             净利润                                    2,444.71                        3,014.16

         本次发行前后知鱼智联股份结构如下：

                                 本次发行前                                        本次发行后
   股东名称                                              发行额（万股）
                                          持股比例                                           持股比例
                      持股数量（万股）                                    持股数量（万股）
                                            （%）                                              （%）
北京电子城高科技
                         2,000.00           40.00              -             2,000.00         36.36
集团股份有限公司
福州知鱼互维科技
                         1,804.50           36.09              -             1,804.50         32.81
    有限公司
福州摩树投资合伙
                         1,195.50           23.91              -             1,195.50         21.74
企业（有限合伙）
北京电控产业投资
                             -                -             500.00            500.00           9.09
    有限公司

      合计               5,000.00          100.00           500.00           5,500.00         100.00




         四、交易标的的评估、定价情况
         本次发行定价主要是根据知鱼智联最新经营情况及截至2022年7

                                                  5
月31日的净资产评估结果为依据，并综合考虑知鱼智联成长性及其发
展规划等多种因素，在与现有股东及认购对象沟通的基础上最终确定。
评估报告详见公司同日披露的《知鱼智联科技股份有限公司拟进行增
资扩股涉及的知鱼智联科技股份有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第010449号）。
    该评估报告采用资产基础法及收益法进行评估。评估结论：本资
产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
    截至评估基准日2022年7月31日，在持续经营及假设条件下，知
鱼智联所有者权益账面价值9,343.29万元，经收益法评估，知鱼智联
股东全部权益价值的评估结果为35,300.00万元，评估增值25,956.71
万元，增值率为277.81%。

    五、关联交易对公司的影响
    本次发行完成后，知鱼智联控股股东、实际控制人、现有管理层
架构不会发生变化，公司对其的控制未发生变动；通过本次发行，可
优化知鱼智联业务结构，扩大经营规模，拓展业务范围，改善财务结
构，降低财务风险，提高核心竞争能力，保障其经营的可持续发展，
进一步提升公司的整体实力，增强公司竞争力。

    六、本次关联交易应当履行的审议程序
    2023 年 1 月 10 日，公司第十二届董事会第十次会议审议通过《公
司关于子公司知鱼智联科技股份有限公司非公开定向发行股份暨关
联交易的议案》，公司关联董事潘金峰先生、龚晓青先生、张玉伟先
生在审议本议案时回避表决；公司董事陈文女士，独立董事张一弛先
生、伏军先生及宋建波女士对本议案投了赞成票。
    公司董事会同意上述发行事项，并授权公司管理层洽谈上述事项、
签署相关文件并办理相关事宜。


                               6
    公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的
独立意见。公司独立董事认为：
    1、此议案中的各项交易客观公允，交易条件公平、合理，未发
现有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；
    2、在审议上述关联交易中，关联董事回避表决，会议程序合法
有效。
    独立董事意见：同意董事会审议通过《公司关于子公司知鱼智联
科技股份有限公司非公开定向发行股份暨关联交易的议案》的决议。

    七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    2022 年 11 月 16 日，公司第十二届董事会第七次会议审议通过
《公司拟参与北京电控产业投资有限公司增资的议案》，电控产投通
过股东同比例增资的方式将注册资本从 6 亿元增加至 12 亿元，公司
以自有资金 1 亿元参与电控产投本次增资。(具体内容详见公司 2022
年 11 月 17 日于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上
海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《公司参与北
京电控产业投资有限公司增资暨关联交易公告》(临 2022-073))。
    截至本公告日，除上述交易外，过去 12 个月公司未与电控产投
发生过关联交易。
    特此公告。




                            北京电子城高科技集团股份有限公司
                                                       董事会
                                            2023 年 1 月 10 日




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