公司代码：600661 公司简称：新南洋
上海新南洋股份有限公司
2014 年年度报告摘要
一 重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海
证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A 股 上海证券交易所 新南洋 600661 交大南洋
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 杨夏 杨晓玲
电话 021-62811383 021-62818544
传真 021-62801900 021-62801900
电子信箱 yangxia@xin-ny.com yangxiaoling@xin-ny.com
二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
1 / 17
2013年末 本期末比上年同期 2012年末
2014年末
调整后 调整前 末增减（%） 调整后 调整前
总资产 1,722,979,098.27 1,499,449,568.87 986,595,491.85 14.91 1,408,779,549.49 1,009,321,077.85
归属于上市公司股东的净资 831,087,062.17 457,790,270.50 350,737,155.76 81.54 438,983,128.09 370,870,230.59
产
2013年 本期比上年同期增 2012年
2014年
调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前
经营活动产生的现金流量净 197,142,452.54 194,141,859.79 59,533,142.85 1.55 96,210,515.37 22,569,842.76
额
营业收入 1,165,602,169.47 1,215,150,695.80 565,183,900.26 -4.08 1,036,689,433.05 498,988,662.29
归属于上市公司股东的净利 63,081,240.25 53,891,923.65 14,951,706.41 17.05 -20,791,167.85 -49,817,768.46
润
归属于上市公司股东的扣除 31,474,290.35 2,388,375.08 2,388,375.08 1,217.81 -51,422,400.88 -51,422,400.88
非经常性损益的净利润
加权平均净资产收益率（%） 12.05 12.08 4.17 减少0.03个百分点 -4.75 -12.96
基本每股收益（元／股） 0.2503 0.2144 0.0861 16.74 -0.0827 -0.2868
稀释每股收益（元／股） 0.2503 0.2144 0.0861 16.74 -0.0827 -0.2868
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
报告期内，公司于2014年7月31日完成对昂立教育100%股权过户及相关工商登记手续，于2014年三季报起将昂立教育纳入公司合并报表范围,并按照相关
规定进行追溯调整。
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
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单位: 股
截止报告期末股东总数（户） 16,622
年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数（户） 23,157
前 10 名股东持股情况
持有有限售
持股比例 持股 质押或冻结的股份
股东名称 股东性质 条件的股份
(%) 数量 数量
数量
上海交大产业投资管理(集团)有限公司 国有法人 25.773 66,771,194 0 无 0
上海交大企业管理中心 国有法人 12.708 32,923,462 32,923,462 无 0
上海起然教育管理咨询有限公司 境内非国有法人 7.592 19,668,524 19,668,524 无 0
罗会云 境内自然人 2.531 6,556,200 6,556,200 质押 3,000,000
中国工商银行股份有限公司－汇添富价值精选股票型证券投资 其他 2.162 5,599,973 0 无 0
基金
中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力股票型证券投资 其他 2.085 5,400,711 0 无 0
基金
东方国际(集团)有限公司 国有法人 1.969 5,101,857 0 无 0
中国建设银行股份有限公司－汇添富消费行业股票型证券投资 其他 1.891 4,900,150 0 无 0
基金
全国社保基金四一六组合 其他 1.583 4,099,918 0 无 0
刘常科 境内自然人 1.582 4,097,586 4,097,586 质押 700,000
上述股东关联关系或一致行动的说明 本报告期前十名股东中，公司第一大股东交大产业集团、第二大
股东交大企管中心为公司实际控制人上海交大的全资子公司，交
大产业集团和交大企管中心互为一致行动人。其他股东所持股份
均为社会流通股，公司未知其他股东间是否存在关联关系，也未
知其他股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行
动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 无
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
无
2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
三 管理层讨论与分析
3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司主营业务发展良好，实现营业收入 11.66 亿元，归属上市公司的净利润为
6308.12 万元，较去年同期同口径上升 17.05 %。
报告期内，公司完成以发行股份方式收购昂立教育全部股权的重大资产重组事项，昂立教育
于 2014 年 9 月起正式纳入公司合并财务报告范围。本次重组的完成是公司发展历程中一个重要的
里程碑事件，通过本次重组，全面壮大了公司教育培训业务板块的实力，大幅提高了公司的盈利
能力，改善了资产质量和市场形象，对贯彻实现公司未来发展战略，做大做强教育培训主营业务，
提升整体实力，具有极其重大的战略性意义。
报告期内，公司教育培训业务增长态势良好，教育培训业务整体净利润情况较去年同口径相
比上升 29.62%。
昂立教育继续保持在 K12 领域各项培训业务的领先优势，实现营业收入 6.27 亿元，净利润
5106.89 万元，完成了重组期间所承诺的 2014 年度盈利预测数据。其中中学生个性化产品智立方
发展迅速，收入和利润大幅提升；昂立外语继续快速稳健发展，成为沪上青少儿英语培优的领先
品牌；全国少儿项目阶段性调整，其他业务保持平稳发展态势。
教育集团明确职业教育、国际教育为未来重点发展方向并稳步推进,嘉兴南洋职业技术学院迁
建工作进展顺利。
报告期内，公司其他板块业务调整发展。面对复杂多变的宏观经济形势，公司精密制造板块
中的所属各企业积极应对，通过增强企业内功，不断提升自身管理水平，以减低因市场波动对业
绩的影响。公司数字电视运营业务态势良好，用户数稳步上升，增值业务开展顺利，盈利水平平
稳增长。
报告期内，公司参股企业上海交大昂立股份有限公司经营情况稳定，实现利润 8,487.14 万元。
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(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,165,602,169.47 1,215,150,695.80 -4.08
营业成本 684,543,152.41 744,801,817.57 -8.09
销售费用 218,348,999.03 215,021,744.61 1.55
管理费用 169,324,598.44 148,938,397.81 13.69
财务费用 24,364,775.60 27,171,369.09 -10.33
经营活动产生的现金流量净额 197,142,452.54 194,141,859.79 1.55
投资活动产生的现金流量净额 -82,788,674.07 -25,327,338.55 -226.87
筹资活动产生的现金流量净额 -30,359,358.60 -70,945,530.57 57.21
研发支出 32,055,844.76 26,779,889.77 19.70
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
币种：人民币
单位：万元
营业收入 行业收入增加
同比增减变化
分行业 额占上年总收
2014 年 2013 年 增减额 增减比例%
入比例%
教育服务 83,158.67 83,488.50 -329.83 -0.40 -0.27
精密制造 11,941.22 11,739.09 202.13 1.72 0.17
数字电视与信息服务 21,460.33 26,287.48 -4,827.15 -18.36 -3.97
合计 116,560.22 121,515.07 -4,954.85 -4.08 -4.08
说明：数字电视与信息服务行业营业收入同比减少 4827.15 万元，减幅 18.36%，减少额占公司上
年总收入的 3.97%，主要是公司信息服务业务 2014 年实施收缩战略，营业收入有所减少。
(2) 主要销售客户的情况
单位：元 币种：人民币
前五名销售客户销售金额合计 94,352,456.58
占公司报告期营业收入比重（%） 8.09
3 成本
(1) 成本分析表
单位：万元
分行业情况
上年同
本期占总 本期金额较
成本构成项 上年同期 期占总
分行业 本期金额 成本比例 上年同期变
目 金额 成本比
(%) 动比例(%)
例(%)
教育服务 商品采购 4,766.57 12.10 6,879.33 16.44 -30.71
人工工资 18,781.12 47.68 18,264.19 43.65 2.83
折旧 1,537.33 3.90 1,965.38 4.70 -21.78
精密制造 商品采购 4,193.86 46.09 4,537.33 48.89 -7.57
人工工资 976.05 10.73 1,325.92 14.29 -26.39
折旧 274.36 3.02 426.69 4.60 -35.70
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能源 621.65 6.83 544.64 5.87 14.14
数字电视与信息 商品采购 17,072.91 92.97 21,724.04 95.69 -21.41
服务 人工工资 381.79 2.08 507.15 2.23 -24.72
折旧 276.30 1.50 282.18 1.24 -2.08
能源 107.42 0.58 89.98 0.40 19.38
(2) 主要供应商情况
单位：元 币种：人民币
前五名供应商采购金额合计 63,054,106.26
占公司报告期采购金额比重（%） 16.36
4 费用
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 218,348,999.03 215,021,744.61 1.55
管理费用 169,324,598.44 148,938,397.81 13.69
财务费用 24,364,775.60 27,171,369.09 -10.33
所得税费用 18,937,111.28 18,107,203.57 4.58
5 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 13,154,721.15
本期资本化研发支出 18,901,123.61
研发支出合计 32,055,844.76
研发支出总额占净资产比例（%） 3.44
研发支出总额占营业收入比例（%） 2.75
(2) 情况说明
公司坚持自主研发创新，保证研发项目的持续投入以充实业务储备，培育公司的核心竞争力。2014
年度公司研发支出 3205.58 万元，同比增加 527.6 万元，增幅 19.7%，主要用于公司教育项目和教
材研发。
6 现金流
单位：元 币种：人民币
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 197,142,452.54 194,141,859.79 1.55
投资活动产生的现金流量净额 -82,788,674.07 -25,327,338.55 -226.87
筹资活动产生的现金流量净额 -30,359,358.60 -70,945,530.57 57.21
说明：
① 经营活动产生的现金流量净额本期比上年同期增加 300.63 万元，增幅 1.55%，主要是本期购
买商品和接受劳务的现金支出同比减少所致。
② 投资活动产生的现金流量净额本期比上年同期减少 5746.13 万元，减幅 226.87%，主要是公司
本期购买银行理财产品的短期投资增加所致。
③ 筹资活动产生的现金流量净额本期比上年同期增加 4058.62 万元，增幅 57.21%，主要是公司
本期有并购重组定向募集配套资金所致。
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7 其他
(1) 公司利润其他构成项目或利润来源发生重大变动的详细说明
单位：万元 币种：人民币
报表项目 2014 年 2013 年 增减额 增减幅度（%）
资产减值损失 128.57 254.91 -126.34 -49.56
营业外支出 591.83 178.87 412.96 230.87
其他综合收益 12789.83 -3508.48 16298.31 464.54
说明：
1、资产减值损失本年比上年减少 126.34 万元，减幅 49.56%，主要是公司本年计提存货与坏
账减值准备比上年减少所致。
2、营业外支出本年比上年增加 412.96 万元，增幅 230.87%，主要是子公司本年有无形资产处
置损失所致。
3、其他综合收益本年比上年增加 16298.31 万元，增幅 464.54%，主要是公司联营企业交大昂
立本年金融资产公允价值增幅较大，增加公司其他综合收益所致。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2013 年 8 月 23 日,公司召开公司七届十次董事会、七届十一监事会审议通过了公司向特定对
象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项等相关议案,具体方案为：公司向上海交大企
业管理中心、上海起然教育管理咨询有限公司、上海立方投资管理有限公司以及罗会云、刘常科
等 45 名自然人以非公开发行股份方式，收购其持有的上海昂立教育科技有限公司（以下简称“昂
立教育”）100%股权，并同时向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份
募集配套资金。
2013 年 9 月 23 日，公司以现场与网络投票相结合的方式召开 2013 年第一次临时股东大会，
审议通过本次重大资产重组的方案。
2013 年 11 月 29 日，公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获
得并购重组委 2013 年第 41 次并购重组委工作会议审核通过。
2013 年 12 月 23 日，公司召开七届十三次董事会。公司董事会决议公司继续推进本次发行股
份购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项。
2014 年 5 月，公司根据中国证监会及并购重组委的审核意见，完成了对重大资产重组申请材
料的补充、修订和完善工作并把修订后的申请材料重新提交中国证监会审核。
2014 年 6 月 18 日，经中国证监会上市公司并购重组委于 2014 年 6 月 18 日召开的 2014 年第
27 次并购重组委工作会议审核，公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项获得无条件审核通过。
2014 年 7 月 14 日，公司收到了中国证券监督管理委员会下发的 《关于核准上海新南洋股份
有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]685 号）。
2014 年 7 月 31 日，本次重组事项的标的公司--上海昂立教育科技有限公司 100%股权过户手
续及相关工商变更登记手续已完成。
2014 年 8 月 21 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记
变更证明》，确认本次发行股份购买资产新增股份已完成变更登记。2014 年 8 月 23 日，公司刊登
了《非公开发行股份购买资产结果暨股份变动公告》。
2014 年 9 月 23 日，公司刊登《公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况报告书》。
2014 年 12 月 2 日, 公司完成本次重组事项有关募集配套资金部分的发行股份的股份登记工
作、召开董事会、股东大会审议章程修订等事项。同日，公司发布《非公开发行股票发行情况报
告书》及《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。
以上相关进展情况的公告、相关董事会/监事会/临时股东会决议公告、重组方案的具体内容
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以及相关文件均已刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
(3) 发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司稳步推进年初既定的经营计划和各项管理工作。公司实现主营业务收入 11.66
亿元，发生成本费用支出 11.25 亿元，实现归属上市公司的净利润 6308.12 万元，完成年度利润
预算目标的 108.83%。在管理工作方面，公司全力推进资产重组工作和各项经营管理工作。公司
发行股份收购昂立教育全部资产的重大资产重组事项以及配套融资工作已在 2014 年底前完成。此
次重组，奠定了公司以教育培训为核心的战略转型基础。2015 年，公司将大力推动教育培训业务
的快速发展，进一步增强公司核心竞争力，不断通过业务发展和资本运作的良性互动，积极吸纳
与整合各种优势资源，实现公司价值的不断提升。
(4) 其他
无
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上
分行业 主营收入 主营成本
（%） 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
教育服务 81,351.26 40,149.17 50.65 1.43 -5.10 增加 3.4 个百
分点
精密制造 10,954.16 8,352.94 23.75 -1.07 -7.36 增加 5.18 个
百分点
数字电视 21,452.17 18,356.63 14.43 -18.30 -18.40 增加 0.11 个
与信息服 百分点
务
合计 113,757.59 66,858.74 41.24 -3.21 -9.43 增加 4.04 个
百分点
主营业务分行业和分产品情况的说明
无
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
上海地区 109,866.46 -3.15
河南地区 3,891.13 -4.94
主营业务分地区情况的说明
无
(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：万元
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本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
期末变
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
应收票据 1,060.22 0.65 1,567.52 1.05 -32.36 比年初减少 507.30 万元，系精
密制造板块年末结存应收票据
同比减少所致。
预付款项 2,575.14 1.58 4,975.47 3.32 -48.24 比年初减少 2400.33 万元，系昂
立教育上年末拟投资款项本年
结转所致。
其他流动资产 11,678.85 7.17 3,241.06 2.16 260.34 比年初增加 8437.79 万元，系年
末未到期银行理财产品同比增
加所致。
长期股权投资 43,764.78 25.40 31,453.16 20.98 39.14 比年初增加 12311.62 万元，系
公司联营企业交大昂立本年其
他综合收益大幅增加所致。
在建工程 228.60 0.14 4.62 0.003 4,848.05 比年初增加 223.98 万元，系精
密制造板块更新大型锻压设备
所致。
无形资产 6,236.74 3.83 4,451.97 2.97 40.09 比年初增加 1784.77 万元，系昂
立教育本年研发项目完工转入
所致。
开发支出 1,366.99 0.84 2,130.89 1.42 -35.85 比年初减少 763.90 万元，系昂
立教育本年研发项目完工转出
所致。
其他非流动资产 577.15 0.35 1,250.93 0.83 -53.86 比年初减少 673.78 万元，系昂
立教育待清理业务项目本年处
置所致。
短期借款 19,700.00 24.88 38,058.00 40.76 -48.24 比年初减少 18358 万元，系本年
归还银行贷款
应付账款 4,551.46 5.75 8,716.85 9.34 -47.79 比年初减少 4165.38 万元，系公
司 IT 业务上年应付款项在本年
结算所致。
预收款项 40,746.23 51.46 31,909.41 34.18 27.69
应交税费 2,722.60 3.44 1,403.17 1.50 94.03 比年初增加 1319.43 万元，系昂
立教育年末应交企业所得税增
加所致。
长期借款 1,780.00 2.25 2,500.00 2.68 -28.80
长期应付职工薪酬 52.40 0.07 91.42 0.10 -42.68 比年初减少 39.02 万元，系本年
支付待退休人员安置费用所致。
2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
无
3 其他情况说明
无
9 / 17
(四) 核心竞争力分析
公司背靠国内著名高校上海交通大学，在核心主业教育培训业务方面具有长期的办学经验、
优良的骨干团队、独特的研发能力、广泛的品牌知名度和良好的受众口碑，形成了包括 K12、职
业教育、国际教育、高端职业培训等多个方向的教育培训服务业务产业链，为公司实现内涵式增
长和外延式扩张的双轮驱动战略提供了有力的支撑。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内，公司完成向特定对象发行股份购买昂立教育 100%资产的重大资产重组工作。2014
年 7 月 31 日，昂立教育 100%股权过户手续及相关工商变更登记手续完成，昂立教育成为本公司
100%控股的全资子公司。
经公司七届十六次董事会审议，同意公司与上海嘉天文化发展有限公司共同出资组建上海嘉定昂
立智立方教育培训有限公司（以下简称“嘉定智立方”）。嘉定智立方公司注册资本为 300 万元，
其中公司出资额为 210 万元人民币，出资比例为 70％。目前正在办理工商注册过程中。
经公司八届二次董事会审议，同意昂立教育对上海昂立教育投资咨询有限公司（系昂立教育
的控股子公司）按原持股比例与其他股东同比例进行增资 3000 万元，其中昂立教育增加出资 1350
万元。本次增资不改变昂立教育公司对昂立投资咨询公司的股权比例，仍然为 45%。本次增资主
要用于昂立投资咨询公司课程体系的研发和客服支持服务系统转型以及补充流动资金。
(1) 证券投资情况
无
(2) 持有其他上市公司股权情况
单位：元
占该公司
证券 证券 报告期所有者 会计核 股份
最初投资成本 股权比例 期末账面值 报告期损益
代码 简称 权益变动 算科目 来源
（%）
600530 交大昂立 191,756,256.42 17.85 384,628,784.71 15,257,107.60 129,326,450.20 长期股 受让
权投资
合计 191,756,256.42 / 384,628,784.71 15,257,107.60 129,326,450.20 / /
(3) 持有非上市金融企业股权情况
无
(4) 买卖其他上市公司股份的情况
报告期买 使用的资 报告期卖
期初股份数 期末股份数 产生的投资收
股份名称 入股份数 金数量 出股份数
量（股） 量（股） 益（元）
量（股） （元） 量（股）
交大昂立 56,679,782 0 0 999,970 55,679,812 6,420,601.49
报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 61,717.74 元
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
无
(2) 委托贷款情况
无
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(3) 其他投资理财及衍生品投资情况
无
3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
√适用□ 不适用
单位:元 币种:人民币
募集资金 本年度已使用 已累计使用募 尚未使用募集资 尚未使用募集资
募集年份 募集方式
总额 募集资金总额 集资金总额 金总额 金用途及去向
2014 年 增发 193,932,104.22 61,207,739.41 61,207,739.41 132,780,056.67 募集资金专户存
储
合计 / 193,932,104.22 61,207,739.41 61,207,739.41 132,780,056.67 /
募集资金总体使 根据中国证监会《关于核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份
用情况说明 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕685 号），公司非公开发行股票募集
配套资金工作已完成。根据立信审计出具的信会师报字(2014)第 114531 号验资报告，本次
非公开发行股票募集资金总额为 193,932,104.22 元，扣除发行费用 1,407,723.30 元及应归
还认购对象多缴的货币资金人民币 16.11 元，本次非公开发行募集资金净额为人民币
192,524,364.81 元。
根据公司董事会七届十次会议和 2013 年第一次临时股东大会审议通过的向特定对象发行
股份购买资产并募集配套资金的方案，本次非公开发行所募集的配套资金拟用于新南洋及
本次重大资产重组标的公司昂立教育的教育培训主营业务发展，补充上市公司流动资金，
提高本次重组绩效。经公司八届三次董事会审议通过，同意公司使用募集资金 6000 万元
补充公司流动资金。
(2) 募集资金承诺项目情况
√适用 □ 不适用
单位:万元 币种:人民币
变更
募集 募集 未达 原因
募集
资金 资金 是否 是否 到计 及募
是否 资金 产生
承诺项目名 本年 累计 符合 项目 预计 符合 划进 集资
变更 拟投 收益
称 度投 实际 计划 进度 收益 预计 度和 金变
项目 入金 情况
入金 投入 进度 收益 收益 更程
额
额 金额 说明 序说
明
补充流动资 否 6,000 6,000 6,000 是 正常
金
合计 / 6,000 6,000 6,000 / / / / / /
募集资金承诺项目使用情况
无
说明
(3) 募集资金变更项目情况
□ 适用 √不适用
(4) 其他
无
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4、 主要子公司、参股公司分析
（1） 主要控股及参股企业经营情况：
单位：万元 币种：人民币
对上市公司贡献
企业名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
的净利润
上海昂立教育科技有限 教育服务，教育信息
2,180.00 60,378.01 15,812.20 62,692.15 5,135.74 5,106.89 5,106.89
公司 咨询
上海交通大学教育集团 高等、成人教育研发
15,000.00 25,215.30 17,520.25 3,886.24 217.43 289.21 183.65
有限公司 投资
上海交大海外教育发展 教育服务，教育研究
500.00 11,793.41 2,159.68 13,436.43 1,021.38 702.14 298.48
有限公司 开发
上海交大南洋机电科技 液力偶合器、锻造、
2,500.00 11,936.70 5,177.56 10,953.77 -291.44 -211.46 -211.46
有限公司 铸造
上海新南洋数字电视产 数字电视广播体系投
5,000.00 4,499.01 2,619.28 3,942.33 427.62 129.56 129.56
业投资有限公司 资
上海交大昂立股份有限 生物制品、保健食品
31,200.00 277,002.70 221,794.92 33,763.92 10,959.18 8,487.14 1,525.71
公司 制售
（2） 经营情况变动分析：
① 子公司上海昂立教育科技有限公司报告期净利润同比增加 1212.87 万元，增幅 31.15%，主要是本年加大教育资源投入，提升教育培训业务规模
所致。
② 子公司上海交通大学教育（集团）有限公司报告期净利润同比增加 110.86 万元，增幅 62.16%，主要是本期在保持业务规模的同时有效控制成本
费用所致。
③ 子公司上海交大海外教育发展有限公司报告期净利润同比增加 62.27 万元，增幅 9.73%，主要是本期营业收入增加、营业利润增加所致。
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5、 非募集资金项目情况
□ 适用 √不适用
(六) 公司控制的特殊目的主体情况
无
3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
2010 年 7 月，《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》正式发布，要求学历教
育和非学历教育协调发展，职业教育和普通教育相互沟通，使现代国民教育体系更加完善，基本
形成终身教育体系。2012 年 7 月，国家教育事业发展“十二五规划”也要求以政府办学为主体，公
办教育和民办教育共同发展，初步建成体现终身教育理念、适应现代产业体系建设的现代教育体
系。党的“十八大”报告也提出，要完善终身教育体系，建设学习型社会。相较于学历教育，非学
历教育产业可利用的各项社会资源远远不能满足其发展要求，充分利用社会力量和社会资金以多
种方式进入非学历教育产业，有利于加快现代教育体系的建成。经过近几年的探索，民办教育局
部发展环境明显改善，一些制度瓶颈得到破解，社会力量已加速进入民办教育领域。上市公司作
为社会力量的重要组成部分，可通过市场化手段，借助资本市场大力发展非学历教育产业，符合
我国建设现代化教育体系的总体要求，也符合教育行业的整体发展趋势。
2013 年，《教育法律一揽子修订草案（征求意见稿）》针对教育法律法规的制度冲突，提出取
消一切教育机构都不得营利的规定，民办学校可自主选择登记为营利性或非营利性机构等。2013
年 6 月，上海市工商行政管理局、上海市教育委员会及上海市人力资源和社会保障局联合制定下
发《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》及《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》，
明确经营性民办培训机构在工商管理部门登记管理，并提出经营性民办培训在工商部门登记的具
体登记要求等。
2015 年 1 月 7 日,国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，讨论通过部分教育法律修正
案草案。按照深化教育领域综合改革的需要，会议通过对《教育法》、《高等教育法》、《民办教育
促进法》进行一揽子修改的修正案草案并提请全国人大常委会审议。
随着社会经济稳步发展和居民收入水平的提高，教育需求也将持续高增长。
(二) 公司发展战略
公司将以教育培训业务为核心，借助上海交大的学科及品牌优势，以人才为中心，以资本为
纽带，积极整合教育资源，打造较为完整的终身教育产业链，致力于成为国内最优秀的教育培训
服务提供商之一。
公司将调整优化现有精密制造业务，稳健经营数字电视运营业务，谋求与上海交大学科资源
的结合与协同创新，促进科技成果的孵化转化；谋求与教育培训业务的有效结合，努力形成教育
培训产业的实训基地。
公司未来教育业务将以 K12、职业教育、国际教育、高端管理培训为重点发展方向，通过内
涵式增长和外延式扩张双轮驱动策略，不断提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，实现业务
的快速增长。
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(三) 经营计划
1、完成公司三年滚动发展规划，明确公司未来发展定位、战略目标及实施路径。
2、通过昂立教育、教育集团、海外教育发展公司三大平台，完成 K12 教育、职业教育、国
际教育、高端管理培训业务布局，快速做大做强教育培训核心业务。
3、充分运用上市公司和教育投资基金两大平台，围绕公司教育培训业务战略发展方向，加快
整合外部优质教育培训资源。
4、积极调整优化精密制造、数字电视运营和信息服务板块业务，加快低效资产处置，进一步
提升企业的可持续发展能力。
5、探索建立大事业部制管控模式，实现教育培训业务归口管理，满足公司快速发展需求。
6、继续强化内控建设及全面预算管理工作，提升运营效率，管控经营风险。
7、充实优化各级经营班子和业务骨干队伍，以市场为导向，完善考核制度，建立富有竞争力
的评价激励机制。
(四) 可能面对的风险
在公司 2014 年重大资产重组过程中，昂立教育的盈利预测是基于对未来的一定假设，其中某
些假设在未来的实现可能存在不确定性。同时，昂立教育的实际经营业绩受到多方面各种因素的
影响，存在盈利预测不能实现的风险。针对盈利预测无法实现的风险，重大资产重组的所有交易
对方（即交大企管中心、起然教育、立方投资及罗会云、刘常科等 45 名自然人）均对昂立教育
2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润）进行了盈利预测补偿承诺。如果实际净利润低于承诺净利润的，则交易对方将按照签署
的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。
近年来，国内教育培训行业进入了规模快速扩张阶段，市场竞争日趋激烈，人员流动日趋频
繁，在线教育对传统教育模式的冲击日趋明显。
公司将通过业务模式创新、优化市场布局、完善激励机制、加强内部控制和风险管理，实现
公司稳定、健康和可持续发展。
(五) 其他
2015 年伊始，公司发起参与设立教育产业投资基金，总规模为 10.05 亿，首期认缴规模 5.025
亿。首期资金中，公司拟出资 1.3 亿。该基金重点投资整合教育培训类的优质资源，包括但不限
于 K12、国际教育、职业教育、互联网教育等领域。基金的成立，将会进一步推动公司在教育领
域开展并购和整合，实现公司教育培训业务的快速发展。
3.3 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□ 适用 √不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□ 适用 √不适用
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3.4 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上海证券
交易所上市公司现金分红指引》的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中相关现金分红
的有关条款进行了修改,并经 2013 年 5 月 24 日召开的 2012 年度股东大会审议通过。本次修改主
要进一步明确了利润分配政策中现金分红的标准和分红比例以及利润分配政策调整或变更的条件
和程序等内容，体现对投资者的合法回报，确保利润分配政策的审议过程等更加合规、透明。
2014 年 5 月 26 日公司召开的 2013 年年度股东大会审议通过了《2013 年度利润分配方案》,
决议公告刊登于 2014 年 5 月 27 日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易
所网站。鉴于公司 2013 年度母公司未分配利润为负数，不进行利润分配，也不进行资本公积金转
增股本。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露
原因以及未分配利润的用途和使用计划
□ 适用√不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
分红年度合并 占合并报表中
每 10 股送 每 10 股派 现金分红
分红 每 10 股转 报表中归属于 归属于上市公
红股数 息数(元) 的数额
年度 增数（股） 上市公司股东 司股东的净利
（股） （含税） （含税）
的净利润 润的比率(%)
2014 年 0 0 0 0 63,081,240.25 0
2013 年 0 0 0 0 53,891,923.65 0
2012 年 0 0 0 0 -20,791,167.85 0
公司 2014 年利润分配预案：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2014 年度，公司实现归属于母公
司所有者的净利润为 63,081,240.25 元，母公司实现净利润 11,965,690.56 元。截止 2014 年 12
月 31 日，母公司报表累计未分配利润仍为负数，按规定，公司本年度拟不进行利润分配。本年度
不进行资本公积金转增股本。本预案经公司八届五次董事会审议后须提交公司 2014 年度股东大会
审议批准后实施。
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四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影
响。
公司执行修订后的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，将不具有共同控制或重大影响，
并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，由“长期股权投资”调至
“可供出售金融资产”核算，此项会计政策变更采用追溯调整法。调整增加 2014 年 9 月 30 日“可
供出售金融资产”2,595.50 万元，调减“长期股权投资”2,595.50 万元；对期初财务报表追溯调增“可
供出售金融资产”年初数 2,595.50 万元，调减“长期股权投资”年初数 2,595.50 万元。其中上海市人
才培训市场促进中心已计提减值准备 8 万元。
公司关于新准则-职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及在其
他主体权益的披露，自 2014 年 7 月 1 日起按上述准则的规定进行核算与披露，新准则实施须进行
的会计政策变更不会对公司 2013 年度或以前的经营成果、现金流量金额产生影响。
长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响
单位：元 币种：人民币
2013年12月31日
2013年1月1日归
被投资 交易基本 归属于母公
属于母公司股东 长期股权投资 可供出售金融资
单位 信息 司股东权益
权益（+/-） （+/-） 产（+/-）
（+/-）
上海高清数字科技 报告期占 / -6,855,000.00 6,855,000.00 /
产业有限公司 股 比
2.753%
南洋太仓)房地产 报告期占 / -19,000,000.00 19,000,000.00 /
置业发展有限公司 股比 19%
上海市人才培训市 报告期占 / -80,000.00 80,000.00 /
场促进中心 股比 16%
上海世界礼仪文化 报告期占 / -20,000.00 20,000.00 /
专修学院 股比 10%
合计 / / -25,955,000.00 25,955,000.00 /
长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响的说明
无
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影
响。
报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述。
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4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
2014 年 7 月 31 日，公司完成对昂立教育 100%股权过户及相关工商登记手续，公司自 2014
年三季度起将昂立教育纳入公司合并报表范围,并按照相关规定进行追溯调整。
4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出
说明。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报
告。
董事长：刘玉文
上海新南洋股份有限公司
2015 年 4 月 23 日
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