新南洋：关于修改公司章程部分条款的公告2018-10-30
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临 2018-060
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于修改公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届
董事会第十一次会议于2018年10月29日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关
于修改公司章程部分条款的议案》。
结合公司实际情况，公司拟对《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司章程》
中相关条款内容进行修订。具体修订如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第五条 公司住所：上海淮海西路 55 号申通信 第五条 公司住所：上海市徐汇区淮海西路 55
息广场 11 C（邮政编码: 200030） 号 11 C（邮政编码：200030）
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总会 公司的执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副
计师、董事会秘书。 总裁、总会计师、董事会秘书。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：从事 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：从事
教育科技专业领域内的技术开发、技术转让、技 教育科技专业领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务。高新技术产品的生产销售， 术咨询、技术服务，高新技术产品的生产销售，
教育产业投资，技工贸一体化服务，经营高新技 教育产业投资，技工贸一体化服务，经营高新技
术工业园区，技术咨询，转让，服务，投资入股， 术工业园区，技术咨询，转让，服务，投资入股，
兴办实体，人员培训，生活服务，自有房屋和仪 兴办实体，人员培训，生活服务，自有房屋和仪
器设备租赁，化工产品（除危险品外），金属材 器设备租赁，化工产品（除危险品外），金属材
料、自营和代理各类商品及技术进出口业务（不 料，自营和代理各类商品及技术的进出口业务
另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和 （不另附进出口商品目录），但国家限定公司经
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国家禁止进出口的商品及技术支持除外。经营进 营和国家禁止进出口的商品及技术支持除外。经
料加工和三来一补业务，对销贸易和转口贸易。 营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部
开展经营活动】 门批准后方可开展经营活动】
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票是
公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第十七条 公司发行的股份，在上海证券中央登 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结
记结算公司集中存管。 算有限公司上海分公司集中存管。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公
司所在地。 司所在地或股东大会通知确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供 司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。 出席。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
同推举的一名董事主持。 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监 数以上董事共同推举的一名董事主持。
事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监
监事共同推举的一名监事主持。 事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 监事共同推举的一名监事主持。
持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 持。
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
担任会议主持人，继续开会。 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
性。 10 年。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议
通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法； 付方法；
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（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事就任时间为实际上任之 提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决
日。 议通过之日。
第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零七条 董事会行使下列职权:
…… ……
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据 (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据
总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、总会计 总裁的提名,聘任或者解聘公司执行总裁、常务
师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 副总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师等高级
项； 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。 议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
永久性。 少于 10 年。
第一百二十四条 公司设总裁 1 名，由董事会聘 第一百二十四条 公司设总裁一名，由董事会聘
任或解聘。 任或解聘。
公司设副总裁若干名，总会计师一名。副总裁、 公司设执行总裁一名，常务副总裁、高级副总裁、
总会计师由总裁提名，由董事会聘任或解聘。公 副总裁若干名，总会计师一名。执行总裁、常务
司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 副总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师由总裁
公司总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、 提名，由董事会聘任或解聘。公司设董事会秘书
总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。 一名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、
副总裁、总会计师、董事会秘书为公司高级管理
人员。
第一百三十二条 副总裁由公司董事会聘任，任 第一百三十二条 执行总裁、常务副总裁、高级
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期三年。副总裁可以在任期届满以前提出辞职。 副总裁、副总裁由公司董事会聘任，任期三年。
有关副总裁辞职的具体程序和办法由其与公司 执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁可
之间的劳动合同规定。 以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程
序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记 定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。 录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
案保存期为永久性。 案保存期限不少于 10 年。
第一百五十二条 公司当年税后利润，按下列 第一百五十二条 公司当年税后利润，按下列
顺序分配： 顺序分配：
…… ……
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。 金。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经总裁批准后实施。审计负责人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
向总裁负责并报告工作。 人向董事会负责并报告工作。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在〖报纸名称〗上公告。债权 人，并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
务或者提供相应的担保。 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分
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割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证 人，并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券
券报》上公告三次。 报》或《证券时报》上公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》 内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、
或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书 《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
的担保。 或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 额。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十八条 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十八 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 关人员组成清算组进行清算。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订《公司章程》尚须提交股东大会审议批准。
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特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2018年10月30日
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