证券代码：600661                 股票简称：昂立教育                编号：临 2019-003



                 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
                 关于修订《公司章程》部分条款的公告


      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届
 董事会第十二次会议于2019年1月14日以现场加通讯表决方式召开，会议审议通过了
 《关于修订公司章程部分条款的议案》，详见公司2019年1月15日披露的《公司第九
 届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：临2019-001）。
      根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决
 定》，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关监管部门发布的《上市公
 司章程指引（2016年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司回
 购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股
 份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、
 《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，综合考量公司经营发展、
 组织发展的需要，提议对本公司现行的《公司章程》中相关“回购股份”条款的内
 容进行修订。具体修订如下：
             原公司章程条款                            修订后公司章程条款
第二十三条   公司在下列情况下，可以依照法    第二十三条   公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购   律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购

本公司的股份：                               本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；                     （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；       （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；               （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立   （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份的。           决议持异议，要求公司收购其股份的。

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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换

动。                                         为股票的公司债券；

                                             （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所

                                             必需。

                                             除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活

                                             动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下    第二十四条   公司收购本公司股份，可以选择下

列方式之一进行：                             列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；           （一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；                             （二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。             （三）中国证监会认可的其他方式。

                                             其中，公司因本章程第二十三条第（三）项、

                                             第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

                                             司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）    第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）

项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当   项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，

经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自   条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第   的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上

（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公   公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股

司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%； 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项

所收购的股份应当 1 年内转让给职工。          情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于

                                             第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，

                                             公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司

                                             已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内

                                             转让或者注销。公司股东大会可授权董事会或

                                             董事会授权相关人士决定公司因本章程第二十

                                             三条第（三）、（五）、（六）项情形收购本公司

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                                             股份之具体实施方案。

                                             收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》

                                             的规定履行信息披露义务。

第四十条   股东大会是公司的权力机构,依法行   第四十条     股东大会是公司的权力机构,依法行

使下列职权:                                  使下列职权:

                                             

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章   （十七）对公司因本章程第二十三条第（一）、

程规定应当由股东大会决定的其他事项。         （二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

                                             （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司

                                             章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第七十七条    下列事项由股东大会以特别决议   第七十七条     下列事项由股东大会以特别决议

通过:                                        通过:

                                             

（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股    （七） 公司因本章程第二十三条第（一）、（二）

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 项规定的情形收购本公司股份；

的、需要以特别决议通过的其他事项。           （八）法律、行政法规或本章程规定的,以及股

                                             东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

                                             的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期    第九十六条    董事由股东大会选举或更换，任期

三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期   三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期

届满以前，股东大会不能无故解除其职务。       届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会       董事任期从就任之日起计算，至本届董事会

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在   任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事   行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事

职务。                                       职务。

    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼         董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼

任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董

事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公

司董事总数的 1/2。                           司董事总数的 1/2。 其中董事会中的职工代表

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                                             由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

                                             其他形式民主选举产生。

第一百零七条     董事会行使下列职权:         第一百零七条     董事会行使下列职权:

                                             

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；       三条第一款规定的情形收购本公司股票或者合

                                             并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授   

予的其他职权。                               （十六）对公司因本章程第二十三条第（三）、

                                             （五）、（六）项规定情形本公司股份作出决议；

                                             （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授

                                             予的其他职权。

第一百一十八条    董事会会议应有过半数的董   第一百一十八条    除本章程另有规定外，董事会

事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体   会议应当由过半数以上的董事出席方可举行。除

董事的过半数通过。                           本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全

董事会决议的表决，实行一人一票。             体董事的过半数以上通过。

                                             董事会决议的表决，实行一人一票。

      除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
      本次修订《公司章程》将进一步提请公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准。
 并提请股东大会授权本公司管理层办理与本次《公司章程》修订有关的审批、备案
 等手续。



      特此公告。




                                                 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
                                                                                    董事会
                                                                         2019年1月15日




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