证券代码：600661              股票简称：昂立教育             编号：临 2019-026



              上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
                   第十届董事会第三次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十
届董事会第三次会议于 2019 年 4 月 9 日以现场及通讯表决形式召开。公司于 2019
年 3 月 29 日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到董事 11 人，实到 10 人，董事
赵宏阳因工作原因缺席，委托董事张文浩代为行使表决权。会议由周传有董事长主持。
本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。会
议审议通过以下议案：


    1、审议通过《公司关于全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司收购上海凯
顿信息科技有限公司部分股权的议案》。
    会议同意公司全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司（以下简称“昂立科技”）
以现金方式收购汇添富资本管理有限公司所持有的上海凯顿信息科技有限公司 (以
下简称“凯顿科技”或“标的公司”)90%股权和上海菲奥企业管理咨询有限公司（以
下简称“菲奥企业管理”）持有的标的公司 1%股权。根据中联资产评估集团有限公司
（以下简称“中联评估”）2019 年 3 月 29 日出具的资产评估报告，凯顿科技 100%股
权价值为人民币 16,678.94 万元。根据本次交易之约定，预计交易金额不超过人民币
14,196 万元（对应交易估值为人民币 15,600 万元）。
    会议授权公司经营班子具体负责本次股权收购的相关事宜，包括但不限于签署相
关协议及文件、办理工商变更登记手续等。
    具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于全资子公司昂立科技收购凯顿科
技部分股权的公告》（公告编号：临 2019-028）。



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    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    2、审议通过《公司关于全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司收购上海昂
立优培教育培训有限公司部分股权的议案》。
    会议同意公司全资子公司昂立科技以现金方式收购嘉兴竑励股权投资合伙企业
（有限合伙）所持有的上海昂立优培教育培训有限公司(以下简称“昂立优培”)10%
股权。根据中联评估 2019 年 3 月 29 日出具的资产评估报告，昂立优培 100%股权价
值为人民币 30,644.35 万元。根据本次交易之约定，预计交易金额不超过人民币 3,000
万元（对应交易估值为人民币 30,000 万元）。
    会议授权公司经营班子具体负责本次股权收购的相关事宜，包括但不限于签署相
关协议及文件、办理工商变更登记手续等。
    具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于全资子公司昂立科技收购昂立优
培部分股权的公告》（公告编号：临 2019-029）。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    3、审议通过《公司关于公司计提资产减值准备及或有负债的议案》。
    公司 2015 年参与投资的上海赛领交大教育股权投资基金（以下简称“赛领教育
基金”）于 2016 年 9 月收购的伦敦 Astrum Education Group limtied 集团项目经营
状况不佳，可能造成相关的投资损失，对公司构成重大的潜在风险。
    从谨慎性角度出发，经会议审议，同意公司 2018 年度计提对赛领教育基金可供
出售金融资产的减值准备为 1 亿元，并同意公司 2018 年度计提或有负债 1.16 亿元。
    具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于公司计提资产减值准备及或有负
债的公告》（公告编号：临 2019-030）。
    表决结果：8 票同意，3 票反对，0 票弃权。
    董事刘玉文反对理由：议案材料不准确、标准有待协商。
    董事周思未反对理由：计提依据不充分，议案材料不详实，不及时。
    独立董事喻军反对理由：关于计提资产减值准备及或有负债的议案，相关信息资
料依据尚不充分，对该议案持反对意见。



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以上事项，特此公告。




                           上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
                                                        董事会
                                             2019 年 4 月 11 日




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