证券代码：600661              股票简称：昂立教育              编号：临 2019-030



               上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
          关于公司计提资产减值准备及或有负债的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2019 年 4 月 9 日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“昂立教
育”或“公司”）召开第十届董事会第三次会议及第十届监事会第二次会议。审议通
过了《公司关于公司计提资产减值准备及或有负债的议案》，详见公司披露的《公司
第十届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：临 2019-026）、《公司第十届监
事会第二次会议决议公告》（公告编号：临 2019-027）。现将具体情况公告如下：


    一、计提资产减值准备及或有负债的情况概述
    公司参与出资成立的上海赛领交大教育股权投资基金（以下简称“教育基金”）
所投英国 Astrum 项目经营不佳，招生不达预期，连续几年亏损，且并购贷款即将到
期，对公司构成重大潜在风险。有关基金的情况，详见公司 2015 年 3 月 13 日发布的
《公司关于参与发起设立教育产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：临
2015-006）。
    教育基金累计投资成本 5.61 亿元人民币，其中包含的三年期并购贷款本息金额
2.21 亿元将于 2019 年 8 月 14 日到期。公司曾在 2016 年 7 月向该笔并购贷的贷款行
上海浦东发展银行上海分行提供一份加盖公司公章的《资金支持安慰函》，其主要内
容为，为贷款主体上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“赛领旗
育”）就收购英国 Astrum 项目办理的三年期 2397 万英镑等值人民币 22052 万元（按
照英镑兑人民币汇率 1：9.2 计算）的并购贷款融资业务提供相应的资金支持，对该
笔业务提供待贷款本息差额补足，并拟于在收购完成两年内启动针对 Astrum 项目的
回购事宜。当赛领旗育在按时归还本息出现资金短缺时，公司同意提供资金支持。
    经公司对教育基金英国项目的实地调研和经营情况了解，分析测算项目前景和



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解决方案，认为公司对赛领教育基金持有的权益价值已存在减值迹象，同时认真核查
和评估《资金支持安慰函》的约定条件，认为公司存在或有负债。经公司董事会充分
讨论发表意见，同意公司从谨慎性角度出发，预估该项目可能对公司造成的重大投资
损失及或有负债，计提资产减值准备和或有负债。
    根据银信资产评估有限公司出具的《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司拟
了解价值所涉及的上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人全部
权益价值估值报告》（银信咨报字（2019）沪第 134 号），截至 2018 年 12 月 31 日，
上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人全部权益的市场价值
估值为 11,637.77 万元。依照《企业会计准则》和会计政策的相关规定，按照公司所
持的权益比例计算，经会议审议，同意公司 2018 年度计提对赛领教育基金可供出售
金融资产的减值准备为 1 亿元，占公司 2017 年度经审计的净资产金额 6.41%。
    基于谨慎性原则，按照《企业会计准则第 13 号-或有事项》中有关或有负债确
认等相关规定，经董事会审议，同意公司 2018 年度计提该笔贷款本息差额补足或有
负债 1.16 亿元，约占上述《资金支持安慰函》所载本息合计的 52.73%。公司律师认
为，《资金支持安慰函》虽名为安慰函，但就贷款本息提供差额补足的安排已作明确
约定，如赛领旗育向浦发银行的贷款确已如数发生，无论《资金支持安慰函》的差额
补足安排被理解为保证担保或其他责任，均可能构成对公司的或有债务。鉴于差额补
足义务的性质判断存在不确定性，最终须承担的具体责任仍须经法律程序或其他必要
程序后再行明确。同时该《资金支持安慰函》未经董事会审议即对外出具，公司和董
事会对其不予追认。


    二、计提资产减值准备及或有负债对公司的影响
    公司本次计提可供出售的金融资产减值及或有负债共计减少公司 2018 年度合并
利润总额约 2.16 亿元，减少合并净利润约 2.16 亿元。


    三、独立董事关于公司计提资产减值准备及或有负债的独立意见
    公司独立董事万建华、冯仑、陆建忠认为：公司本次计提资产减值准备及预计负
债是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。在确认相关数额前，公司进
行了大量的调研、考察、取证、核实等工作，符合实事求是、有利全体股东利益的要
求。公司本次计提资产减值准备和预计负债符合谨慎性原则，能够更加真实、公允地



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反映公司的资产价值和财务状况，符合公司实际情况，有助于向投资者提供更加真实、
可靠、准确的会计信息。本次计提资产减值准备及预计负债的决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司全体股东利益，尤其是中小股东利
益的情形，同意公司本次计提资产减值准备及预计负债。
    公司独立董事喻军女士认为：关于计提资产减值准备及或有负债的议案，相关信
息资料依据尚不充分，对该议案持反对意见。


    四、监事会关于公司计提资产减值准备及或有负债的意见
    公司监事马晓生、李斌、陈慧娟认为：本次计提预计负债及资产减值准备是出于
谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。本次计提预计负债及资产减值准备事项决策程序规
范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    监事饶兴国反对的意见为：1、预计负债对应的合同为在执行合同，不满足确认
预计负债的基本条件；2、计提资产价值依据不充分，评估报告公允性不合理，应按
可供出售的金融性资产的减值条件判断。
    监事张路的弃权表决的意见为：议案内容准备得不够充分，缺乏对上海赛领旗育
企业管理咨询中心（有限合伙）作为 SPV 的资产价值评估报告。作为监事，难以做出
准确判断。


    五、其他相关说明
    上述数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的
2018 年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。


    以上事项，特此公告。




                                           上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
                                                                        董事会
                                                             2019 年 4 月 11 日




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