证券代码：600661             股票简称：昂立教育             编号：临 2019-029



               上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
         关于全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司
      收购上海昂立优培教育培训有限公司部分股权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
      交易简要内容：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”
      或“本公司”）全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司（以下简称“昂
      立科技”）拟以现金方式收购嘉兴竑励股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
      简称“嘉兴竑励”）所持有的上海昂立优培教育培训有限公司(以下简称“昂
      立优培”或“标的公司”)10%股权。
      根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）2019 年 3 月 29 日
      出具的资产评估报告，昂立优培 100%股权价值为人民币 30,644.35 万元。根
      据本次交易之约定，预计交易金额不超过人民币 3,000 万元（对应交易估值
      为人民币 30,000 万元）。
      本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。


    一、交易概述

    2019 年 4 月 9 日，公司召开第十届董事会第三次会议，会议审议通过了公司《关
于全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司收购上海昂立优培教育培训有限公司
部分股权的议案》，并授权公司经营班子具体负责本次股权收购的相关事宜，包括但
不限于签署相关协议及文件、办理工商变更登记手续等。详见公司披露的《公司第十
届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：临 2019-026）。
    本次交易，公司全资子公司昂立科技拟以现金方式收购嘉兴竑励所持有的昂立优
培 10%股权。
    昂立优培成立于 2014 年 2 月 26 日，为昂立科技控股子公司，注册资本人民币

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1600 万元。本次交易前，其实际股权权益结构如下：

     序号                    股东名称                      持股比例
      1            上海昂立教育科技集团有限公司              60%
      2             上海好时光投资管理有限公司               30%
      3       嘉兴竑励股权投资合伙企业（有限合伙）           10%


    本次交易，昂立科技委托中联资产评估集团有限公司以 2018 年 9 月 30 日为基准
日，对昂立优培进行整体资产评估。根据中联评估 2019 年 3 月 29 日出具的资产评估
报告，昂立优培 100%股权价值为人民币 30,644.35 万元。根据本次交易之约定，预
计交易金额不超过人民币 3,000 万元（对应交易估值为人民币 30,000 万元）。
    本次对外投资决策权限在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批
准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。


    二、交易方介绍
   公司名称：嘉兴竑励股权投资合伙企业（有限合伙）
   统一社会信用代码：91330402MA2BB5KX1P
   企业性质：有限合伙企业
   成立时间：2018 年 8 月 14 日
   合伙企业期限：2018 年 8 月 14 日至 2023 年 8 月 13 日
   执行事务合伙人：嘉兴竑学投资管理有限公司（委派代表：吴海蒙）
   经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 132 室-19
   经营范围：股权投资、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
   嘉兴竑励是公司参与出资组建的股权投资基金，总规模人民币 10,000 万元，其
中公司作为有限合伙人出资份额占比 49%。嘉兴竑励已根据《证券投资基金法》和《私
募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备
案，备案编码：SEK786。


    三、交易标的基本情况
   1、基本信息

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   公司名称：上海昂立优培教育培训有限公司
   统一社会信用代码：91310105087889294R
   企业性质：其他有限责任公司
   成立时间：2014 年 2 月 26 日
   注册资本：1600 万元
   法定代表人：林涛
   注册地址：上海市长宁区水城路 68 号 111、113、120、122、124 室
   经营范围：四岁以上非学历业务教育培训。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
   2、经营情况
    昂立优培主营业务为 4-12 岁儿童的语数外课外辅导培训，是上海地区重要的少
儿段课外辅导品牌，负责昂立科技旗下上海地区少儿教育业务，主要产品涵盖语文、
数学、英语以及其他素质类课程。依托控股股东的优质师资和教学资源，昂立优培作
为源于沪上的本土培训机构，不断提升教育教学水平，目前已成为公司旗下重要的少
儿全科培训品牌。截至目前，昂立优培已开设了 35 家直营校区，未来还将不断拓展
新的办学校区，进一步深化在上海地区的布局。
    3、权属状况说明
    截至目前，昂立优培拟转让股权权属关系清晰，不存在质押及其他任何限制转让
的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。
    4、主要财务指标
    昂立优培最近一期的主要财务指标如下：
                         项目                2018 年 9 月 30 日
          总资产                                          25,159.96
          负债                                            20,446.55
          净资产                                           4,713.41
          营业收入                                        15,781.60
          利润总额                                         3,856.00
          净利润                                           2,892.00

   注：相关财务数据摘自《上海昂立优培教育培训有限公司 2018 年 9 月 30 日审计
报告》，由上海兆信会计师事务所有限公司审计确定并出具。由于公司年报尚在审计
过程中，昂立优培 2018 年财务数据尚未最终确定。
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    5、资产评估情况
    昂立科技已委托具有从事证券业务资格的评估机构——中联资产评估集团有限
公司对昂立优培进行整体资产评估。
    根据中联评估出具的中联评报字[2019]第 436 号资产评估报告，昂立优培于评估
基准日（2018 年 9 月 30 日）的评估价值为人民币 30,644.35 万元。


    四、交易概况
    1、交易类型：现金收购
    2、交易定价：参考昂立优培评估价值，经交易双方协商确定，本次昂立优培 10%
股权权益的交易价格预计不超过人民币 3,000 万元。
    3、拟定支付安排：
    （1）第一期支付款项：自交易双方签署《股权转让协议》并生效之日起五个工
作日内，由昂立科技支付交易对价的 60%，即不超过人民币 1,800 万元；
    （2）第二期支付款项：自交易双方完成本次交易工商变更登记之日起五个工作
日内支付剩余 40%款项，即不超过人民币 1,200 万元。


    五、风险揭示
    1、投后业务整合风险
    昂立优培作为公司旗下重要的控股子公司，是公司核心战略事业部之一，纳入公
司整体内控体系，整合风险可控。
    2、交易尚需签署正式股权转让协议
    昂立科技与嘉兴竑励已就本次股权转让事项达成明确意向，但尚未签署相关正式
协议、文件，涉及权益转让事宜的具体细节将以签订的正式协议为准。公司将根据进
展情况，及时履行信息披露义务。


    六、对公司的影响
    昂立科技此次收购昂立优培的部分股权，将进一步提升公司对体系内优质教育资
源的持股比例。同时，也有利于公司根据发展战略，更好配置幼少儿段资源布局，完
善公司整体业务体系。


    七、决策事项

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    董事会授权公司经营班子具体负责本次股权收购的相关事宜，包括但不限于签署
相关协议及文件、办理工商变更登记手续等。
    本次交易金额预计不超过人民币 3,000 万元，尚未达到公司最近一期经审计后净
资产的 50%，无需提交股东大会审议批准。


    八、报备文件
    1、公司第十届董事会第三次会议决议


    特此公告。


                                         上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
                                                                      董事会
                                                           2019 年 4 月 11 日




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