昂立教育：关于全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司收购上海凯顿信息科技有限公司部分股权的公告2019-04-11
证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临 2019-028
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司
收购上海凯顿信息科技有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司（以下简称“昂
立科技”）拟以现金方式收购汇添富资本管理有限公司（以下简称“汇添富资
本”）所持有的上海凯顿信息科技有限公司 (以下简称“凯顿科技”或“标的
公司”)90%股权和上海菲奥企业管理咨询有限公司（以下简称“菲奥企业管
理”）持有的标的公司 1%股权。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）2019 年 3 月 29 日
出具的资产评估报告，凯顿科技 100%股权价值为人民币 16,678.94 万元。根
据本次交易之约定，预计交易金额不超过人民币 14,196 万元（对应交易估值
为人民币 15,600 万元）。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、交易概述
2019 年 4 月 9 日，公司召开第十届董事会第三次会议，会议审议通过了《公司
关于全资子公司昂立科技收购凯顿科技部分股权的议案》，并授权公司经营班子具体
负责本次股权收购的相关事宜，包括但不限于签署相关协议及文件、办理工商变更登
记手续等。详见公司披露的《公司第十届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：
临 2019-026）。
本次交易，公司全资子公司昂立科技拟以现金方式收购汇添富资本所持有的凯顿
科技 90%股权和菲奥企业管理持有的凯顿科技 1%股权。
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凯顿科技成立于 2008 年 11 月 19 日，注册资本人民币 950 万元。本次交易前，
凯顿科技股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 汇添富资本管理有限公司 90%
2 上海菲奥企业管理咨询有限公司 10%
本次交易，昂立科技委托中联评估以 2018 年 9 月 30 日为基准日，对凯顿科技进
行整体资产评估。根据中联评估 2019 年 3 月 29 日出具的资产评估报告，凯顿科技
100%股权价值为人民币 16,678.94 万元。根据本次交易之约定，预计交易金额不超过
人民币 14,196 万元（对应交易估值为人民币 15,600 万元）。
本次对外投资决策权限在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批
准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、交易方介绍
1、汇添富资本
公司名称：汇添富资本管理有限公司
统一社会信用代码：913100000637825648
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2013 年 3 月 28 日
注册资本：30000 万元
法定代表人：张晖
注册地址：上海市虹口区奎照路 441 号底层
经营范围：特定客户资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、菲奥企业管理
公司名称：上海菲奥企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1GUG1902
企业性质：有限责任公司（台港澳自然人独资）
成立时间：2018 年 1 月 19 日
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注册资本：10 万元
法定代表人：沈慧芬
注册地址：上海市嘉定区菊园新区平城路 811 号 16 楼 1622 室
经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询、市场营销策划（市场调查除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
菲奥企业管理由凯顿科技核心管理人员沈慧芬女士出资设立。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：上海凯顿信息科技有限公司
统一社会信用代码：91310110682226516H
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立时间：2008 年 11 月 19 日
注册资本：950 万元
法定代表人：许达
注册地址：上海市杨浦区许昌路 492 号 2 号楼 301 室
2、经营情况
标的公司于 2008 年在上海成立，并作为举办人，设立上海徐汇区凯顿进修学校。
上海凯顿信息科技有限公司与上海徐汇区凯顿进修学校（以下统称“凯顿”）,主要从
事针对 3~12 岁儿童的美语教育,拥有独家著作权版权的幼儿英语培训教材。目前凯顿
具有完整的、体系化的培训教材和配套周边辅助学习产品，拥有多个关联注册商标的
所有权、作品/软件著作权以及一支专业的教师教学团队。截至 2019 年 3 月，凯顿在
上海共开设 16 家校区，在册学员总数达 6200 人（不包括短期班学生人数）。
3、权属状况说明
截至目前，凯顿科技拟转让股权权属关系清晰，不存在质押及其他任何限制转让
的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。
4、主要财务指标
凯顿科技最近一年主要财务指标如下：
项目 2018 年 12 月 31 日
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项目 2018 年 12 月 31 日
总资产 125,952,682.99
负债 141,433,708.12
净资产 -15,481,025.13
营业收入 118,315,663.17
利润总额 15,675,511.62
净利润 12,015,311.98
5、资产评估情况
昂立科技已委托具有从事证券业务资格的评估机构——中联资产评估集团有限
公司对标的公司进行整体资产评估。
根据中联评估出具的中联评报字[2019]第[435]号资产评估报告，凯顿科技于评
估基准日（2018 年 9 月 30 日）的评估价值为人民币 16,678.94 万元。
四、交易概况
1、交易类型：现金收购
2、交易定价：参考凯顿科技的评估价值，经交易多方协商确定，本次受让凯顿
科技 91%股权的交易对价合计不超过人民币 14,196 万元。
3、拟定交易安排：
第一步：受让汇添富资本持有的 90%股权
（1）第一期支付款项：交易双方签署《股权转让协议》并生效后，由昂立科技
支付交易对价的 60%，即不超过人民币 8,424 万元；
（2）第二期支付款项：交易双方完成本次交易工商变更登记后，由昂立科技支
付剩余 40%款项，即不超过人民币 5,616 万元。
第二步：根据交易计划受让菲奥企业管理持有的 1%股权，交易对价不超过人民
币 156 万元。
五、风险揭示
1、投后及整合风险
凯顿科技团队对公司整体产业发展的理念及战略均十分认可。本次交易完成后，
公司将给予凯顿科技更多的战略支持和协同，帮助其优化商业模式，共同完成公司在
幼少儿市场的战略目标。
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2、交易尚需签署正式股权转让协议
昂立科技与汇添富资本、菲奥企业管理已就本次股权转让事项达成明确意向，但
尚未签署相关正式协议、文件，涉及股权转让事宜的具体细节将以签订的正式协议为
准。公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。
六、对公司的影响
凯顿科技是上海地区知名的幼少儿英语培训机构，在教育体系建设及教研能力方
面均具有相当水平。本次交易，将有利于公司通过对优质幼少儿教育资源的布局，进
一步提升公司整体品牌影响力及知名度，更好支持公司未来的战略发展，提升公司核
心竞争力。
七、决策事项
董事会授权公司经营班子具体负责本次股权收购的相关事宜，包括但不限于签署
相关协议及文件、办理工商变更登记手续等。
本次交易金额预计不超过人民币 14,196 万元，尚未达到公司最近一期经审计后
净资产的 50%，无需提交股东大会审议批准。
八、报备文件
1、公司第十届董事会第三次会议决议
特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 11 日
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