证券代码：600661             股票简称：昂立教育                编号：临 2019-032



               上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
               关于收到上海证券交易所问询函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 11
日收到上海证券交易所《关于对上海新南洋昂立教育科技股份有限公司业绩预告更正
相关事项的问询函》（上证公函【2019】0436 号）（以下简称“《问询函》”）。
    《问询函》具体内容如下：



上海新南洋昂立教育科技股份有限公司：

    2018 年 4 月 11 日，你公司发布计提资产减值准备及或有负债公告和业绩预告更
正公告。公告称，对前期参与出资成立的上海赛领交大教育股权投资基金（以下简称
教育基金）计提资产减值准备和或有负债共计 2.16 亿元，预计公司 2018 年度净利润
将由亏损 3000 万元左右变更为亏损 2.65 亿元。上述事宜影响重大，根据本所《股票
上市规则》17.1 条的相关规定，现请你公司核实并披露以下事项：

    一、根据公司公告，2015 年公司参与出资成立教育基金，教育基金累计投资成
本 5.61 亿元人民币，其中包含的三年期并购贷款本息金额 2.21 亿元将于 2019 年 8
月 14 日到期。公司曾在 2016 年 7 月向该笔并购贷款的贷款行出具《资金支持安慰函》，
就教育基金收购境外项目 2.20 亿元并购贷款融资业务提供相应的资金支持，对该笔
业务提供贷款本息差额补足，在教育基金按时归还本息出现资金短缺时，公司同意提
供资金支持。此外，公司称该《资金支持安慰函》未经董事会审议即对外出具，公司
和董事会对其不予追认。请核实并披露：1、结合公司出资比例、基金决策机制、损
益分配机制，说明仅由公司单独向教育基金并购贷款银行提供资金安慰函的原因；2、
上述并购贷款本息偿还情况，是否已出现逾期情形；3、在上述贷款尚未到期情况下



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计提或有负债的依据及合理性，计提金额和计提时点是否符合会计准则规定，是否存
在跨期调节利润情况；4、公司出具《资金支持安慰函》所履行的决策程序，是否履
行了相应的信息披露义务，公司内控制度是否存在重大缺陷。

    二、根据公司公告，公司出资 1.3 亿元投资的教育基金所投境外项目经营不佳，
招生不达预期，连续几年亏损，且并购贷款即将到期，对公司构成重大潜在风险。根
据银信资产评估有限公司出具的估值报告，截至 2018 年 12 月 31 日，教育基金全部
权益的市场价值估值为 11,637.77 万元。据此，公司 2018 年度计提对教育基金可供
出售金融资产减值准备 1 亿元，公司以前年度未对该笔可供出售资产计提资产减值准
备。我部关注到，沪市上市公司东方创业对该项教育基金投资 1.5 亿元，2018 年末
计提了 833.5 万元减值准备，与公司存在重大差异。请核实并披露：1、该笔可供出
售金融资产的减值测试过程，包括公允价值及减值迹象的判断依据，并与教育投资资
金设立以来各报告期末可供出售金融资产减值测试的过程、方法进行对比，说明本次
资产减值准备是否具有一致性、谨慎性；2、请公司补充披露银信资产评估有限公司
对教育基金出具的评估报告全文；3、教育基金估值的具体方法、步骤和详细计算过
程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，并请评估机构发表意见；4、就同一投
资事宜，公司与东方创业计提资产减值金额存在重大差异，请结合上述情况说明公司
在 2018 年度计提大额资产减值准备的合理性依据，是否符合《企业会计准则》的相
关规定，是否存在前期资产减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明。

    三、根据公司前期业绩预告，公司 2018 年度预计亏损 3000 万元。若公司 2019
年继续亏损，将会被实施退市风险警示。请公司结合问题一、问题二，说明本次计提
资产减值准备和或有负债，是否属于为避免退市风险警示而跨期调节利润。

    请公司全体董事、监事、高级管理人员分别说明对上述事项的意见和判断依据，
对相关事项的审议是否勤勉尽责；请公司年审会计师核查并发表意见。

    请你公司收函后立即披露本函件内容，并在 4 月 17 日前按要求书面回复我部并
履行相应的信息披露义务。


    公司收到上述问询函后，高度重视，立即书面通知全体董事、监事和高级管理人
员以及年审会计师，组织相关人员准备问询函回复工作。公司将按照上海证券交易所
的要求及时回复《问询函》中的相关问题并履行信息披露义务。公司指定信息披露媒


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体 为 《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn，有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。
     敬请广大投资者注意投资风险。


     以上事项，特此公告。




                                                    上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
                                                                                         董事会
                                                                            2019 年 4 月 12 日




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