证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临 2019-036
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对上海新南洋昂立教育科技股
份有限公司业绩预告更正相关事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年 4 月 11 日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公
司”）披露了《公司关于公司计提资产减值准备及或有负债的公告》（临
2019-030）、《公司 2018 年度业绩预告更正公告》（临 2019-031），并于当天收到
了上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海新南洋昂立教育科技股份有限
公司业绩预告更正相关事项的问询函》（上证公函【2019】0436 号）（以下简称
“《问询函》”），根据问询函要求，公司会同相关中介机构对问询函中涉及的
有关事项，进行了认真核查，现答复如下：
一、根据公司公告，2015年公司参与出资成立教育基金，教育基金累计投资
成本 5.61亿元人民币，其中包含的三年期并购贷款本息金额2.21亿元将于2019
年8月14日到期。公司曾在2016年7月向该笔并购贷款的贷款行出具《资金支持安
慰函》，就教育基金收购境外项目2.20亿元并购贷款融资业务提供相应的资金支
持，对该笔业务提供贷款本息差额补足，在教育基金按时归还本息出现资金短缺
时，公司同意提供资金支持。此外，公司称该《资金支持安慰函》未经董事会审
议即对外出具，公司和董事会对其不予追认。请核实并披露：
1、结合公司出资比例、基金决策机制、损益分配机制，说明仅由公司单独
向教育基金并购贷款银行提供资金安慰函的原因
（1）基金的设立及出资比例
1
2015年3月12日，经公司第八届董事会第四次会议审议通过，公司参与发起
设立上海赛领交大教育股权投资基金（以下简称“教育基金”）。教育基金首期
认缴出资总规模为人民币5.025亿元，存续期5年，出资情况明细如下：
金额单位：人民币万元
单位名称 合伙人性质 首期认缴金额 实缴金额 出资比例
东方国际创业股份有限公司 有限合伙人 15,000.00 15,000.00 29.85%
昂立教育 有限合伙人 13,000.00 13,000.00 25.87%
上海交大产业投资管理（集团）
有限合伙人 12,000.00 12,000.00 23.88%
有限公司
上海赛领股权投资基金合伙企业
有限合伙人 10,000.00 10,000.00 19.90%
（有限合伙）
上海润旗投资管理中心（有限合
普通合伙人 250.00 250.00 0.50%
伙）
合计 50,250.00 50,250.00 100.00%
（2）教育基金的决策机制
教育基金和上海润旗投资管理中心（有限合伙）（以下简称“润旗投资”）
委托上海赛领教育投资有限公司（以下简称“赛领教育”）担任管理人，并由管
理人设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）负责投资项目决策，共 5 名成
员。其中，由上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海赛
领”）推荐一名并担任投委会主席；公司推荐两名；上海交大产业投资管理（集
团）有限公司推荐一名；东方国际创业股份有限公司推荐一名。投委会在管理人
提出议案范围内进行决议，决议需一致同意后生效，并由管理人负责落实执行。
（3）教育基金的分配采用以下收益分配原则
① 有限合伙人出资回收：向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人从投资
项目中获得的所有累计收益分配总额达到截至分配时点有限合伙人的累计实缴
出资（包括但不限于截至该时点所有已发生的合伙费用）；
② 普通合伙人出资回收：向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人从投资
项目中获得的所有累计收益分配总额达到截至分配时点普通合伙人的累计实缴
出资（包括但不限于截至该时点所有已发生的除基本管理费以外的有限合伙费
用）；
③ 有限合伙人优先回报：向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人依照上
述第①项所回收的有限合伙人实缴出资，获得 8%的年均收益率（按照每笔资金
2
按其对应缴付出资通知书规定的到账日期起算到获得分配时点为止计算）；
④普通合伙人投资收益：普通合伙人获得截至分配时点，所有投资项目累
计全部可分配现金乘以其在投资项目中的实缴出资比例后，扣除普通合伙人实缴
出资后的金额；
⑤普通合伙人及管理人追赶收益：当满足前述分配之后，仍有剩余，则应
将相当于上述第③款计算的有限合伙人优先回报分配金额除以 80%再乘以 20%的
金额分配给管理人和普通合伙人，其中的 60%作为绩效管理费分配给管理人，40%
分配给普通合伙人；
⑥ 超额收益分配：剩余金额中的 80%、12%及 8%分别分配给有限合伙人、
管理人（以“绩效管理费”的形式）和普通合伙人，直至有限合伙人获得的累计
收益分配，达到相当于依照上述第①项所回收的有限合伙人实缴出资计算获得
25%年均收益率（按照每笔资金按其对应缴付出资通知书规定的到账日期起算到
获得分配时点为止计算）的金额（“有限合伙人超额收益”）；
⑦超额奖励分配：若可分配现金在满足上述第⑥项分配后仍有余额，则剩
余金额的 70%、18%及 12%应分别分配给有限合伙人、管理人（以“绩效管理费”
的形式）和普通合伙人。
（4）教育基金的亏损和债务承担原则
教育基金的经营亏损首先由教育基金财产弥补；教育基金财产不足清偿其
全部债务时，教育基金的普通合伙人对教育基金的债务承担无限连带责任，有限
合伙人以其认缴的出资额为限对教育基金债务承担责任。
（5）出具安慰函相关
为投资英国 Astrum 项目，教育基金作为有限合伙人出资设立了上海赛领旗
育企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“赛领旗育”），持有赛领旗育 99.6%
的出资份额，并由赛领旗育作为借款人向上海浦东发展银行上海分行（以下简称
“贷款银行”）申请了三年期并购贷款。
根据贷款银行要求，就该笔并购贷款，提供了以下增信措施：
①赛领旗育将拥有的 Star Education Investment Limited 股权全部质押
给贷款银行；
②教育基金将其持有的赛领旗育的合伙份额质押给贷款银行；
③教育基金向贷款银行提供了一份《安慰函》，表示其同意对下属有限合伙
3
企业赛领旗育收购的英国 Astrum 项目提供相应支持，且若收购完成三年内上海
新南洋股份有限公司（昂立教育曾用名）未启动对英国 Astrum 项目的收购程序，
教育基金将积极寻求国内外其他潜在收购方，以求尽快实现投资退出，从而使赛
领旗育按期归还贷款。
④同时，公司向贷款银行亦提供了一份《资金支持安慰函》，表示公司对赛
领旗育在贷款银行的三年期等值人民币 22,052 万元并购贷款融资业务提供相应
的资金支持，公司对该笔业务提供贷款本息差额补足，当赛领旗育在按时归还借
款本息出现资金短缺时，公司同意提供资金支持。
当时的经办人、审批人认为：一方面，根据“安慰函”名称，该函仅具有
安慰性质和效果，对公司不具有实质约束力；另一方面，公司基于发展国际教育
的战略定位，拟在未来该项目发展情况良好前提下，将其并购进入公司体系，出
具安慰函有助于公司优先购买教育基金所投的项目，并无不妥；因此，经办人、
审批人在办理了用印审批流程后，即加盖公章对外提交。
除前述已披露的投资关系外，公司与赛领旗育无利益关系。
2、上述并购贷款本息偿还情况，是否已出现逾期情形
该笔并购贷款借款日期为 2016 年 8 月 15 日，贷款本金为人民币 22,052 万
元。截至 2018 年 12 月 31 日累计已偿还本金金额为人民币 500 万元，已偿还利
息金额为人民币 2,719.61 万元。
上述并购贷款将于 2019 年 8 月 14 日到期，目前尚未归还的贷款本金为人
民币 21,552 万元，未出现逾期情形。
3、在上述贷款尚未到期情况下计提或有负债的依据及合理性，计提金额和
计提时点是否符合会计准则规定，是否存在跨期调节利润情况
上述并购贷款虽未到期，但公司基于以下原因计提或有负债：
（1）公司向贷款银行出具了《资金支持安慰函》
根据赛领旗育与贷款银行签署的并购贷款合同约定，当借款人财务状况恶
化，经营出现严重困难，或发生对其正常经营、财务状况或偿债能力产生不利影
响的时间或情况即视为违约，贷款银行有权采取宣布合同项下借款本金全部或部
分提前到期，并要求立即归还部分或全部借款，所欠利息结清，并通过各种形式
4
向担保人或借款人立即追索措施。
（2）赛领旗育无法按期足额偿还贷款本息
根据教育基金及赛领旗育提供的 2018 年度审计报告及相关资料反映，截至
2018 年 12 月 31 日，赛领旗育账面可动用资金为人民币 5,100 万元，另润旗投
资和教育基金对赛领旗育提前补足尚未出资到位的资本金人民币 5,296 万元（合
伙协议约定的出资期限为：润旗投资于 2025 年 4 月 2 日前认缴 180 万元，教育
基金于 2022 年 6 月 16 日前认缴 44,820 万元），则赛领旗育合计可用于还款的资
金为人民币 10,396 万元。预计该笔并购贷款尚需归还的贷款本金及利息金额为
人民币 21,977 万元，赛领旗育的资金缺口为人民币 11,581 万元。
（3）赛领旗育无其他途径可以融资
①在 2019 财年，英国 Astrum 项目现金缺口 650 万英镑（人民币 5694 万元）
需要股东借款解决经营资金，但教育基金的各方合伙人就英国 Astrum 项目借款
救助或增资未达成一致意见。
②教育基金各方合伙人就赛领旗育的贷款资金缺口事宜进行多次讨论，截
至 2019 年 4 月 15 日，仍未达成一致的借款救助或增资的解决方案。
③贷款银行未同意该笔贷款展期。
（4）依据企业准则的相关规定,公司计提了预计负债
经公司咨询专业律师意见，公司出具的《资金支持安慰函》，对该笔业务提
供贷款本息差额补足构成了公司的或有债务，且很有可能发生。
《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条的规定：或有事项相关的义务
同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
①该义务是企业承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠地计量。
公司依据企业会计准则及参考律师意见后认为，该《资金支持安慰函》于
2018 年末已构成了公司的或有负债。根据赛领旗育 2018 年资金状况，公司判断
其已无按期全额还款能力，很有可能触发《资金支持安慰函》义务，将不可避免
的，且赛领旗育的普通合伙人润旗投资的注册资本仅为 433 万元，追索金额无法
确定，即便向上追索至上海旗正投资咨询有限公司，其注册资本为 200 万元，仅
在其公司资产范围内承担有限责任，亦无法全额追偿，且耗时将非常长久，故该
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或有负债为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出。赛领旗
育可还款金额为人民币 10,396 万元，尚有资金缺口人民币 11,581 万元，该义务
的金额能够可靠地计量。故公司于 2018 年末计提预计负债 1.16 亿元。公司计提
金额和计提时点符合企业会计准则规定，不存在跨期调节利润情况。
附：润旗投资出资情况及股权结构图如下：
4、公司出具《资金支持安慰函》所履行的决策程序，是否履行了相应的信
息披露义务，公司内控制度是否存在重大缺陷
公司核实情况：
《资金支持安慰函》由公司内部经办人申请，进行了用印审批流程后，加
盖公章并对外提交。当时经办人、审批人认为根据“安慰函”名称，该函仅具有
安慰性质和效果，对公司不具有实质约束力。因此，未提交公司董事会及股东大
会审议，未进行信息披露。出具《资金支持安慰函》时决策流程不够完善，公司
当时非财务报告内控制度存在缺陷。
2019 年 1 月 30 日，公司完成了董事会监事会换届。新一届董事会当选后，
梳理公司对外投资情况时发现《资金支持安慰函》，且对其法律性质存有疑虑，
因此经咨询专业律师，律师意见为，《资金支持安慰函》虽名为安慰函，但就贷
款本息提供差额补足的安排已作明确约定，如赛领旗育向浦发银行的贷款确已如
数发生，无论《资金支持安慰函》的差额补足安排被理解为保证担保或债务加入，
均构成对公司的或有债务，且很可能发生。
公司自查认为，公司内控制度总体是完整的，但之前在执行过程中，有理解
偏差、执行不到位的情况。提供《资金支持安慰函》就暴露了当时决策流程的缺
陷。新一届董事会成立后，全面梳理和完善公司各项管控制度，健全内控工作机
制，提升内控管理水平，明确各个层面的风控责任人，强化公司管控，目前公司
各项内控制度健全完善，并得到有效执行。公司就教育基金投资项目正在积极采
6
取有效措施，妥善化解相关风险，尽力挽回公司损失、积极维护公司和全体股东
的合法权益。
二、根据公司公告，公司出资 1.3 亿元投资的教育基金所投境外项目经营不
佳，招生不达预期，连续几年亏损，且并购贷款即将到期，对公司构成重大潜在
风险。根据银信资产评估有限公司出具的估值报告，截至 2018 年 12 月 31 日，
教育基金全部权益的市场价值估值为 11,637.77 万元。据此，公司 2018 年度计
提对教育基金可供出售金融资产减值准备 1 亿元，公司以前年度未对该笔可供出
售资产计提资产减值准备。我部关注到，沪市上市公司东方创业对该项教育基金
投资 1.5 亿元，2018 年末计提了 833.5 万元减值准备，与公司存在重大差异。
请核实并披露：
1、该笔可供出售金融资产的减值测试过程，包括公允价值及减值迹象的判
断依据，并与教育投资资金设立以来各报告期末可供出售金融资产减值测试的
过程、方法进行对比，说明本次资产减值准备是否具有一致性、谨慎性
公司核实情况：
自 2015 年至 2018 年期间，公司均了解并获取了赛领教育基金年度相关财
务及经营资料；选取公允价值参数均考虑了预计资产未来现金流量、折现率及参
考第三方评估机构评估报告，减值测试后的公允价值与年末该可供出售金融资产
账面价值进行比对。
依据资料：
《Astrum 项目三年工作总结报告》
《Astrum 项目三年预测与实际对比（BH）》
《上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟受让股权
所涉及的 Astrum Education Group Limited 股东全部权益价值估值报
告》，银信咨报字(2016)沪第 130 号。
教育基金合伙协议、赛领旗育合伙协议
教育基金 2016～2017 年审计报告、2018 年未审财务报表
赛领旗育 2016～2018 年审计报告
教育基金并购贷款合同（22,015 万元）
英国 Astrum 项目 2016～2017 财年审计报告，2018 年未审报表
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《ASTRUM 项目考察报告 201904》及录音文件
其他材料
（1）2015 年末，公司对教育基金进行了减值测试。公司获取并查阅了教
育基金提供的财务相关资料，由于教育基金 2015 年末尚未开展投资项目，且教
育基金的收入均为理财及银行存款利息收入，实现净利润 80.13 万元。故 2015
年末不存在减值事项，无需计提资产减值准备。
（2）2016 年末，公司对教育基金进行了减值测试，过程如下：
①公司获取并查阅了教育基金提供的财务相关资料，2016 年度财务报表显
示，教育基金净利润为-1,485 万元，主要原因是教育基金收购英国 Astrum 项目
产生的公允价值变动损益，该项目在报表中列示在以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产。
②公司参考了教育基金收购英国 Astrum 项目时由银信资产评估有限公司
于 2016 年 7 月 1 日出具的文号为银信咨报字(2016)沪第 130 号《上海赛领交大
教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟受让股权所涉及的 Astrum Education
Group Limited 股东全部权益价值估值报告》的测试方法、折现率等，对英国
Astrum 项目在 2016 年末进行了减值测试，测试结果如下：
单位：千英镑
项目 收购时评估价值 2016 年 12 月 31 日测试结果 差额
英国 Astrum 项目 51,340.00 52,599.01 1,259.01
③2016 年末不存在减值事项，无需计提资产减值准备。
（3）2017 年末，公司对教育基金按照收益法进行了减值测试，过程如下：
①公司获取并查阅了教育基金提供的财务相关资料，2017 年度财务报表显
示，教育基金净利润为人民币 853.57 万元。
②公司参考了教育基金投资收购英国 Astrum 项目时由银信资产评估有限
公司于 2016 年 7 月 1 日出具的文号为银信咨报字(2016)沪第 130 号《上海赛领
交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟受让股权所涉及的 Astrum
Education Group Limited 股东全部权益价值估值报告》的测试方法、折现率等，
对教育基金在 2017 年末进行了减值测试，测试结果如下：
单位：人民币万元
项目 账面价值 2017 年 12 月 31 日 差额
8
测试结果
教育基金 49,698.89 48,961.70 -737.19
③教育基金账面价值与测试结果差异较小，虽然所投资的英国 Astrum 项目
仍处于亏损状态，但与收购时的经营预测趋于一致，管理层认为项目的亏损是暂
时性的，故 2017 年末教育基金无需计提减值准备。
（4）2018 年末，公司对教育基金按照收益法进行了减值测试，过程如下：
①公司获取并查阅了教育基金提供的财务相关资料，2018 年度财务报表显
示，教育基金净利润为-2,044 万元，主要原因为所投资的英国 Astrum 项目受到
英国高考政策调整、部分学校关闭转型影响，招生人数远未达到预期：
2017 年预测 2017 年实际 差额 2018 年预测 2018 年实际 差额
777 人 526 人 -251 人 857 人 261 人 -596 人
②英国 Astrum 项目业绩持续下滑，未出现业绩好转的趋势和迹象。
单位：人民币万元
项目 2017 年预测 2017 年实际 差额 2018 年预测 2018 年实际 差额
收入 18,205 13,047 -5,157 20,340 6,899 -13,440
成本及期间费用 16,281 16,899 618 17,432 13,021 -4,412
息税前利润 1,924 -3,851 -5,775 2,907 -6,121 -9,029
利息支出 3,410 -19 -3,429 3,410 2 -3,408
所得税费用 - - -
净利润 -1,486 -3,832 -2,346 -502 -6,123 -5,621
③公司管理层在了解教育基金 2018 年度财务初步报告资料情况后，于 2019
年 3 月底至 4 月初派遣公司人员到项目现场实地了解，并进行了综合评估，认为
英国 Astrum 项目陷入经营困境，教育基金在 2018 年度已存在重大减值迹象。
④公司聘请了具有证券资格的资产评估机构，对教育基金重新进行市场估值，
参考资产评估机构的结果，将目前获取的市场估值与公司账面价值的差异对比，
作为计提减值准备的依据，测试结果如下：
单位：人民币万元
2018 年 12 月 31 日
项目 投资成本 差额
测试结果
教育基金 50,025.00 11,637.77 -38,387.23
⑤故根据 2018 年末测试结果，公司对教育基金持股比例为 25.87%，需计提
资产减值准备金额为人民币 1 亿元。
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综上，该教育基金设立以来，公司各报告期末可供出售金融资产减值测试
的过程、方法一致，本次资产减值准备测试具有一致性并且是谨慎性的。
2、请公司补充披露银信资产评估有限公司对教育基金出具的评估报告全文
公司补充披露银信资产评估有限公司出具的文号为银信咨报（2019）沪第
134 号《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司拟了解价值所涉及的上海赛领交
大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人全部权益价值估值报告》的全
文。
3、教育基金估值的具体方法、步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、
选取依据及合理性，并请评估机构发表意见
评估依据及前提
（1） 预测数据如上文“二 1 中依据材料”
（2） 政治风险和政策风险对英国 Astrum 项目影响估值（折现率）的影响
①脱欧及“最严移民新政”的出台，学生签证全面整顿，使得原本快速增长
的国际学生市场（尤其是欧盟国家及中国学生）开始出现突然下滑。同时，越来
越多英国本土郊区传统中学开始扩大海外学生招生力度，传统郊区学校“哈利波
特”式的校园风格吸引了部分学生，打破了原有市场格局。
②英国 Astrum 项目业绩出现大幅下滑，于 2017 年至 2018 年被迫进行转型，
将兰斯登学院（LD）和达夫米勒学院（DM）合并为一所新的私立中学集团
Kensington Park School Group，其中 LD 于 2017 年 9 月至 2018 年 9 月关停一
年，进行彻底翻修改造，学生均转入 DM 和 CIC 进行学习，2018 年 9 月重新开业，
更名为 Kensington Park School-Senior（简称“KPS 初中部”）；DM 更名为
Kensington Park College–6th form（简称“KPS 高中部”），未看到 Astrum
转型带来基本面的好转，经营不乐观。
（3）经营风险对英国 Astrum 项目影响估值（折现率）
①从 2018 年的经营情况来看，学校的转型不成功，业绩持续大幅下滑。
②在 2019 财年，英国 Astrum 项目现金缺口 650 万英镑（人民币 5694 万元）,
需要股东借款解决经营资金，但教育基金的各方合伙人就英国 Astrum 项目借款
救助或增资未达成一致意见，英国 Astrum 项目的未来存在重大不确定性。
③2019 年 8 月 14 日，并购银行贷款 2.21 亿元到期，但赛领旗育没有偿还全
部银行贷款的能力。教育基金各方合伙人就赛领旗育的贷款资金缺口事宜进行多
10
次讨论，截至 2019 年 4 月 15 日，仍未达成一致的借款救助或增资的解决方案。
在此背景下，英国 Astrum 项目作为赛领旗育的唯一投资项目，未来存在重大不
确定性。
（4）经与公司管理层访谈，中国区业务具有重大不确定性。其中：湖州项
目运营 1 年，但效果不理想，面临关停的风险；郑州荥阳项目只限于签订了协议，
最乐观的招生预期在 2022 年 9 月，未来运营具有重大不确定性。
（5）考虑了特定风险报酬率
美国金融学家 Aswath Damodaran 有关市场风险溢价研究成果，小型企业的
个别风险因素取值一般为 3%-5%（1926 年至 2004 年的统计结果，小市值公司的
平均溢价水平），本次估值的英国 Astrum 项目，属于小型企业，基于上述（2）、
（3）的风险因素分析，参考美国金融学家 Aswath Damodaran 有关市场风险溢
价研究成果，综合判定，特定风险报酬率取值 2%。
教育基金估值的具体方法为：
本次估值对上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛
领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）和 STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED
采用资产基础法进行，对其实际最终投资的实体 Astrum Education Group
Limited 及下属两所英国学校合并采用收益法进行估值。
估值步骤和详细计算过程为：
（1）收益法估值模型
本次收益法估值选用企业实体现金流模型，即企业全部现金流入扣除成本
费用和必要的投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（包
括股权投资人和债权投资人）的税后现金流量。
本次估值以采用企业未来若干年度内的全部现金流量作为依据，采用适当
折现率折现后加总计算得出企业整体价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价
值，减去非经营性负债，然后扣除付息债务的价值，得出合伙人全部权益价值。
计算公式：
E BD (1)
式中：
E：被估值单位的股东全部权益价值
11
B：被估值单位的企业整体价值
D：估值对象的付息债务价值
B P Ci
（2）
P：被估值单位的经营性资产价值
Σ Ci：被估值单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的
价值
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n （3）
式中：
Ri：被估值单位未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）
r：折现率
n：估值对象的未来预测期。
（2）盈利预测
针对 Astrum Education Group Limited 项目根据历史经营情况及未来展望，
对未来收益做了详细的预测，具体如下：
单位：千英镑
项目 2019 年 1-8 月 2020 学年 2021 学年 2022 学年 2023 学年
18,955.9
一、营业收入 5,627.20 14,316.63 21,526.69 23,238.88
9
17,145.3
减：营业成本 9,944.82 15,514.25 18,199.06 19,316.19
9
减：主席费用 34.13 51.20 51.20 51.20 51.20
减：商誉摊销 1,080.00 1,620.00 1,620.00 1,620.00 1,620.00
二、息前税前利润 -5,431.75 -2,868.83 139.40 1,656.43 2,251.49
减：所得税
三、息前税后利润 -5,431.75 -2,868.83 139.40 1,656.43 2,251.49
项目 2024 学年 2025 学年-2032 学年 2033 学年及永续年
一、营业收入 23,238.88 23,238.88 23,238.88
12
项目 2024 学年 2025 学年-2032 学年 2033 学年及永续年
减：营业成本 19,316.19 19,316.19 19,316.19
减：主席费用 51.20 51.20 51.20
减：商誉摊销 1,620.00 1,620.00
二、息前税前利润 2,251.49 2,251.49 3,871.49
减：所得税 450.30 774.30
三、息前税后利润 2,251.49 1,801.19 3,097.19
注：由于 Astrum Education Group Limited 提供的预测是按学年核算的，
即每年的 9 月至次年的 8 月为一个学年，故本次估值预测 2019 年 1-8 月数据以
2019 学年预测数扣减 2018 年 9-12 月实际发生数确认。
其中营业收入构成如下：
单位：千英镑
2019-1 至 2024 学年及
营业收入 2020 学年 2021 学年 2022 学年 2023 学年
2019-8 永续年
原学生数 91.00 183.00 334.00 424.00 581.00 581.00
新增学生数 182.00 269.00 272.00 255.00 144.00 144.00
当期学生总数 273.00 452.00 606.00 679.00 725.00 725.00
平均学费 23.82 24.62 25.42 25.97 25.97
学费收入 3,856.46 10,768.88 14,921.22 17,261.06 18,827.77 18,827.77
平均住宿收费 17.20 17.52 17.85 18.18 18.53 18.53
住宿收入 1,033.18 1,959.30 1,959.30 1,959.30 1,959.30 1,959.30
其他收入 42.51 1,588.45 2,075.48 2,306.34 2,451.81 2,451.81
短期培训费 695.05
营业收入合计 5,627.20 14,316.63 18,955.99 21,526.69 23,238.88 23,238.88
其中营业成本构成如下：
单位：千英镑
13
2019-1 至 2024 学年及永
项目 2020 学年 2021 学年 2022 学年 2023 学年
2019-8 续年
直接成本 1,282.45 1,778.22 1,879.91 2,212.00 2,417.30 2,417.30
人员成本 4,464.24 7,095.86 8,823.56 9,631.22 10,401.00 10,401.00
房租 2,579.93 3,808.13 3,928.71 3,951.03 4,049.80 4,049.80
其他 977.46 1,746.98 1,651.19 1,636.68 1,677.60 1,677.60
折旧摊销 640.74 1,085.05 862.02 768.13 770.49 770.49
营业成本合
9,944.82 5,514.25 17,145.39 18,199.06 19,316.19 19,316.19
计
其中主席费用构成如下：
单位：千英镑
2019-1 至 2024 学年及
项目 2020 学年 2021 学年 2022 学年 2023 学年
2019-8 永续年
主席费用 34.13 51.20 51.20 51.20 51.20 51.20
主席费用合计 34.13 51.20 51.20 51.20 51.20 51.20
（3）资本性支出及折旧摊销
①折旧及摊销
Astrum Education Group Limited 对于基准日已有资产的折旧摊销，沿用
企业的折旧政策和摊销政策，独立预测未来年度的折旧和摊销金额如下：
单位：千英镑
内容 2019-1 至 2019-8 2020 学年 2021 学年 2022 学年 2023 学年
固定资产折旧 640.74 1,085.05 862.02 768.13 770.49
折旧小计 640.74 1,085.05 862.02 768.13 770.49
商誉摊销 1,080.00 1,620.00 1,620.00 1,620.00 1,620.00
摊销小计 1,080.00 1,620.00 1,620.00 1,620.00 1,620.00
折旧摊销合计 1,720.74 2,705.05 2,482.02 2,388.13 2,390.49
内容 2024 学年 2025 学年-2032 学年 2033 学年及永续年
14
内容 2024 学年 2025 学年-2032 学年 2033 学年及永续年
固定资产折旧 770.49 770.49 770.49
折旧小计 770.49 770.49 770.49
商誉摊销 1,620.00 1,620.00
摊销小计 1,620.00 1,620.00
折旧摊销合计 2,390.49 2,390.49 770.49
②资本性支出
1）预测期内的资本性支出
Astrum Education Group Limited 预计未来年度与固定资产相关的资本性
支出如下：
单位：千英镑
2019-1 至 2024 学年及
内容 2020 学年 2021 学年 2022 学年 2023 学年
2019-8 永续年
固定资产更新 449.14 426.50 862.50 372.00 372.00 770.49
资本性支出合计 449.14 426.50 862.50 372.00 372.00 770.49
2）预测期届满后的资本性支出
2024 学年及永续年间资本性支出按预测期最后一年 2023 年折旧金额确定
为 770.49 千英镑。
（4）营运资金变动
经 Astrum Education Group Limited 管理层介绍，学校运营模式为每学年
初提前预收学生的学费及住宿费等，同时预付房屋租赁款，而教师薪酬等支出则
当期发生当期结算，故预收款项可以满足整个公司的营运资金需求，故本次估值
不考虑营运资金追加。
（5）折现率的确定
由于 Astrum Education Group Limited 的账面长期负债为欠股东 Star
Education Investment Limited 的欠款，实际为 Star Education Investment
Limited 于 2016 年收购 Astrum Education Group Limited 时代为偿还的债务，
15
该笔负债不计利息，实际为股东投资款。因此 Astrum Education Group Limited
账面除该笔对股东欠款外，不存在其他付息负债，故本次采用权益资本成本采用
资本资产定价模型（CAPM）计算折现率，计算公式如下：
Kｅ=Rf+ERP×β Ｌ+Rc
其中：Rf：无风险收益率；
ERP：市场风险溢价；
β Ｌ：权益的系统风险系数；
Rc：企业特定风险调整系数；
第一步：确定无风险收益率 Rf
本次测算利用基准日附近英国发行的 20 年期的国债到期收益率作为无风
险收益率，基准日近期英国 20 年期国债平均收益率约为 1.743%。
第二步：确定资金风险收益率
经查询，我们采用美国金融学家 AswathDamodaran 有关市场风险溢价研究
成果作为参考，美国 2018 年的 ERP 值为 5.96%，对应的英国股权风险溢价比例
为 6.65%。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数 β （Levered Beta）
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来
衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委
估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一
般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业处于同类行业
的上市公司作为样本，于彭博金融终端查询获取其于基准日的财务数据，将 Beta
系数卸载调整为无财务杠杆 β 系数，再按选取的可比上市公司的付息债务、总
市值等平均数指标为计算行业平均资本结构的参照依据，重新计算杠杆 Beta。
通过在彭博金融终端查询与委估企业处于同类行业的平均无财务杠杆 β
系数为 0.86，平均加载财务杠杆的 β 系数为 1.75。
第四步：特定风险
由于被估值单位尚处于学校转型期初期，且英国脱欧对于未来英国在政治、
经济、民生、教育等方面带来影响的不确定性，故本次估值考虑追加 2%的特定
风险报酬率。
第五步：计算权益资本成本
16
按照上述数据，计算股权收益率如下：
K e R f ERP ＋Rｃ
=1.743%+6.65%×1.75+2%
=15.38%
（6）收益年期的确定
本次估值建立在 Astrum Education Group Limited 持续经营的假设前提上，
收益年期确定为永续年。
（7）非经营性资产分析
经分析 Astrum Education Group Limited 估值基准日账面资产负债表，被
估值单位评估基准日无非经营性资产/负债。
（8）企业自由净现金流量折现值的计算
根据以上分析计算，Astrum Education Group Limited 自由现金流计算如
下：
单位：千英镑
项目 2019-1 至 2019-8 2020 学年 2021 学年 2022 学年 2023 学年
息前税后利润 -5,431.75 -2,868.83 139.40 1,656.43 2,251.49
加：折旧和摊销 1,720.74 2,705.05 2,482.02 2,388.13 2,390.49
减：营运资金增减变动
减：资本性支出 449.14 426.50 862.50 372.00 372.00
净现金流量 -4,160.15 -590.27 1,758.92 3,672.57 4,269.98
可用于分配的净现金流 -4,160.15 -590.27 1,758.92 3,672.57 4,269.98
折现率 15.38% 15.38% 15.38% 15.38% 15.38%
折现期 0.3333 1.1667 2.1667 3.1667 4.1667
折现系数 0.9534 0.8463 0.7335 0.6357 0.5510
折现值 -3,966.29 -499.55 1,290.17 2,334.65 2,352.76
折现值小计 1,511.74
项目 2024 学年 2025 学年 2026 学年 2027 学年 2028 学年
息前税后利润 2,251.49 1,801.19 1,801.19 1,801.19 1,801.19
17
项目 2024 学年 2025 学年 2026 学年 2027 学年 2028 学年
加：折旧和摊销 2,390.49 2,390.49 2,390.49 2,390.49 2,390.49
减：营运资金增减变动
减：资本性支出 770.49 770.49 770.49 770.49 770.49
净现金流量 3,871.49 3,421.19 3,421.19 3,421.19 3,421.19
可用于分配的净现金流 3,871.49 3,421.19 3,421.19 3,421.19 3,421.19
折现率 15.38% 15.38% 15.38% 15.38% 15.38%
折现期 5.1667 6.1667 7.1667 8.1667 9.1667
折现系数 0.4775 0.4139 0.3587 0.3109 0.2694
折现值 1,848.64 1,416.03 1,227.18 1,063.65 921.67
折现值小计 6,477.17
2033 学年及永
项目 2029 学年 2030 学年 2031 学年 2032 学年
续年
息前税后利润 1,801.19 1,801.19 1,801.19 1,801.19 3,097.19
加：折旧和摊销 2,390.49 2,390.49 2,390.49 2,390.49 770.49
减：营运资金增减变动
减：资本性支出 770.49 770.49 770.49 770.49 770.49
净现金流量 3,421.19 3,421.19 3,421.19 3,421.19 3,097.19
可用于分配的净现金流 3,421.19 3,421.19 3,421.19 3,421.19 3,097.19
折现率 15.38% 15.38% 15.38% 15.38% 15.38%
折现期 10.1667 11.1667 12.1667 13.1667
折现系数 0.2335 0.2024 0.1754 0.1520 0.9883
折现值 798.85 692.45 600.08 520.02 3,060.96
折现值小计 5,672.36
折现值合计 13,661.27
非经营性资产/负债
企业整体价值 13,661.27
18
（9）Astrum Education Group Limited 股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值等于企业整体价值扣减付息负债的价值，其价值计算如
下：
企业股东全部权益价值 E=P-D
由于 Astrum Education Group Limited 的账面长期负债为欠股东 Star
Education Investment Limited 的欠款，实际为 Star Education Investment
Limited 于 2016 年收购 Astrum Education Group Limited 时代为偿还的债务，
该笔负债不计利息，实际为股东投资款。因此 Astrum Education Group Limited
账面除该笔对股东欠款外，不存在其他付息负债。
故 Astrum Education Group Limited 企业股东全部权益价值
= 13,661.27 - 0.00 = 13,661.27 千英镑
经查估值基准日英镑兑人民币汇率为 8.6762，故折合人民币 11,900.00 万
元（取整至百万元）。
（10）上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）估值结果
本次按照投资级次和投资比例，采用资产基础法，逐级确认各母子公司估
值。
具体如下：
①STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED
金额单位：人民币万元
项目 账面金额 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 49,003.86 13,042.37 -35,961.49 -73.39
资产总计 49,003.86 13,042.37 -35,961.49 -73.39
流动负债
非流动负债 12,059.92 12,079.66 19.74 0.16
负债总计 12,059.92 12,079.66 19.74 0.16
净资产（所有者权益） 36,943.94 962.72 -35,981.22 -97.39
②上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）
金额单位：人民币万元
项目 账面金额 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 57,923.07 21,941.84 -35,981.23 -62.12
资产总计 57,923.07 21,941.84 -35,981.23 -62.12
19
项目 账面金额 评估价值 增减值 增值率%
流动负债
非流动负债 21,552.00 21,586.41 34.41 0.16
负债总计 21,552.00 21,586.41 34.41 0.16
净资产（合伙人权益） 36,371.07 355.43 -36,015.64 -99.02
③上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）
金额单位：人民币万元
项目 账面金额 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 47,547.40 11,530.34 -36,017.06 -75.75
资产总计 47,547.40 11,530.34 -36,017.06 -75.75
流动负债 -107.43 -107.43
非流动负债
负债总计 -107.43 -107.43
净资产（合伙人权益） 47,654.83 11,637.77 -36,017.06 -75.58
经过上述估值过程，上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙人全部权益价值最终估值为人民币 11,637.77 万元。
具体指标选取情况、选取依据及合理性：
（1）公司对 Astrum Education Group Limited 未来的盈利预测数据，其
中的营业收入是根据基准日在校学生数量、学费价格、住宿费价格、年度招生规
模、以及未来学校的总的招生过规模等因素进行估计，成本费用是结合学校实际
的运营成本（教职工人员成本、房租成本以及其他成本等）情况进行估计和预测
的，盈利预测数据是客观合理的，据此计算的企业净现金流量也是合理的。
（2）折现率的确定充分考虑了 Astrum Education Group Limited 位于英
国的现实条件，无风险利率采用了英国发行的 20 年期的国债到期收益率作为无
风险收益率，资金风险收益率采用了美国金融学家 AswathDamodaran 有关市场
风险溢价研究成果作为参考，特定风险报酬率客观地考虑了英国脱欧对于未来英
国在政治、经济、民生、教育等方面带来影响的不确定性因素，综合折现率取
15.38%，公司认为是谨慎合理的。
20
（3）收益年期的确定，本次估值建立在 Astrum Education Group Limited
持续经营的假设前提上，收益年期假定为永续年。教育国际化是方向，公司认为
收益年期确定为永续的假设前提是合理的。
4、就同一投资事宜，公司与东方创业计提资产减值金额存在重大差异，请
结合上述情况说明公司在2018年度计提大额资产减值准备的合理性依据，是否
符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在前期资产减值计提不充分的情形
，并提供相关证据和说明。
公司核实情况：
2018 年度，公司根据教育基金的经营状况及资产评估机构所得出的市场公
允价值结果，进行了综合评估，公司认为教育基金在 2018 年度存在重大减值，
英国 Astrum 项目 2018 年度陷入困境，且没有经营改善的迹象，这种情形是非暂
时性的，赛领教育基金市场估值已经大幅度下降，故公司对赛领教育基金在 2018
年度计提减值准备。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》及应用指南的规定，
如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因
素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生
减值，应当确认减值损失。
公司认为，公司对赛领教育基金在 2018 年度计提减值准备，符合《企业会
计准则》的相关规定，不存在前期资产减值计提不充分的情形。
相关证据：
（1）教育基金提供的历年相关财务及经营资料
（2）2016 年银信资产评估机构出具的估值报告
（3）2017 年公司对赛领教育基金的评估测试表
（4）2018 年银信资产评估机构出具的估值报告
（5）2019 年 3 月底至 4 月初公司对英国 Astrum 项目所属学校管理层的访
谈记录
三、根据公司前期业绩预告，公司 2018 年度预计亏损 3000 万元。若公司
2019 年继续亏损，将会被实施退市风险警示。请公司结合问题一、问题二，说
21
明本次计提资产减值准备和或有负债，是否属于为避免退市风险警示而跨期调
节利润。请公司全体董事、监事、高级管理人员分别说明对上述事项的意见和
判断依据，对相关事项的审议是否勤勉尽责；请公司年审会计师核查并发表意
见。
公司董监高回复：
公司关于问题一、问题二的说明，详细解释了公司在2018年度计提资产减值
准备和预计负债的依据和方法，本次计提的目的是客观、公允地反映公司的资产
状况，是按照会计准则的谨慎性等相关规定进行的。公司目前主营业务发展状况
良好，不存在为避免退市风险警示而跨期调节利润的做法。
上述交易所问询的事项，公司在2019年4月9日召开的十届三次董事会和十届
二次监事会审议《关于公司计提资产减值准备及或有负债的议案》时，以董事会
8票同意、3票反对；监事会3票同意、1票反对、1票弃权的结果通过。作为公司
的董事、监事和高管，仔细审核资料，了解相关情况，以认真负责、实事求是的
态度，独立、客观、公正地发表意见及表决，尽到了勤勉尽责义务。
在对上述事项的决策过程中，公司董事长召集并主持了董事会；审计委员会
主任委员主持召开审计委员会、独立董事与年审会计师的沟通会，对减值准备和
预计负债的计提进行了详细充分的讨论和沟通；公司总裁、执行总裁及总会计师
负责协调工作组和中介机构对项目公司展开尽职调查；董事会秘书负责本次议案
的会议召集和信息披露；公司其他董事、监事及相关高级管理人员在决策过程中
亦积极履行了相关职责。
同时，公司安排人员前往项目现场（英国）进行了为期一周的实地调研；为
进一步量化评估相关风险，聘请了银信资产评估有限公司进行专项评估。多次召
开项目协调会，对项目资产尽职调查情况、评估情况、还贷资金安排情况、后续
方案的可行性以及资金支持安慰函条款等事项进行讨论和分析。
公司董事周传有、柴旻、张云建、张文浩、赵宏阳，独立董事陆建忠、万建
华、冯仑，监事马晓生、陈慧娟、李斌，及全体高级管理人员认为，公司关于上
述有关本次计提的事项进行了充分讨论和论证。管理层做了大量的具体工作，审
计委员会在会前听取了相关情况说明，董事、监事各自基于专业判断进行了表决，
公司独立董事就该事项发表了独立意见。公司第十届三次董事会及十届二次监事
会审议通过的《关于公司计提资产减值准备及或有负债的议案》的表决结果有效，
22
同意公司对上述问题所做的说明。
独立董事喻军，董事刘玉文、周思未，监事饶兴国、张路分别表示了意见：
独立董事喻军认为，公司提供审议的评估资料不充分，且无年审会计师事务
所的书面意见，资产减值准备的计提金额依据不足。《资金支持安慰函》所涉及
的贷款尚未逾期，是否导致构成公司债务及具体责任不确定，计提或有负债缺乏
合理依据。
董事刘玉文认为，公司审议相关议案时按照价值评估报告初稿计提大额资产
减值的条件不充分；对尚在正常执行中的贷款资金安慰函计提或有负债不合适，
贷款合同的主体是基金公司，且目前没有违约，不符合确认或有负债的条件。
董事周思未认为，本次计提依据不足，项目未到约定退出期，若以阶段性的
评估报告作为财务计提依据不充分，缺少合理的公允价值计量方法。合同尚在执
行中，且无违约及诉讼，计提或有负债依据不足。《资金支持安慰函》所带来的
具体法律责任须经法律程序或其他必要程序后才能确定，目前确认为“现时义务”
及“该义务的金额能够可靠计量”的依据均不充分。
监事张路表示，公司审议时所提供的估值报告摘要初稿内容简单，未看到长
期股权投资单位赛领旗育（基准日账面价值36371.0万元）的单体评估报告或估
值报告，也未看到其在基准日的财务报表，信息有限，结论难以令人信服，故在
监事会审议相关事项时投弃权票。
监事饶兴国表示，作为公司监事，有责任和义务保证公司披露的财务信息真
实、准确、完整，根据4月9日参加公司董事会及监事会议所获取的相关信息，结
合此次公司针对问询函所提问题的核实信息。董事会议及监事会议根据银信资产
公司出具的评估报告(2018年底赛领教育基金项目的市场价值评估为11637.77万
元)计提资产减值，当时并没按公司执行的会计政策要求，阐述公司对该资产进
行减值测试的公允价值以及按照一贯性的原则上期该资产减值测试的公允价值，
故无法判断2018年底赛领教育基金项目公允价值是否严重下降，也无法判断公允
价值的下降是否为非暂时性的。按照目前公司核实的相关说明信息，公司2017
年底对赛领教育基金项目的减值测试公允价值为4.9亿元(判断为暂时性的减值，
故2017年未计提减值准备)，即2018年底赛领教育基金价值减少了约3.7亿元，与
赛领教育基金其他LP披露的公允价值变化差异巨大，且考虑到评估报告使用的财
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务会计信息为未经审计的报表，也未见基金管理方或英国学校出具的正式财务及
业务预测数据，依据公允性需关注的评估报告在2018年底对赛领教育基金投资计
提1亿元资产减值是不充分的，与公司披露执行的相关会计政策和会计估计不符。
关于公司拟对赛领教育基金收购英国Astrum项目融资过程中所出具的《资金
支持安慰函》计提或有负债的事项，考虑到该贷款合同尚在正常执行过程中，并
没有发生违约的情形，因此公司基于贷款安慰函的义务并不确定；另外用赛领旗
育及赛领教育基金2019年3月底的资金余额来推算其贷款合同到期时的资金缺口
也明显不合理，忽略了赛领教育基金后续的经营管理带来的资金变化及融资能力
等，因此目前公司需要承担义务的金额难以可靠计量，议案材料也描述对该义务
性质判断及具体责任的承担均不确定，故该事项在2018年底的时点不满足确认或
有负债的条件。从稳健性原则考虑，在公司年度财务报告中可以对该《资金支持
安慰函》作为或有事项进行披露是适当的，但从财务上确认或有负债则与公司所
执行的会计政策与会计估计相悖。
综上所述，公司董事、监事及全体高级管理人员听取了会计师的意见，审阅
了评估师出具的报告，就本次计提事项行了充分讨论，对交易所问询进行了认真
回复。公司董事、监事、高级管理人员对相关事项的审议履行了勤勉尽责义务。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2019 年 4 月 24 日
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