上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
                   独立董事 2018 年度履职报告


公司董事会:
   2018 年，作为公司独立董事，我们能够严格按照《公司法》、《上市公司治
理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守、忠实地履行独立
董事职责，出席公司年度内召开的董事会会议并对审议的相关事项发表了独立客
观的意见，发挥了独立董事的作用。现将 2018 年度履职情况报告如下：


   一、独立董事的基本情况
   （一）个人情况。
    公司第九届董事会独立董事为刘凤委、陈伟志、万建华和喻军。
    2019 年 1 月 30 日，公司董事会提前换届，经 2019 年第一次临时股东大会
选举，产生了公司第十届董事会的独立董事人员。公司第十届董事会独立董事为
冯仑、万建华、陆建忠和喻军。
   上述独立董事情况如下：
   1、刘凤委，经 2017 年 9 月 25 日召开的公司 2017 年第二次临时股东大会选
举通过，续任公司第九届董事会独立董事，后于 2019 年 1 月 30 日公司召开 2019
年第一次临时股东大会同意董事会提前进行换届选举后离任。
   2、陈伟志，经 2017 年 9 月 25 日召开的公司 2017 年第二次临时股东大会选
举通过，续任公司第九届董事会独立董事，后于 2019 年 1 月 30 日公司召开 2019
年第一次临时股东大会同意董事会提前进行换届选举后离任。
   3、喻军，经 2017 年 9 月 25 日召开的公司 2017 年第二次临时股东大会、2019
年 1 月 30 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会选举通过，续任公司第九届、
第十届董事会独立董事。




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   4、万建华，经 2017 年 9 月 25 日召开的公司 2017 年第二次临时股东大会、
2019 年 1 月 30 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会选举通过，续任公司
第九届、第十届董事会独立董事。
   5、冯仑，经 2019 年 1 月 30 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会选举
通过，任公司第十届董事会独立董事。
   6、陆建忠，经 2019 年 1 月 30 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会选
举通过，任公司第十届董事会独立董事。
   （二）是否存在影响独立性的情况说明。
   作为独立董事，我们在公司没有担任独立董事以外的职务，不受公司主要股
东、实际控制人影响，与主要股东、实际控制人不存在利益关系。因此，不存在
影响独立性的情况。


   二、独立董事年度履职概况
   （一）参加董事会、股东大会情况
   在 2018 年度内，公司共召开了 8 次董事会，我们均亲自出席了公司董事会
的全部会议并行使相关表决权。报告期内，我们依照《公司章程》及《董事会议
事规则》的规定和要求，积极参与讨论各议案并提出合理建议，对公司的年度报
告、半年度报告、季度报告、公司再融资事项、关联交易以及各项议案严格把关，
以严谨的态度行使表决权。作为会计、法律、企业管理以及教育行业的专业人士，
在召开董事会前，对公司提供的资料、议案内容进行认真审阅，为参加会议做充
分准备，在董事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议，为董
事会的正确、科学决策发挥了作用。我们按规定组织召开董事会各专门委员会并
出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议，年内共召开 3 次审计委员会会议
（含年报沟通会），2 次薪酬委员会会议 ,1 次提名委员会会议。报告期内，作
为独立董事列席了公司 2 次股东大会（含 1 次年度股东大会， 次临时股东大会）。
   （二）现场考察情况
   2018 年度，我们重点对公司经营状况、财务、内部控制等方面情况进行了沟
通了解和相关的指导工作，并通过电话或邮件，与公司董事、高级管理人员及相




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关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运
行动态。
   （三）公司配合独立董事工作的情况
   公司董事长、总裁、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与我们保持了定
期的沟通，使我们能及时了解公司经营管理动态，并获取作出独立判断的资料。
同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料并及时准确传递，为独
立董事工作提供了便利条件，有效配合了独立董事的工作。


   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们对公
司的日常关联交易均进行了认真的事前审阅并发表了事前认可意见和具体的独
立意见，并按规定与相关关联交易公告同时披露于公司指定的信息披露媒体。
    （二）对外担保及资金占用情况
   2018 年度内，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》等相关法律、法规以及有关规定，作为公司独立董事，我们
对公司 2017 年度经营活动情况进行了认真的了解和核查，并对关键问题进行审
议后，发表如下独立意见:
    1、2017 年度，公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。
    2、公司董事会关于对外担保制定了严格的风控制度，公司实施对外担保必
须符合相关法律法规、公司章程及风控制度的要求，在规定的授权范围内进行，
并及时进行披露。2017 年度，公司未发生对外担保事项。
   （三）募集资金的使用情况
    1、公司 2015 年非公开发行股份募集资金
    根据中国证监会出具的《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2017]563 号），公司非公开发行工作于 2017 年 6 月完成。根


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据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]
第 ZA15443 号）：募集资金总额 592,577,597.28 元，减除发行费用 8,559,610.15
元，募集资金净额为 584,017,987.13 元。
    2018 年，公司使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第九届董事会
第五次会议、第九届监事会第三会议审议通过，同意公司（含子公司）使用闲置
募集资金不超过人民币 4.95 亿元进行现金管理。我们作为公司独立董事已发表
了独立意见，履行了必要的审议程序。
   在使用上述募集资金时，公司履行相应的申请和审批手续，并按规定通知保
荐机构，接受保荐机构监督。公司募集资金使用情况由公司财务部门和投资管理
部进行日常监督，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果。
   我们认为，根据相关法律法规制定了募集资金管理、存储和使用的内部控制
制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方/四方监管协
议，监管协议履行情况良好；并按规定使用募集资金，并真实、准确、完整地履
行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集
资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。2017
年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所及公司内控制
度的相关规定。
    （四）高级管理人员薪酬情况及选聘情况
   2018 年，我们对公司提出的 2017 年度高级管理人员薪酬方案进行了审议，
符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司董事及高
级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股
东利益的情形。公司 2017 年度董事及高级管理人员薪酬考核和发放程序符合有
关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。
   2018 年 8 月，经公司第九届董事会第九次会议审议，同意聘任林涛先生为公
司执行总裁。我们对于上述高管人员的选聘发表了专项意见。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    2018 年，公司未发布 2017 年度的业绩预告情况。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况


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    经 2018 年 4 月 26 日公司第九届董事会第五次会议和 2018 年 5 月 29 日公司
2017 年年度股东大会的审议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司 2018 年度财务报告的审计机构。
    我们认为：公司董事会关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度财务审计和内控审计机构的议案是根据《公司章程》和有关法律法规，
充分考虑了立信会计师事务所（特殊普通合伙）历年的工作情况及表现。
       （七）现金分红及其他投资者回报情况
    2017 年度利润分配方案的执行情况：
    2017 年中期，公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共
计 派 发 现 金 红 利 57,309,766 元 ， 剩 余 当 年 度 实 现 的 可 供 股 东 分 配 利 润
9,425,881.18 元结转下一年度。公司 2017 年度中期分红已于 2017 年 11 月 23
日实施完毕。2017 年度内，公司实际现金分红比例占本年度实现可供股东分配
利润的 85.88%。
    2017 年度末，公司不再进行利润分配。2017 年度不进行资本公积金转增股
本。
    上述利润分配方案已经公司 2017 年度股东大会审议通过。
    我们认为公司 2017 年度利润分配方案符合公司实际情况，表决程序符合法
律法规的相关规定。股东大会对于上述利润分配方案审议表决时均采用了中小股
东的单独计票，充分保护中小投资者的合法权益。
       （八）关于会计政策变更的情况
    2017 年度，公司相关会计政策的变更是根据财政部于 2017 年 4 月 28 日发
布的《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，以
及财政部于 2017 年 12 月 25 日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表
格式的通知》要求所进行的调整。
    我们认为：公司执行财政部文件对会计政策予以变更，并对涉及的有关利润
表项目和金额实施调整，已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定履行了
相应审议程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公
司及股东利益的情形。
       （九）公司及股东承诺履行情况


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   报告期内，公司实际控制人、股东、关联方承诺履行情况与定期报告中披露
的承诺履行情况一致，各项承诺均得到严格履行。
    （十）信息披露的执行情况
    综合报告期内的信息披露情况，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”
的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及
时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整。
    （十一）内部控制的执行情况
   公司根据五部委联合发布的内部控制相关法律法规和规范性文件的要求，
2017 年度内公司认真开展内部控制工作，建立健全内部控制制度，落实相关制
度规范的要求，强化对内控制度执行的监督检查，建立内部控制评价机制并进行
内部控制评价工作，编制了《2017 年度内部控制评价报告》，并由立信会计师
事务所出具了《内部控制审计报告》。独立董事认为，公司已建立了一套较为健
全的、完善的内部控制管理体系，符合相关法律法规的要求，符合公司实际情况，
能够满足公司当前发展需要，各项内部控制管理制度得到了有效执行。截至 2017
年 12 月 31 日，公司的财务报告内部控制设计和运行是有效的。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会依照《公司法》和《公司章程》、董事会议事规则等规范运行，
董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会。按照《上市
公司治理准则》的相关要求，我们作为公司董事会四个专业委员会的委员，又作
为依据各自特长所分别担任的三个专业委员会即审计、薪酬和提名委员会的主任
委员，能认真按照各专业委员会工作制度的相关要求,分别就公司定期报告、续
聘会计师事务所、内部控制体系运行情况、高管聘任、高管薪酬和考核等事项进
行审议,达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。
    （十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
   报告期内，未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况；未有发生独立董
事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；未有发生独立董事聘请外部审计机构和
咨询机构的情况。


   四、总体评价和建议


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   2018 年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是
中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发
挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权
益。
   2019 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严
格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，
切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的
合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化
建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。


                                                      2019 年 4 月 23 日




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