证券代码：600661               股票简称：昂立教育            编号：临 2019-037



                上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
                   第十届董事会第四次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十
届董事会第四次会议于 2019 年 4 月 23 日以现场表决形式召开。公司于 2019 年 4 月
12 日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到董事 11 人，实到 11 人。会议由周传
有董事长主持。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会
议合法有效。会议审议通过以下议案：


    一、审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》。
    具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司 2018 年度董事会工作报告》。
    本报告需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
       表决结果：8 票同意，0 票反对，3 票弃权。
    董事刘玉文弃权理由为：对议案中涉及 2018 年财务信息中关于对《赛领教育基
金》计提减值和确认或有负债持反对意见。理由与前期董事会专题审议一致。
    董事周思未弃权理由为：因计提依据不充分，计量不合理等理由，对议案中涉及
赛领教育基金计提减值准备和或有负债的相关内容继续保留不同意见，理由与前次董
事会上的意见一致。
    独立董事喻军弃权理由为：不同意议案中关于计提资产减值准备及或有负债的内
容。


    二、审议通过《公司 2018 年年度报告》全文及其摘要。
    具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交



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易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司 2018 年年度报告》全文及其摘要。
    本报告需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
       表决结果：8 票同意，0 票反对，3 票弃权。
    董事刘玉文弃权理由为：对议案中涉及 2018 年财务信息中关于对《赛领教育基
金》计提减值和确认或有负债持反对意见。理由与前期董事会专题审议一致。
    董事周思未弃权理由为：因计提依据不充分，计量不合理等理由，对议案中涉及
赛领教育基金计提减值准备和或有负债的相关内容继续保留不同意见，理由与前次董
事会上的意见一致。
    独立董事喻军弃权理由为：不同意议案中关于计提资产减值准备及或有负债的内
容。


       三、审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》。
    本报告需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，3 票弃权。
    董事刘玉文弃权理由为：对议案中涉及 2018 年财务信息中关于对《赛领教育基
金》计提减值和确认或有负债持反对意见。理由与前期董事会专题审议一致。
    董事周思未弃权理由为：因计提依据不充分，计量不合理等理由，对议案中涉及
赛领教育基金计提减值准备和或有负债的相关内容继续保留不同意见，理由与前次董
事会上的意见一致。
    独立董事喻军弃权理由为：不同意议案中关于计提资产减值准备及或有负债的内
容。


       四、审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》。
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司合并报表实现归属
于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 -266,767,558.21 元 ， 母 公 司 报 表 净 利 润 为
-250,746,098.31 元。
    截止 2018 年 12 月 31 日，母公司报表累计未分配利润及当期净利润均为负数，
按规定，公司本年度拟不进行利润分配。
    本年度不进行资本公积金转增股本。
    本预案需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。



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    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。




    五、审议通过《公司 2018 年度内控评价报告》。
    具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司 2018 年度内部控制评价报告》。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    六、审议通过《公司关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于 2018 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》（公告编号：临 2019-039）。
    本专项报告需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    七、审议通过《公司独立董事 2018 年度履职报告》。
    具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司独立董事 2018 年度履职报告》。
    本报告需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    八、审议通过《公司审计委员会 2018 年度履职报告》。
    具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司审计委员会 2018 年度履职报告》。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    九、审议通过《公司关于支付会计师事务所 2018 年度报酬的议案》。
    会议同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2018 年度报酬共计 170 万
元（人民币），其中财务报告审计费用为 115 万元，内控审计费用为 55 万元。所支付
报酬中不包括差旅费，所发生差旅费由公司按实报销。



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    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       十、审议通过《公司关于续聘会计师事务所的议案》。
    会议同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告的
审计中介机构。具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于续聘会计师事务所的
公告》（公告编号：临 2019-040）。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       十一、审议通过《公司关于聘任 2019 年度内控审计中介机构的议案》。
    同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度内控审计中介机
构。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       十二、审议通过《公司关于公司高管人员 2018 年度绩效薪酬发放的议案》。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       十三、审议通过《公司 2019 年度财务预算报告草案》。
    本报告需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       十四、审议通过《公司关于公司 2019 年度借款额度的议案》。
    根据公司 2018 年度借款额度使用情况，以及对 2019 年公司经营资金实际需要的
预计，公司在 2019 年度向银行借款总额度不超过人民币 4 亿元（含本数）。授权总裁
代表公司签署单笔金额在人民币 3000 万元（含本数）以下的借款合同和其他有关法
律文件。
    上述额度和授权在 2019 年度内有效。如公司董事会在 2019 年内的董事会会议上
未就有关公司向银行借款事宜做出新的决议，上述额度和授权的有效期可顺延至
2020 年召开的第一次董事会会议就此事项做出新的决议时为止。



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    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    十五、审议通过《公司关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》。
    在审议本议案时，关联董事刘玉文、周思未回避了表决。具体内容详见刊登于《上
海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《公司关于 2019 年度日常关联交易预计的公告》（公
告编号：临 2019-041）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。


    十六、审议通过《公司关于使用自有流动资金进行现金管理的议案》。
    为提高资金使用效率，合理利用短期自有流动资金，增加收益。会议同意董事会
授权对短期闲置自有资金进行现金管理，总额度为不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）。
购买品种 ：1、银行等金融机构低风险、流动性保障类理财产品，购买额度按不低于
自有资金购买总额度 8 亿元的 70%及以上；2、信托产品、券商资管计划、基金产品
及其他产品，购买额度按不高于自有资金购买总额度 8 亿元的 30%。
    上述购买额度，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，故本议案需提交公司
2018 年年度股东大会审议。
    本授权期限自股东大会审议批准之日起，至下次有权授权机构批准做出新的决议
前有效，可在有效期内按不超过上述总额度进行滚动使用。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    十七、审议通过《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
    会议同意公司（含子公司）在保证募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的
情况下，使用不超过 4.3 亿元闲置募集资金进行现金管理，用于在募集资金专户内购
买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行等金融机构理财产品或国债等保本型产
品，进行现金管理的额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。
    上述募集资金现金管理与公司自有流动资金购买银行理财等金融机构理财产品
的合计总额度，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，故本议案需提交公司 2018
年年度股东大会审议批准。授权有效期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交



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易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的
公告》（公告编号：临 2019-042）。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    十八、审议通过《公司关于授权公司经营层处置部分交大昂立股份的议案》。
    为更好把握资本市场机会，提高公司决策效率，同意授权公司经营层基于截至
2018 年 12 月 31 日公司所持有的交大昂立 105,519,530 股数的基础上，进行其总股本
5%之内的股份处置操作。
    由于实施交大昂立股份处置操作，产生的收益可能会超过公司上一年度净利润的
50%，本议案需提请公司 2018 年年度股东大会审议批准。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    以上事项，特此公告。




                                          上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
                                                                        董事会
                                                             2019 年 4 月 25 日




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