证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临 2019-039
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司
《募集资金管理办法》，公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会出具的《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2017]563 号），公司 2015 年非公开发行股份募集资金于 2017
年 6 月完成。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信
会师报字[2017]第 ZA15443 号）：募集资金总额 592,577,597.28 元，减除发行费用
8,559,610.15 元，募集资金净额为 584,017,987.13 元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定
为规范募集资金的管理和使用，保障公司、股东、债权人及其他利益相关人
的合法权益，公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于
进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上市公司募集资金管理规定》等
有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，于 2013 年 8 月 23 日第七
届董事会第十次会议修订了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制
度，履行募集资金使用分级审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证
专款专用。
（二）募集资金存储情况
针对公司 2015 年非公开发行股份募集资金项目，公司及保荐机构申万宏源证
券承销保荐有限责任公司共同与募集资金专户所在银行中国民生银行股份有限公
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司上海分行、宁波银行股份有限公司上海分行分别签订了《募集资金三方监管协
议》。
公司于 2017 年 8 月 16 日同申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别与上海
南洋昂立教育培训有限公司和中国民生银行股份有限公司上海分行、上海新南洋
教育科技有限公司和宁波银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储
四方监管协议》。
鉴于公司用于增资上海南洋昂立教育培训有限公司（募投项目“K12 教育业
务发展项目”实施主体）的 354,613,713.47 元（含本金及利息收益等）已转至其于
中国民生银行股份有限公司上海分行（账号：602906803）募集资金专用账户中；
用于增资上海新南洋教育科技有限公司（募投项目“职业教育业务发展项目”实
施主体）的 231,973,643.90 元（含本金及利息收益等）已转至其于宁波银行股份有
限公司上海分行（账号：70010122002405024）募集资金专用账户中。
公司在中国民生银行上海分行（账号：699368776）及宁波银行股份有限公司
上海分行开设的募集资金专户（账号：70010122002386613）不再使用，为方便账
户管理，公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续。该账户销户后，公司与申
万宏源证券承销保荐有限责任公司、中国民生银行上海分行、宁波银行股份有限
公司上海分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
公司于 2018 年 9 月 4 日同申万宏源证券承销保荐有限责任公司、上海浦东发
展银行长宁支行分别与上海南洋昂立教育培训有限公司、浙江昂励企业管理有限
公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
鉴于公司用于增资上海南洋昂立教育培训有限公司（募投项目“K12 教育业
务发展项目”实施主体）的 289,883,749.34 元（含本金及利息收益等）已转至其于
上海浦东发展银行长宁支行（账号：98490078801380000072）募集资金专用账户
中；用于增资浙江昂励企业管理有限公司（募投项目“K12 教育业务发展项目”
实施主体）的 8,000,000.00 元（含本金及利息收益等）已转至其于上海浦东发展银
行长宁支行（账号：98490078801180000073）募集资金专用账户中。
公司在中国民生银行股份有限公司上海分行（账号：602906803）开设的募集
资金专户不再使用，为方便账户管理，公司已办理完毕该募集资金专户的销户手
续。该账户销户后，公司同申万宏源证券承销保荐有限责任公司与上海南洋昂立
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教育培训有限公司和中国民生银行股份有限公司上海分行签订的《募集资金专户
存储四方监管协议》相应终止。
（三）募集资金使用管控情况
在使用募集资金时，公司履行相应的申请和审批手续，并按规定通知保荐机
构，接受财务顾问主办人监督。公司募集资金使用情况由公司财务部门和投资管
理部进行日常监督，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果，及时向董事会、
监事会、董事会秘书汇报。
（四）募集资金余额情况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司 2015 年非公开发行股份募集资金专户银行存
款余额为 203,488,194.89 元，详见下表：
序号 开户行 银行账户 募集资金余额（元）
上海浦东发展银行长
1 98490078801380000072 9,445,218.53
宁支行
上海浦东发展银行长
2 98490078801180000073 7,465,207.97
宁支行
宁波银行股份有限公
3 70010122002405024 186,577,768.39
司上海分行
合计 203,488,194.89
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目情况
2018 年度募投项目投入情况请参照附表募集资金使用情况对照表。
（二）结余募集资金情况
本年度公司非公开发行股票募集的资金，除募投项目使用资金外，其他结余部
分及利息全部存放于公司募集资金专项账户。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额具体如下：
单位：人民币元
项 目 募集资金专户发生情况
实际募集资金金额 587,077,597.28
减：发行费用 3,059,610.15
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项 目 募集资金专户发生情况
实际募集资金净额 584,017,987.13
减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 0.00
减：实际累计已使用募集资金金额 152,277,900.89
其中：以前年度已使用募集资金 71,184,638.87
本年度使用募集资金 81,093,262.02
加：已被置换尚未转出专户金额 0.00
加：累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除手续费等的净额 27,401,857.19
其中：以前年度募集资金利息收入 3,776,386.40
本年度募集资金利息收入 23,625,470.79
减：保证金、押金 5,652,252.60
减：累计手续费支出 1,495.94
其中：以前年度手续费支出 300.64
本年度手续费支出 1,195.30
截至 2018 年 12 月 31 日募集资金结余 453,488,194.89
减：闲置募集资金临时补充流动资金 0.00
使用募集资金向控股子公司提供委托贷款 0.00
使用闲置资金购买理财产品尚未赎回的金额 250,000,000.00
截至 2018 年 12 月 31 日募集资金账户余额 203,488,194.89
其中：定期存款 185,818,050.00
通知存款 5,500,000.00
（三）闲置募集资金进行现金管理情况
经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十三次会议和 2016
年年度股东大会审议通过，并经公司独立董事发表独立意见，履行了必要的审议
程序。同意公司（含子公司）在保证募集资金投资项目资金需求和募集资金安全
的情况下，使用不超过 5.83 亿元闲置募集资金进行现金管理，用于在募集资金专
户内购买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款。进行现金管理的额度
自股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。闲置募集资金现金管理到期
后将及时归还至募集资金专户。
后经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第三次会议和 2017 年年度
股东大会审议通过，并经公司独立董事发表独立意见，履行了必要的审议程序。
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同意公司（含子公司）在保证募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的情况
下，使用不超过 4.95 亿元闲置募集资金进行现金管理，用于在募集资金专户内购
买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款。进行现金管理的额度自股东
大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。
截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金现金管理具体明细如下：
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投资期限
开户银行 银行账号 所属公司 产品名称 购买金额 投资日期 期末余额 本期取得收益
（天）
中国民生银行股份有 上海南洋昂立教 结构性产品（180
602906803 324,000,000.00 2017/8/10 180 6,588,000.00
限公司上海分行 育培训有限公司 天）
非凡资产管理半
中国民生银行股份有 上海南洋昂立教
602906803 育培训有限公司 年安赢理财产品 6,000,000.00 2017/10/19 180 60,715.07
限公司上海分行
第 174 期
中国民生银行股份有 上海南洋昂立教 与利率挂钩的结
602906803 育培训有限公司 50,000,000.00 2018/2/9 89 556,832.48
限公司上海分行 构性产品（CNYS）
中国民生银行股份有 上海南洋昂立教 与利率挂钩的结
602906803 育培训有限公司 250,000,000.00 2018/2/9 181 5,578,767.12
限公司上海分行 构性产品（CNYS）
中国民生银行股份有 上海南洋昂立教
602906803 育培训有限公司 协定存款 851,114.88
限公司上海分行
中国民生银行股份有 上海南洋昂立教
602906803 随享存 10,000,000.00 2018/3/29 91 78,361.11
限公司上海分行 育培训有限公司
上海浦东发展银行长 上海南洋昂立教
98490078801380000072 育培训有限公司 利多多惠至 28 天 20,000,000.00 2018/9/24 28 53,698.63
宁支行
上海浦东发展银行长 上海南洋昂立教
98490078801380000072 财富班车 3 号 100,000,000.00 2018/9/11 90 973,972.60
宁支行 育培训有限公司
上海浦东发展银行长 上海南洋昂立教
98490078801380000072 财富班车 3 号 150,000,000.00 2018/9/10 90 1,460,958.90
宁支行 育培训有限公司
上海浦东发展银行长 98490078801380000072 上海南洋昂立教 利多多对公结构 250,000,000.00 2018/12/13 90 250,000,000.00
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投资期限
开户银行 银行账号 所属公司 产品名称 购买金额 投资日期 期末余额 本期取得收益
（天）
宁支行 育培训有限公司 性存款
上海浦东发展银行长 浙江昂励企业管
98490078801380000073 利多多通知存款 5,500,000.00 2018/12/7 5,500,000.00
宁支行 理有限公司
宁波银行股份有限公 上海新南洋教育
70010122002405024 定期存款 175,000,000.00 2017/8/16 180 3,500,000.00
司上海分行 科技有限公司
宁波银行股份有限公 上海新南洋教育
70010122002405024 定期存款 172,000,000.00 2018/2/22 180 3,612,000.00
司上海分行 科技有限公司
宁波银行股份有限公 上海新南洋教育
70010122002405024 定期存款 175,612,000.00 2018/8/23 180 175,612,000.00
司上海分行 科技有限公司
宁波银行股份有限公 上海新南洋教育
70010122002405024 定期存款 10,000,000.00 2018/2/22 90 105,000.00
司上海分行 科技有限公司
宁波银行股份有限公 上海新南洋教育
70010122002405024 定期存款 10,105,000.00 2018/5/22 90 101,050.00
司上海分行 科技有限公司
宁波银行股份有限公 上海新南洋教育
70010122002405024 定期存款 10,206,050.00 2018/8/23 90 104,612.01
司上海分行 科技有限公司
宁波银行股份有限公 上海新南洋教育
70010122002405024 定期存款 10,206,050.00 2018/11/23 90 10,206,050.00
司上海分行 科技有限公司
合计 441,318,050.00 23,625,082.80
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四、变更募投项目的资金使用情况
2018 年度公司没有发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修改）》、中国证监会相关法律法规的规定和要求
及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整
履行相关信息披露工作。2018 年度公司没有发生募集资金使用及披露中的问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的
结论性意见
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2018年度《关于公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监
管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］
44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公
字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司
募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的
结论性意见
经核查，保荐机构认为：昂立教育 2018 年度募集资金存放与使用情况符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在
变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的
情形。
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上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2019 年 4 月 23 日
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附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2018 年度
单位：人民币元
募集资金总额 584,017,987.13 本年度投入募集资金总额 86,745,514.62
变更用途的募集资金总额 无
已累计投入募集资金总额 157,930,153.49
变更用途的募集资金总额比例 无
已变更项目， 截至期末累计投入金额 截至期末投入进 项目达到预定 项目可行性
募集资金承诺投 截至期末承诺投 本年度投入金 截至期末累计投入金 本年度实 是否达到
承诺投资项目 含部分变更 调整后投资总额 与承诺投入金额的差额 度（%）(4)＝ 可使用状态日 是否发生重
资总额 入金额(1) 额 额(2) 现的效益 预计效益
（如有） (3)＝(2)-(1) (2)/(1) 期 大变化
K12 教育业务
无 353,010,389.85 353,010,389.85 353,010,389.85 77,413,262.02 98,477,900.89 - 254,532,488.96 27.90 不适用 不适用 不适用 否
发展项目
职业教育发展
无 231,007,597.28 231,007,597.28 231,007,597.28 3,680,000.00 53,800,000.00 -177,207,597.28 23.29 不适用 不适用 不适用 否
项目
合计 584,017,987.13 584,017,987.13 584,017,987.13 81,093,262.02 152,277,900.89 - 431,740,086.24 - - - - -
K12 教育业务发展项目：因教育培训行业政策发生变动导致项目投入进度未到达预期；
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
职业教育发展项目：因市场需求变化，合作方对合作的部分具体条款提出新的要求以满足学生培训的需求。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本报告三（三）
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 公司募集资金期末结余（含理财产品余额）431,740,086.24 元，尚未使用
募集资金其他使用情况 无
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