关于公司业绩预告更正相关事项的说明


上海证券交易所上市公司监管一部：
    上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到贵部《关
于对上海新南洋昂立教育科技股份有限公司业绩预告更正相关事项的问询函》
（上证公函【2019】0436号，以下简称“问询函”）。根据问询函要求，公司会
同相关中介机构对问询函中涉及的有关事项，进行了认真核查和答复。
    2019年1月30日，公司完成董事会换届，本人由公司股东提名、经规范程序
确认，首次担任公司独立董事。
    公司详细说明了2015年公司参与出资成立教育基金的出资比例、基金决策
机制、损益分配机制以及向并购贷款的贷款行出具《资金支持安慰函》的情
况。鉴于该笔并购贷款将于2019年8月14日到期，根据教育基金及赛领旗育提供
的2018年度审计报告及相关资料，以及赛领旗育偿还全部银行贷款的履约能力
评判，经咨询专业律师意见，《资金支持安慰函》构成了公司的或有债务。作
为为公司承担的现时义务，很有可能导致经济利益流出，且金额能够可靠地计
量，公司于2018年末计提预计负债1.16亿元，计提金额和计提时点符合企业会
计准则规定，不存在跨期调节利润情况。
    经自查，公司出具《资金支持安慰函》未履行相应决策程序和相应的信息
披露义务，公司当时非财务报告内控制度存在缺陷。
    根据银信资产评估有限公司出具的估值报告，公司2018年度计提对教育基
金可供出售金融资产减值准备1亿元。公司详细说明了该笔可供出售金融资产的
减值测试过程。与自该教育投资基金设立以来，公司各报告期末可供出售金融
资产减值测试的过程、方法一致，本次资产减值准备测试具有一致性、谨慎
性。
    公司补充披露了银信资产评估有限公司出具的文号为银信咨报（2019）沪
第134号《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司拟了解价值所涉及的上海赛领
交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人全部权益价值估值报告》
的全文。说明了教育基金估值的具体方法、步骤和详细计算过程，具体指标选
取情况、选取依据及合理性，评估机构发表了意见。
   作为公司独立董事，我认为，公司关于问题一、问题二的说明，详细解释
了公司在2018年度计提资产减值准备和或有负债的依据和方法，本次计提能客
观、公允地反映公司的资产状况，是根据谨慎性原则，按照会计准则的相关规
定进行的。公司目前主营业务发展状况良好，不存在为避免退市风险警示而跨
期调节利润的做法。
   本人了解到，为进一步量化评估相关风险，公司安排人员前往项目现场
（英国）进行了为期一周的实地调研；聘请了银信资产评估有限公司对此进行
了专项评估。多次召开项目协调会，对项目资产尽职调查情况、评估情况、还
贷资金安排情况、后续方案的可行性以及资金支持安慰函条款等事项进行了讨
论和分析。
   在对上述事项的决策过程中，公司董事长召集主持了董事会；审计委员会
主任委员主持召开审计委员会、独立董事与年审会计师的沟通会，对减值准备
和预计负债的计提进行了详细充分的讨论和沟通；公司总裁、执行总裁及总会
计师负责协调工作组和中介机构对项目公司展开尽职调查；董事会秘书负责本
次议案的会议召集和信息披露；公司其他董事、监事及相关高级管理人员在决
策过程中亦积极履行了相关职责。
   公司在2019年4月9日召开的十届三次董事会和十届二次监事会审议《关于
公司计提资产减值准备及或有负债的议案》时，作为公司的独立董事，仔细审
核资料，以认真负责、实事求是的态度，独立、客观、公正地发表意见及表
决，尽到了勤勉尽责义务。公司第十届三次董事会以8票同意、3票反对；十届
二次监事会以3票同意、1票反对、1票弃权的结果通过了《关于公司计提资产减
值准备及或有负债的议案》，同意公司对上述问题所做的说明。本人的表决意
向为赞同票。




                                         独立董事：


                                             日期：2019 年 4 月 16 日
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