证券代码：600661             股票简称：昂立教育             编号：临 2020-027



                上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对上海新南洋昂立教育科技股份
      有限公司管理层变动相关事项的问询函》的回复公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2020 年 1 月 6 日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“昂立教育”）召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《公司对经营班子成员
进行调整的议案》等，详见公司披露的《公司第十届董事会第十四次会议决议公告》
（公告编号：临 2020-003）。公司于 2020 年 1 月 7 日收到了上海证券交易所上市公
司监管一部《关于对上海新南洋昂立教育科技股份有限公司管理层变动相关事项的问
询函》（上证公函【2020】0041 号）（以下简称“《问询函》”），根据问询函要求，公
司会同相关中介机构对问询函中涉及的有关事项，进行了认真核查，现答复如下：


    一、根据公告，公司于 2020 年 1 月 6 日召开董事会，通过了聘任周传有为公司
总裁、林涛为公司联席总裁的决议，并有董事就上述高管选任程序的合规性等方面
提出异议。请公司说明：（1）本次董事会所履行的具体通知、召开、披露程序，相
关程序是否符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，本次董事会决议
是否有效；（2）在公司章程未规定联席总裁的情况下，总裁、联席总裁的推举选任
是否符合公司章程的规定。请公司聘请律师就上述问题发表明确意见，并请公司全
体董事就上述事项分别发表意见。


   公司回复：
    （1）本次董事会所履行的具体通知、召开、披露程序，相关程序是否符合相关
法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，本次董事会决议是否有效。
    经公司核查：


                                       1
    2020 年 1 月 2 日，公司通过电子邮件方式向全体董事及相关人员发出了公司《第
十届董事会第十四次会议会议通知》，通知明确，公司拟定于 2020 年 01 月 06 日（星
期一）9:30 在公司三号会议室召开第十届董事会第十四次会议，会议拟审议四项议案。
2020 年 1 月 3 日，公司通过电子邮件方式向全体董事及相关人员发出了公司《第十
届董事会第十四次会议议案》，在此前发出的通知基础上进行了更新与补充。2020 年
1 月 5 日，公司通过电子邮件方式向全体董事及相关人员发出了更新和补充后的公司
《第十届董事会第十四次会议议程及议案》，其中增补了《议案 1.2-公司关于聘任公
司联席总裁的议案》。
    2020 年 1 月 6 日，公司以现场加通讯表决方式召开了公司第十届董事会提名委
员会第三次会议和公司第十届董事会第十四次会议。董事会提名委员会四名委员一致
同意豁免聘任林涛先生担任公司联席总裁议案（对应议案为《议案 1.2-公司关于聘任
公司联席总裁的议案》）的通知期限，审核了高管候选人的任职资格，同意将提名董
事长周传有兼任公司总裁、林涛先生担任公司联席总裁、马鹤波先生担任公司副总裁
的议案提交董事会审议。董事会表决时，第一项议案《公司对经营班子成员进行调整
的议案》的三项子议案《议案 1.1-公司关于聘任公司总裁的议案》、《议案 1.2-公司关
于聘任公司联席总裁的议案》以及《议案 1.3-公司关于聘任公司副总裁的议案》均以
8 票同意、3 票反对、0 票弃权获得过半数票通过，其余第二项议案、第三项议案以
及第四项议案除回避表决外均以全票通过。
    2020 年 1 月 7 日晚间，公司披露了《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司第
十届董事会第十四次会议决议公告》（以下简称“《公告》”）。《公告》披露了持反对意
见董事的反对理由。


    公司认为：
    根据《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司章程》（2019 年 4 月修订，以下简
称“《公司章程》”）的规定，董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：
于会议召开 3 日以前以书面形式通知全体董事和监事，由专人送出或以邮件等方式送
出。公司确于 2020 年 1 月 2 日发出会议通知并于 2020 年 1 月 6 日召开公司董事会以
及于 2020 年 1 月 7 日披露《公告》，该等程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。
    根据《公司章程》的规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数以上通过。
虽然第一项议案的三项子议案存在 3 名董事反对，但该等三项子议案已经公司全体董



                                       2
事中 8 名董事同意，超过公司全体董事人数的一半。故本次董事会不存在会议未召开、
决议未表决、表决结果未达到通过比例等可能导致决议不成立的情形，本次董事会决
议作出后即为有效。
    2020 年 1 月 5 日，公司对本次董事会会议议案进行了补充和更新，增补了第 1.2
项《公司关于聘任公司联席总裁的议案》，但该等补充和更新公司董事会议案的行为
并不违反《公司章程》的规定。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司
法>若干问题的规定（四）》的相关规定，股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会
决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
    综上，公司认为，本次董事会决议有效。


    公司全体董事中，周传有、张文浩、柴旻、张云建、赵宏阳，独立董事冯仑、万
建华、陆建忠认为：该次董事会决议一经作出，自始有效；公司董事刘玉文、周思未，
独立董事喻军存在不同意见。详见公司于本公告发布日同步发出的《昂立教育董事关
于公司第十届董事会第十四次会议相关问题的说明》。


    公司聘请的律师认为：
    （i）关于本次董事会的通知程序
    第一，公司以电子邮件的形式发出董事会会议通知，符合《公司章程》、《董事会
议事规则》规定的邮件形式的规定；公司于会议召开 3 日以前发送了董事会的会议通
知，包括《公司关于聘任公司总裁的议案》等，该等议案的通知时间符合《公司章程》、
《董事会议事规则》的有关规定，形成的对应决议合法有效。
    第二，《公司关于聘任公司联席总裁的议案》为 1 月 5 日发出的会议议案中增补
内容，未严格遵守提前 3 日的规定，通知时间存在瑕疵。根据《公司法》和《章程指
引》的规定，董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。鉴于聘任林涛为公司联席总裁的议案通知时间存在召集程序瑕疵，因此该议案
对应的决议在董事会决议作出后 60 日内属于可撤销状态，但除非公司股东在前述期
限内依法请求人民法院撤销上述有瑕疵的议案并获得人民法院支持，否则该议案对应
的决议亦自始有效。



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    需要说明的是，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规
定（四）》第四条规定：“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司
法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。”考虑到公司已于
本次董事会召开 3 日以前即 2020 年 1 月 3 日将《公司对经营班子成员进行调整的议
案》及其两个子议案《公司关于聘任公司总裁的议案》和《公司关于聘任公司副总裁
的议案》发送给全体董事，通知董事调整公司经营班子成员将作为本次董事会的议题，
1 月 5 日发出的会议通知中仅增补了一个子议案《公司关于聘任公司联席总裁的议案》。
且《公司对经营班子成员进行调整的议案》三个子议案均已获得 11 名董事中的 8 名
董事同意通过，假设重新召集董事会对该事项进行审议，8 名董事同意的情况下该事
项依然能够再次通过，故此，我们认为，《公司关于聘任公司联席总裁的议案》的召
集程序瑕疵并不会对本次董事会决议结果产生实质性影响，如公司股东申请撤销该议
案所对应的决议的，将可能被人民法院认定为属于仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质
影响的情形，从而不予撤销。如此，该议案对应的决议亦自始有效。
    （ii）关于本次董事会聘任总裁、副总裁、联席总裁的提名程序
    第一，本次董事会《公司关于聘任公司总裁的议案》由公司董事长周传有提名公
司新任总裁，并于会议召开 3 日以前发送了对应的董事会会议通知，符合《公司章程》、
《董事会议事规则》的有关规定。
    第二，本次董事会《公司关于聘任公司副总裁的议案》和《公司关于聘任公司联
席总裁的议案》通知发出时联席总裁、副总裁的提名人周传有尚未就任公司总裁职位，
且《公司关于聘任公司联席总裁的议案》为会议召开前 1 日发出的增补子议案，未严
格遵守提前 3 日的规定，提名程序存在瑕疵。根据《公司法》和《章程指引》的规定，
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。因此上
述议案对应的决议在董事会决议作出后 60 日内属于可撤销状态，如前所述。
    综上，本次董事会形成了有效的决议，除非上述聘任马鹤波为公司副总裁、林涛
为公司联席总裁的议案所对应的决议因公司股东申请撤销并获得人民法院支持；依据
相关司法解释，人民法院可能认定为属于召集程序仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质
影响的情形，从而不予支持公司股东的撤销申请。另上述议案所对应的决议效力并不
影响本次董事会其他决议的有效性。



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    （2）在公司章程未规定联席总裁的情况下，总裁、联席总裁的推举选任是否符
合公司章程的规定。
    公司认为：
    根据《公司章程》第一百零七条的规定，“董事会行使下列职权：（九）决定公司
内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董事会秘书；根据
总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项”。因此，公司对于总裁的推举选任符合《公
司章程》的规定。
    虽然《公司章程》未明确载明董事会有权推举选任“联席总裁”，但《公司章程》
赋予公司董事会决定内部管理机构设置的职权，并且对高级管理人员进行非穷尽方式
的例举。且根据《公司法》第 46 条，决定公司内部管理机构的设置、聘用公司经理、
副经理等均属于董事会固有的职权。因此董事会对于联席总裁的推举选任符合《公司
章程》及《公司法》的规定，合法有效。
    此外，公司拟对《公司章程》及其他相关内部制度进行修订，明确“联席总裁”
作为公司高级管理人员之一，并尽快召开公司董事会和股东大会，审议相关议案。


    公司全体董事中，周传有、张文浩、柴旻、张云建、赵宏阳，独立董事冯仑、万
建华、陆建忠认为：董事会对于联席总裁的推举选任符合《公司章程》及《公司法》
的规定，合法有效；公司董事刘玉文、周思未，独立董事喻军存在不同意见。详见公
司于本公告发布日同步发出的《昂立教育董事关于公司第十届董事会第十四次会议相
关问题的说明》。


    公司聘请的律师认为：
    本次董事会选任总裁的程序符合《公司章程》规定；选任联席总裁的程序虽未在
《公司章程》中明确规定，但决定公司内部管理机构的设置、聘任高级管理人员属于
董事会的职权范畴，未违反《公司章程》的规定，建议公司尽快修订完善《公司章程》
明确联席总裁的设置。


    二、根据公司前期披露称，公司股东中金集团、交大产业集团、长甲集团三方



                                       5
中任一股东均无法对股东大会的决议产生重要影响，公司各主要股东及其一致行动
人之间持股比例差异不大，相互之间均保持独立自主决策权，均无一致行动关系，
均不能决定上市公司董事会半数以上成员选任，董事会认为，公司目前无控股股东
和无实际控制人。周传有目前为公司第一大股东中金集团实际控制人且为上市公司
董事长。请公司结合总裁、联席总裁在上市公司经营管理决策中的职责、地位和影
响，说明董事长兼任总裁后是否会导致公司实际控制人的变动。并请中金集团、交
大产业集团、长甲集团分别说明上述经营管理层的变动对公司控制权的影响，公司
目前无实际控制人披露是否准确。请公司聘请律师就上述问题发表明确意见。


    公司回复：
    经公司核查：
    根据《公司章程》以及《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司总裁工作细则》
（2019 年 4 月修订，以下简称“《总裁工作细则》”）的相关规定，总裁对董事会负责，
行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管
理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）
提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁；（七）
决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理的人员；（八）《公
司章程》或董事会授予的其他职权。
    经公司安排，联席总裁拟行使下列职权：（一）处理公司总裁交办的日常经营管
理事务；（二）分管与公司主营业务具有协同性的战略孵化类项目投资，提供投资建
议，进行培育管理，处理与该等项目有关的投资、投后管理及退出事务。
    2019 年 2 月 26 日，公司召开第十届董事会第二次会议，对经营管理层进行调整，
包括聘任原执行总裁林涛先生为公司总裁，聘任原公司总裁吴竹平先生为执行总裁以
及聘任公司总会计师。
    2019 年 7 月 15 日，公司召开第十届董事会第六次会议，对经营管理层进行调整，
包括聘任两名高级副总裁、一名副总裁、董事会秘书和财务总监。
    2020 年 1 月 6 日，公司召开第十届董事会第十四次会议，对经营管理层进行调
整，包括聘任现董事长周传有先生兼任公司总裁；聘任原公司总裁林涛先生为联席总
裁和增聘公司副总裁。



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    公司认为：
    （一）公司的股权结构未发生重大变化
    中金投资（集团）有限公司（以下简称“中金集团”）及其一致行动人、上海交
大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“交大产业”）及其一致行动人、上海
长甲投资有限公司（以下简称“长甲投资”）及其一致行动人作为公司的前三大股东，
于 2019 年 1 月 14 日向上交所分别提交了《关于公司控制权的说明》，确认截至 2018
年底，公司的股权结构发生了重大变化，并拟于 2019 年 1 月 30 日提前进行董事会换
届，如股东大会选举通过，公司的实际控制人将由上海交通大学变更为无实际控制人，
原因系公司前三大股东及其一致行动人之间的持股比例差异不大，相互之间均保持独
立自主决策权，均无一致行动关系，均不能决定公司董事会半数以上成员选任。
    2019 年 1 月 30 日，经 2019 年第一次临时股东大会选举，公司组成了第十届董
事会，当选情况与提名情况一致，即中金集团及其一致行动人提名并当选 3 名非独立
董事及 1 名独立董事，交大产业及其一致行动人提名并当选 2 名非独立董事及 1 名独
立董事，长甲投资及其一致行动人提名并当选 2 名非独立董事及 1 名独立董事，中金
集团及其一致行动人和长甲投资及其一致行动人共同提名并当选 1 名独立董事。
    截至 2018 年 12 月 31 日，中金集团及其一致行动人的持股比例约为 22.68%，交
大产业及其一致行动人的持股比例约为 22.65%，长甲投资及其一致行动人的持股比
例约为 17.19%。
    在上述状态下，根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，公司的股权结构中任一股东均无法对股东大会的决议产生重要影响，公
司各主要股东及其一致行动人之间持股比例差异不大，相互之间均保持独立自主决策
权，均无一致行动关系，均不能决定上市公司董事会半数以上成员选任；因此，公司
董事会认为，公司无控股股东和无实际控制人，并于 2019 年 1 月 31 日发布了《关于
公司控股股东和实际控制人变更的提示性公告》（临 2019-016）。
    根据中金集团、交大产业、长甲投资最新向上交所提交的《关于昂立教育控制权
的说明》，截至 2020 年 2 月 28 日，中金集团及其一致行动人的持股比例约为 22.74%，
交大产业及其一致行动人的持股比例约为 19.59%，长甲投资及其一致行动人的持股
比例约为 17.19%；中金集团、交大产业、长甲投资之间亦从未订立一致行动协议。
    综上，截至本回复作出之日，公司的股权结构与上一次认定为无实际控制人时相



                                       7
比，并未发生重大变化，公司各主要股东及其一致行动人之间持股比例差异不大，相
互之间均保持独立自主决策权，均无一致行动关系，均不能决定上市公司董事会半数
以上成员选任，仍然处于任一股东均无法对股东大会的决议产生重要影响的状态。
    （二）公司第十届董事会成员未发生变化
    公司第十届董事会于 2019 年 1 月 30 日组成，共召开了十四次董事会会议，截至
本回复作出之日，董事会成员未发生变化。
    （三）经营管理层变动主要系对公司经营层面的调整
    第十届董事会组成以来，分别于 2019 年 2 月 26 日、7 月 15 日，2020 年 1 月 6
日进行过三次经营管理层的调整。
    2019 年 2 月 26 日，公司召开第十届董事会第二次会议，聘任原执行总裁林涛先
生为公司总裁，聘任原公司总裁吴竹平先生为执行总裁和聘任公司总会计师。
    2019 年 7 月 15 日，公司召开第十届董事会第六次会议，聘任两名高级副总裁、
一名副总裁、董事会秘书和财务总监。
    2020 年 1 月 6 日，公司召开第十届董事会第十四次会议，聘任现董事长周传有
先生兼任公司总裁，聘任原公司总裁林涛先生为联席总裁和增聘公司副总裁。
    上述高级管理人员的调整和聘用系公司董事会根据公司实际经营需要、所处发展
阶段作出，系惯常人事变动。调整后的高管分工已进一步明确，新任总裁仍按照《公
司章程》《总裁工作细则》等规范性文件，在董事会的领导下、监事会的监督下履行
总裁职责，董事长兼任总裁将有助于推动董事会决议的实施，提升经营执行力，董事
长兼任总裁亦非导致公司实际控制人变动的法定情形。


    公司主要股东的意见：
    根据中金集团、交大产业集团、长甲集团分别出具的《关于昂立教育控制权的说
明》，中金集团、长甲集团均认为：公司的经营管理层调整未导致公司控制权发生变
动，公司目前仍无实际控制人。
    交大产业集团认为：交大产业集团于 2019 年 1 月 14 日在向上交所提交的《关于
公司控制权的说明》中认为“公司目前属于无实际控制人情况”，除依据主要股东的
股权结构和董事会成员选任外，还基于经营管理层与主要股东、董事之间的非关联性。
目前，该情况因公司第十届董事会第十四次会议上审议的《公司对经营班子成员进行
调整的议案》而改变，公司第一大股东中金集团的实际控制人周传有先生为公司董事



                                      8
长，兼任总裁将能够对公司经营、管理、投资、人事等进行更多的控制和影响，因此
认为公司已从无实际控制人状态变成中金集团及其一致行动人为实际控制人的状态。


    综上，公司主要股东未就本次经营管理层变动对公司控制权的影响以及公司目前
的实际控制人状态达成一致意见，公司的股权结构未发生重大变化，董事会成员亦未
变化，故公司认为：公司的实际控制人认定应维持原状，即无实际控制人状态。如未
来公司主要股东达成一致意见，或发生公司股权结构、董事会成员等重大变化导致公
司实际控制人变动的，公司将及时履行信息披露义务。


    公司聘请的律师认为：
    第一，仅依据董事长周传有兼任公司总裁的职责、地位不足以认定为其属于《股
票上市规则》中规定的能够实际支配公司行为的人，不能据此将其认定为公司实际控
制人。
    第二，中金集团、交大产业集团和长甲集团的持股比例较为接近，任一股东持股
比例均未达到 30%，亦无法通过实际支配公司股份表决权能够决定对股东大会决议产
生控制性影响，上述股东均无法控制股东大会。
    第三，中金集团、交大产业集团和长甲集团单方委派董事人数均未超过 6 名，公
司不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股
东，公司任一股东均无法控制董事会。
    第四，结合上述分析，公司董事长兼任总裁后不足以实际支配公司行为，公司任
一股东均无法控制股东大会、董事会，仅依据第一大股东实际控制人兼任公司董事长、
总裁的情况不足以影响公司无实际控制权的现状。


    以上事项，特此公告。




                                         上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
                                                           2020 年 3 月 13 日




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