昂立教育：董事关于公司第十届董事会第十四次会议相关问题的说明2020-03-14
关于公司第十届董事会第十四次会议相关问题的说明
上海证券交易所：
近日收到贵所下发的《关于对上海新南洋昂立教育科技股份有限公司管理层
变动相关事项的问询函》（上证公函【2020】0041 号，以下简称“《问询函》”），
本人现担任上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“昂立教育”或“公
司”）董事，就相关事项说明如下：
（1）本次董事会所履行的具体通知、召开、披露程序，相关程序是否符合
相关法律、法规、规范文件及公司章程的要求，本次董事会决议是否有效。
经查阅电子邮箱，本人确认于 2020 年 1 月 2 日收到了《第十届董事会第十
四次会议会议通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》明确，公司拟定于
2020 年 01 月 06 日（星期一）9:30 在公司三号会议室召开第十届董事会第十四
次会议，会议拟审议四项议案；2020 年 1 月 3 日，本人电子邮箱收到了《第十
届董事会第十四次会议会议议案》（以下简称“《会议议案》”）；2020 年 1 月 5 日，
本人电子邮箱收到了《第十届董事会第十四次会议议程及议案》（以下简称“《议
程及议案》”），其中增补了《议案 1.2-公司关于聘任联席总裁的议案》。
2020 年 1 月 6 日，公司以现场加通讯表决方式召开了第十届董事会提名委
员会第三次会议和公司第十届董事会第十四次会议。董事会提名委员会四名委员
一致同意豁免聘任林涛先生担任公司联席总裁议案（对应议案为《议案 1.2-公
司关于聘任公司联席总裁的议案》）的通知期限，同意提名董事长周传有兼任公
司总裁、林涛先生担任公司联席总裁、马鹤波先生担任公司副总裁，并提交董事
会审议。董事会表决时，第一项议案的三项子议案《议案 1.1-公司关于聘任公
司总裁的议案》、《议案 1.2-公司关于聘任公司联席总裁的议案”》以及《议案
1.3-公司关于聘任公司副总裁的议案》均以 8 票同意、3 票反对、0 票弃权获得
过半数票通过，其余第二项议案、第三项议案以及第四项议案除回避表决外均以
全票通过。
2020 年 1 月 7 日晚间，公司披露了《上海新南洋昂立教育科技股份有限公
1 / 3
司第十届董事会第十四次会议决议公告》。
本人认为，根据公司《章程》第 116 条、第 117 条，以及公司《董事会议事
规则》第 17 条、第 18 条的规定，本次董事会系临时董事会，已于召开日 2020
年 1 月 6 日的三日前由董秘办发出会议通知，《会议通知》载明了日期、地点、
议题等要素。
《会议议案》、《议程及议案》系《会议通知》发出后对会议议题的进一步更
新与补充，并不为《公司法》、公司《章程》或公司《董事会议事规则》所禁止；
且《会议议案》、《议程及议案》更新与补充的内容并非新的议题，而系对《会议
通知》议题的进一步明确。
因此，本次董事会会议履行了通知程序并如期召开，出席人数符合法定要求，
会上各位董事充分讨论各项议案后进行了表决，公司在第二个交易日履行了公告
义务，故在通知、召开、披露等相关程序上均符合法律、法规、公司自治的规范
性文件要求，故本人认为，该次董事会决议合法有效。
（2）在公司章程未规定联席总裁的情况下，总裁、联席总裁的推举选任是
否符合公司章程的规定。
根据《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司章程》（2019 年 4 月修订）第
107 条的规定，“董事会行使下列职权： 九）决定公司内部管理机构的设置； 十）
聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项”。
虽然公司《章程》未明确载明董事会有权推举选任“联席总裁”，但公司《章
程》赋予公司董事会决定内部管理机构设置的职权，并且对高级管理人员进行非
穷尽方式的例举。且根据《公司法》第 46 条，决定公司内部管理机构的设置、
聘用公司经理、副经理等均属于董事会固有的职权。因此董事会对于联席总裁的
推举选任符合公司《章程》及《公司法》的规定，合法有效。
综上，本人认为，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司第十届董事会第十
四次会议决议合法有效，聘任联席总裁系董事会依据《公司法》、公司《章程》
2 / 3
履行其职能的行为，符合相应规定。
董事：
日期：2020 年 1 月 14 日
3 / 3
关于公司第十届董事会第十四次会议相关问题的说明
上海证券交易所：
近日收到贵所下发的《关于对上海新南洋昂立教育科技股份有限公司管理层
变动相关事项的问询函》（上证公函【2020】0041 号，以下简称“《问询函》”），
本人现担任上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“昂立教育”或“公
司”）董事，就相关事项说明如下：
（1）本次董事会所履行的具体通知、召开、披露程序，相关程序是否符合
相关法律、法规、规范文件及公司章程的要求，本次董事会决议是否有效。
经查阅电子邮箱，本人确认于 2020 年 1 月 2 日收到了《第十届董事会第十
四次会议会议通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》明确，公司拟定于
2020 年 01 月 06 日（星期一）9:30 在公司三号会议室召开第十届董事会第十四
次会议，会议拟审议四项议案；2020 年 1 月 3 日，本人电子邮箱收到了《第十
届董事会第十四次会议会议议案》（以下简称“《会议议案》”）；2020 年 1 月 5 日，
本人电子邮箱收到了《第十届董事会第十四次会议议程及议案》（以下简称“《议
程及议案》”），其中增补了《议案 1.2-公司关于聘任联席总裁的议案》。
2020 年 1 月 6 日，公司以现场加通讯表决方式召开了第十届董事会提名委
员会第三次会议和公司第十届董事会第十四次会议。董事会提名委员会四名委员
一致同意豁免聘任林涛先生担任公司联席总裁议案（对应议案为《议案 1.2-公
司关于聘任公司联席总裁的议案》）的通知期限，同意提名董事长周传有兼任公
司总裁、林涛先生担任公司联席总裁、马鹤波先生担任公司副总裁，并提交董事
会审议。董事会表决时，第一项议案的三项子议案《议案 1.1-公司关于聘任公
司总裁的议案》、《议案 1.2-公司关于聘任公司联席总裁的议案”》以及《议案
1.3-公司关于聘任公司副总裁的议案》均以 8 票同意、3 票反对、0 票弃权获得
过半数票通过，其余第二项议案、第三项议案以及第四项议案除回避表决外均以
全票通过。
2020 年 1 月 7 日晚间，公司披露了《上海新南洋昂立教育科技股份有限公
1 / 3
司第十届董事会第十四次会议决议公告》。
本人认为，根据公司《章程》第 116 条、第 117 条，以及公司《董事会议事
规则》第 17 条、第 18 条的规定，本次董事会系临时董事会，已于召开日 2020
年 1 月 6 日的三日前由董秘办发出会议通知，《会议通知》载明了日期、地点、
议题等要素。
《会议议案》、《议程及议案》系《会议通知》发出后对会议议题的进一步更
新与补充，并不为《公司法》、公司《章程》或公司《董事会议事规则》所禁止；
且《会议议案》、《议程及议案》更新与补充的内容并非新的议题，而系对《会议
通知》议题的进一步明确。
因此，本次董事会会议履行了通知程序并如期召开，出席人数符合法定要求，
会上各位董事充分讨论各项议案后进行了表决，公司在第二个交易日履行了公告
义务，故在通知、召开、披露等相关程序上均符合法律、法规、公司自治的规范
性文件要求，故本人认为，该次董事会决议合法有效。
（2）在公司章程未规定联席总裁的情况下，总裁、联席总裁的推举选任是
否符合公司章程的规定。
根据《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司章程》（2019 年 4 月修订）第
107 条的规定，“董事会行使下列职权： 九）决定公司内部管理机构的设置； 十）
聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项”。
虽然公司《章程》未明确载明董事会有权推举选任“联席总裁”，但公司《章
程》赋予公司董事会决定内部管理机构设置的职权，并且对高级管理人员进行非
穷尽方式的例举。且根据《公司法》第 46 条，决定公司内部管理机构的设置、
聘用公司经理、副经理等均属于董事会固有的职权。因此董事会对于联席总裁的
推举选任符合公司《章程》及《公司法》的规定，合法有效。
综上，本人认为，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司第十届董事会第十
四次会议决议合法有效，聘任联席总裁系董事会依据《公司法》、公司《章程》
2 / 3
履行其职能的行为，符合相应规定。
董事：
日期：2020 年 1 月 14 日
3 / 3
关于公司第十届董事会第十四次会议相关问题的说明
上海证券交易所：
近日收到贵所下发的《关于对上海新南洋昂立教育科技股份有限公司管理层
变动相关事项的问询函》（上证公函【2020】0041 号，以下简称“《问询函》”），
本人现担任上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“昂立教育”或“公
司”）董事，就相关事项说明如下：
（1）本次董事会所履行的具体通知、召开、披露程序，相关程序是否符合
相关法律、法规、规范文件及公司章程的要求，本次董事会决议是否有效。
经查阅电子邮箱，本人确认于 2020 年 1 月 2 日收到了《第十届董事会第十
四次会议会议通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》明确，公司拟定于
2020 年 01 月 06 日（星期一）9:30 在公司三号会议室召开第十届董事会第十四
次会议，会议拟审议四项议案；2020 年 1 月 3 日，本人电子邮箱收到了《第十
届董事会第十四次会议会议议案》（以下简称“《会议议案》”）；2020 年 1 月 5 日，
本人电子邮箱收到了《第十届董事会第十四次会议议程及议案》（以下简称“《议
程及议案》”），其中增补了《议案 1.2-公司关于聘任联席总裁的议案》。
2020 年 1 月 6 日，公司以现场加通讯表决方式召开了第十届董事会提名委
员会第三次会议和公司第十届董事会第十四次会议。董事会提名委员会四名委员
一致同意豁免聘任林涛先生担任公司联席总裁议案（对应议案为《议案 1.2-公
司关于聘任公司联席总裁的议案》）的通知期限，同意提名董事长周传有兼任公
司总裁、林涛先生担任公司联席总裁、马鹤波先生担任公司副总裁，并提交董事
会审议。董事会表决时，第一项议案的三项子议案《议案 1.1-公司关于聘任公
司总裁的议案》、《议案 1.2-公司关于聘任公司联席总裁的议案”》以及《议案
1.3-公司关于聘任公司副总裁的议案》均以 8 票同意、3 票反对、0 票弃权获得
过半数票通过，其余第二项议案、第三项议案以及第四项议案除回避表决外均以
全票通过。
2020 年 1 月 7 日晚间，公司披露了《上海新南洋昂立教育科技股份有限公
1 / 3
司第十届董事会第十四次会议决议公告》。
本人认为，根据公司《章程》第 116 条、第 117 条，以及公司《董事会议事
规则》第 17 条、第 18 条的规定，本次董事会系临时董事会，已于召开日 2020
年 1 月 6 日的三日前由董秘办发出会议通知，《会议通知》载明了日期、地点、
议题等要素。
《会议议案》、《议程及议案》系《会议通知》发出后对会议议题的进一步更
新与补充，并不为《公司法》、公司《章程》或公司《董事会议事规则》所禁止；
且《会议议案》、《议程及议案》更新与补充的内容并非新的议题，而系对《会议
通知》议题的进一步明确。
因此，本次董事会会议履行了通知程序并如期召开，出席人数符合法定要求，
会上各位董事充分讨论各项议案后进行了表决，公司在第二个交易日履行了公告
义务，故在通知、召开、披露等相关程序上均符合法律、法规、公司自治的规范
性文件要求，故本人认为，该次董事会决议合法有效。
（2）在公司章程未规定联席总裁的情况下，总裁、联席总裁的推举选任是
否符合公司章程的规定。
根据《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司章程》（2019 年 4 月修订）第
107 条的规定，“董事会行使下列职权： 九）决定公司内部管理机构的设置； 十）
聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项”。
虽然公司《章程》未明确载明董事会有权推举选任“联席总裁”，但公司《章
程》赋予公司董事会决定内部管理机构设置的职权，并且对高级管理人员进行非
穷尽方式的例举。且根据《公司法》第 46 条，决定公司内部管理机构的设置、
聘用公司经理、副经理等均属于董事会固有的职权。因此董事会对于联席总裁的
推举选任符合公司《章程》及《公司法》的规定，合法有效。
综上，本人认为，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司第十届董事会第十
四次会议决议合法有效，聘任联席总裁系董事会依据《公司法》、公司《章程》
2 / 3
履行其职能的行为，符合相应规定。
董事：
日期：2020 年 1 月 14 日
3 / 3
关于公司第十届董事会第十四次会议相关问题的说明
上海证券交易所：
近日收到贵所下发的《关于对上海新南洋昂立教育科技股份有限公司管理层
变动相关事项的问询函》（上证公函【2020】0041 号，以下简称“《问询函》”），
本人现担任上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“昂立教育”或“公
司”）独立董事，就相关事项说明如下：
（1）本次董事会所履行的具体通知、召开、披露程序，相关程序是否符合
相关法律、法规、规范文件及公司章程的要求，本次董事会决议是否有效。
经查阅电子邮箱，本人确认于 2020 年 1 月 2 日收到了《第十届董事会第十
四次会议会议通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》明确，公司拟定于
2020 年 01 月 06 日（星期一）9:30 在公司三号会议室召开第十届董事会第十四
次会议，会议拟审议四项议案；2020 年 1 月 3 日，本人电子邮箱收到了《第十
届董事会第十四次会议会议议案》（以下简称“《会议议案》”）；2020 年 1 月 5 日，
本人电子邮箱收到了《第十届董事会第十四次会议议程及议案》（以下简称“《议
程及议案》”），其中增补了《议案 1.2-公司关于聘任联席总裁的议案》。
2020 年 1 月 6 日，公司以现场加通讯表决方式召开了第十届董事会提名委
员会第三次会议和公司第十届董事会第十四次会议。董事会提名委员会四名委员
一致同意豁免聘任林涛先生担任公司联席总裁议案（对应议案为《议案 1.2-公
司关于聘任公司联席总裁的议案》）的通知期限，同意提名董事长周传有兼任公
司总裁、林涛先生担任公司联席总裁、马鹤波先生担任公司副总裁，并提交董事
会审议。董事会表决时，第一项议案的三项子议案《议案 1.1-公司关于聘任公
司总裁的议案》、《议案 1.2-公司关于聘任公司联席总裁的议案”》以及《议案
1.3-公司关于聘任公司副总裁的议案》均以 8 票同意、3 票反对、0 票弃权获得
过半数票通过，其余第二项议案、第三项议案以及第四项议案除回避表决外均以
全票通过。
2020 年 1 月 7 日晚间，公司披露了《上海新南洋昂立教育科技股份有限公
1 / 3
司第十届董事会第十四次会议决议公告》。
本人认为，根据公司《章程》第 116 条、第 117 条，以及公司《董事会议事
规则》第 17 条、第 18 条的规定，本次董事会系临时董事会，已于召开日 2020
年 1 月 6 日的三日前由董秘办发出会议通知，《会议通知》载明了日期、地点、
议题等要素。
《会议议案》、《议程及议案》系《会议通知》发出后对会议议题的进一步更
新与补充，并不为《公司法》、公司《章程》或公司《董事会议事规则》所禁止；
且《会议议案》、《议程及议案》更新与补充的内容并非新的议题，而系对《会议
通知》议题的进一步明确。
因此，本次董事会会议履行了通知程序并如期召开，出席人数符合法定要求，
会上各位董事充分讨论各项议案后进行了表决，公司在第二个交易日履行了公告
义务，故在通知、召开、披露等相关程序上均符合法律、法规、公司自治的规范
性文件要求，故本人认为，该次董事会决议合法有效。
（2）在公司章程未规定联席总裁的情况下，总裁、联席总裁的推举选任是
否符合公司章程的规定。
根据《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司章程》（2019 年 4 月修订）第
107 条的规定，“董事会行使下列职权： 九）决定公司内部管理机构的设置； 十）
聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项”。
虽然公司《章程》未明确载明董事会有权推举选任“联席总裁”，但公司《章
程》赋予公司董事会决定内部管理机构设置的职权，并且对高级管理人员进行非
穷尽方式的例举。且根据《公司法》第 46 条，决定公司内部管理机构的设置、
聘用公司经理、副经理等均属于董事会固有的职权。因此董事会对于联席总裁的
推举选任符合公司《章程》及《公司法》的规定，合法有效。
综上，本人认为，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司第十届董事会第十
四次会议决议合法有效，聘任联席总裁系董事会依据《公司法》、公司《章程》
2 / 3
履行其职能的行为，符合相应规定。
独立董事：
日期：2020 年 1 月 14 日
3 / 3
关于公司第十届董事会第十四次会议相关问题的说明
上海证券交易所：
近日收到贵所下发的《关于对上海新南洋昂立教育科技股份有限公司管理层
变动相关事项的问询函》（上证公函【2020】0041 号，以下简称“《问询函》”），
本人现担任上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“昂立教育”或“公
司”）独立董事，就相关事项说明如下：
（1）本次董事会所履行的具体通知、召开、披露程序，相关程序是否符合
相关法律、法规、规范文件及公司章程的要求，本次董事会决议是否有效。
经查阅电子邮箱，本人确认于 2020 年 1 月 2 日收到了《第十届董事会第十
四次会议会议通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》明确，公司拟定于
2020 年 01 月 06 日（星期一）9:30 在公司三号会议室召开第十届董事会第十四
次会议，会议拟审议四项议案；2020 年 1 月 3 日，本人电子邮箱收到了《第十
届董事会第十四次会议会议议案》（以下简称“《会议议案》”）；2020 年 1 月 5 日，
本人电子邮箱收到了《第十届董事会第十四次会议议程及议案》（以下简称“《议
程及议案》”），其中增补了《议案 1.2-公司关于聘任联席总裁的议案》。
2020 年 1 月 6 日，公司以现场加通讯表决方式召开了第十届董事会提名委
员会第三次会议和公司第十届董事会第十四次会议。董事会提名委员会四名委员
一致同意豁免聘任林涛先生担任公司联席总裁议案（对应议案为《议案 1.2-公
司关于聘任公司联席总裁的议案》）的通知期限，同意提名董事长周传有兼任公
司总裁、林涛先生担任公司联席总裁、马鹤波先生担任公司副总裁，并提交董事
会审议。董事会表决时，第一项议案的三项子议案《议案 1.1-公司关于聘任公
司总裁的议案》、《议案 1.2-公司关于聘任公司联席总裁的议案”》以及《议案
1.3-公司关于聘任公司副总裁的议案》均以 8 票同意、3 票反对、0 票弃权获得
过半数票通过，其余第二项议案、第三项议案以及第四项议案除回避表决外均以
全票通过。
2020 年 1 月 7 日晚间，公司披露了《上海新南洋昂立教育科技股份有限公
1 / 3
司第十届董事会第十四次会议决议公告》。
本人认为，根据公司《章程》第 116 条、第 117 条，以及公司《董事会议事
规则》第 17 条、第 18 条的规定，本次董事会系临时董事会，已于召开日 2020
年 1 月 6 日的三日前由董秘办发出会议通知，《会议通知》载明了日期、地点、
议题等要素。
《会议议案》、《议程及议案》系《会议通知》发出后对会议议题的进一步更
新与补充，并不为《公司法》、公司《章程》或公司《董事会议事规则》所禁止；
且《会议议案》、《议程及议案》更新与补充的内容并非新的议题，而系对《会议
通知》议题的进一步明确。
因此，本次董事会会议履行了通知程序并如期召开，出席人数符合法定要求，
会上各位董事充分讨论各项议案后进行了表决，公司在第二个交易日履行了公告
义务，故在通知、召开、披露等相关程序上均符合法律、法规、公司自治的规范
性文件要求，故本人认为，该次董事会决议合法有效。
（2）在公司章程未规定联席总裁的情况下，总裁、联席总裁的推举选任是
否符合公司章程的规定。
根据《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司章程》（2019 年 4 月修订）第
107 条的规定，“董事会行使下列职权： 九）决定公司内部管理机构的设置； 十）
聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项”。
虽然公司《章程》未明确载明董事会有权推举选任“联席总裁”，但公司《章
程》赋予公司董事会决定内部管理机构设置的职权，并且对高级管理人员进行非
穷尽方式的例举。且根据《公司法》第 46 条，决定公司内部管理机构的设置、
聘用公司经理、副经理等均属于董事会固有的职权。因此董事会对于联席总裁的
推举选任符合公司《章程》及《公司法》的规定，合法有效。
综上，本人认为，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司第十届董事会第十
四次会议决议合法有效，聘任联席总裁系董事会依据《公司法》、公司《章程》
2 / 3
履行其职能的行为，符合相应规定。
独立董事：
日期：2020 年 1 月 14 日
3 / 3
关于公司第十届董事会第十四次会议相关问题的说明
上海证券交易所：
近日收到贵所下发的《关于对上海新南洋昂立教育科技股份有限公司管理层
变动相关事项的问询函》（上证公函【2020】0041 号，以下简称“《问询函》”），
本人现担任上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“昂立教育”或“公
司”）独立董事，就相关事项说明如下：
（1）本次董事会所履行的具体通知、召开、披露程序，相关程序是否符合
相关法律、法规、规范文件及公司章程的要求，本次董事会决议是否有效。
经查阅电子邮箱，本人确认于 2020 年 1 月 2 日收到了《第十届董事会第十
四次会议会议通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》明确，公司拟定于
2020 年 01 月 06 日（星期一）9:30 在公司三号会议室召开第十届董事会第十四
次会议，会议拟审议四项议案；2020 年 1 月 3 日，本人电子邮箱收到了《第十
届董事会第十四次会议会议议案》（以下简称“《会议议案》”）；2020 年 1 月 5 日，
本人电子邮箱收到了《第十届董事会第十四次会议议程及议案》（以下简称“《议
程及议案》”），其中增补了《议案 1.2-公司关于聘任联席总裁的议案》。
2020 年 1 月 6 日，公司以现场加通讯表决方式召开了第十届董事会提名委
员会第三次会议和公司第十届董事会第十四次会议。董事会提名委员会四名委员
一致同意豁免聘任林涛先生担任公司联席总裁议案（对应议案为《议案 1.2-公
司关于聘任公司联席总裁的议案》）的通知期限，同意提名董事长周传有兼任公
司总裁、林涛先生担任公司联席总裁、马鹤波先生担任公司副总裁，并提交董事
会审议。董事会表决时，第一项议案的三项子议案《议案 1.1-公司关于聘任公
司总裁的议案》、《议案 1.2-公司关于聘任公司联席总裁的议案”》以及《议案
1.3-公司关于聘任公司副总裁的议案》均以 8 票同意、3 票反对、0 票弃权获得
过半数票通过，其余第二项议案、第三项议案以及第四项议案除回避表决外均以
全票通过。
2020 年 1 月 7 日晚间，公司披露了《上海新南洋昂立教育科技股份有限公
1 / 3
司第十届董事会第十四次会议决议公告》。
本人认为，根据公司《章程》第 116 条、第 117 条，以及公司《董事会议事
规则》第 17 条、第 18 条的规定，本次董事会系临时董事会，已于召开日 2020
年 1 月 6 日的三日前由董秘办发出会议通知，《会议通知》载明了日期、地点、
议题等要素。
《会议议案》、《议程及议案》系《会议通知》发出后对会议议题的进一步更
新与补充，并不为《公司法》、公司《章程》或公司《董事会议事规则》所禁止；
且《会议议案》、《议程及议案》更新与补充的内容并非新的议题，而系对《会议
通知》议题的进一步明确。
因此，本次董事会会议履行了通知程序并如期召开，出席人数符合法定要求，
会上各位董事充分讨论各项议案后进行了表决，公司在第二个交易日履行了公告
义务，故在通知、召开、披露等相关程序上均符合法律、法规、公司自治的规范
性文件要求，故本人认为，该次董事会决议合法有效。
（2）在公司章程未规定联席总裁的情况下，总裁、联席总裁的推举选任是
否符合公司章程的规定。
根据《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司章程》（2019 年 4 月修订）第
107 条的规定，“董事会行使下列职权： 九）决定公司内部管理机构的设置； 十）
聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项”。
虽然公司《章程》未明确载明董事会有权推举选任“联席总裁”，但公司《章
程》赋予公司董事会决定内部管理机构设置的职权，并且对高级管理人员进行非
穷尽方式的例举。且根据《公司法》第 46 条，决定公司内部管理机构的设置、
聘用公司经理、副经理等均属于董事会固有的职权。因此董事会对于联席总裁的
推举选任符合公司《章程》及《公司法》的规定，合法有效。
综上，本人认为，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司第十届董事会第十
四次会议决议合法有效，聘任联席总裁系董事会依据《公司法》、公司《章程》
2 / 3
履行其职能的行为，符合相应规定。
独立董事：
日期：2020 年 1 月 14 日
3 / 3
关于对公司第十届董事会第十四次会议相关问题的说明
上海证券交易所：
近日收到贵所下发的《关于对上海新南洋昂立教育科技股份有限公司管理层
变动相关事项的问询函》（上证公函【2020】0041 号，以下简称“《问询函》”），
本人现担任上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“昂立教育”或公
司）独立董事，就《问询函》提及的相关问题说明如下：
《问询函》问题一：根据公告，公司于 2020 年 1 月 6 日召开董事会，通过
了聘任周传有为公司总裁、林涛为公司联席总裁的决议，并有董事就上述高管选
任程序的合规性等方面提出异议，请公司说明：(1)本次董事会所履行的具体通
知、召开、披露程序，相关程序是否符合相关法律、法规、规范文件及公司章程
的要求，本次董事会决议是否有效；(2)在公司章程未规定联席总裁的情况下，
总裁、联席总裁的推举选任是否符合公司章程的规定。请公司聘请律师就上述问
题发表明确意见，并请公司全体董事就上述事项分别发表意见。
（1）、本次董事会所履行的具体通知、召开、披露程序，相关程序是否符合
相关法律、法规、规范文件及公司章程的要求，本次董事会决议是否有效；
经查阅电子邮箱，本人确认:
2020 年 1 月 2 日 18 时 20 分，本人电子邮箱收到的《第十届董事会第十四
次会议会议通知》邮件明确，公司拟定于 2020 年 01 月 06 日（星期一）9:30 在
公司三号会议室召开第十届董事会第十四次会议，并列明拟审议议案为：1. 审
议《公司关于共同发起设立金茂昂立私募股权投资基金的议案》；2. 审议《公
司关于拟解除受托管理交大企管中心幼教资产协议暨关联交易终止的议案》；3.
审议《公司关于修订<内部审计监察制度>的议案》；4. 其他事项（具体待定）。
在该邮件通知的拟审议议案中，没有关于高管聘任的相关议案。
2020 年 1 月 3 日 23 时 57 分，本人电子邮箱收到的《第十届董事会第十四
次会议会议议案》邮件明确，公司拟定于 2020 年 01 月 06 日（星期一）9:30 在
公司三号会议室召开第十届董事会第十四次会议，新增关于聘任公司总裁及副总
1 / 3
裁的两项议案，拟聘任的副总裁系经公司总裁提名推荐。公司就该两项议案未提
供充分的资料。
2020 年 1 月 5 日 23 时 54 分，本人电子邮箱收到的《第十届董事会第十次
会议议程及议案》邮件明确，公司拟定于 2020 年 01 月 06 日（星期一）9:30 在
公司三号会议室召开第十届董事会第十四次会议，新增关于聘任联席总裁的一项
议案，拟聘任的联席总裁系经公司总裁提名推荐。公司就该项议案未提供充分的
资料。
2020 年 1 月 6 日 9 时 30 分，公司召开第十届董事会第十四次会议。鉴于会
议召集通知程序中，高管聘任相关议案的通知时间不符合章程规定的期间，且公
司未向董事提供充分资料，基于独立董事勤勉尽责及审慎的履职原则，本人已于
会议中向董事会提出延期审议该三项议案，并提交延期审议的书面意见，但董事
会未予以采纳。
本人认为：
公司会议召集通知程序中的通知时间，违反章程第一百一十六条关于会议召
开 3 日以前通知的规定；召集通知的提名程序中联席总裁及副总裁的提名推荐人
系公司总裁，但在议案审议时经明确，提名人并非总裁林涛，违反章程第一百二
十四条关于提名人的规定；聘任总裁议案的表决方式中，参与该议案表决的拟聘
任的周传有先生及中金公司委派董事系关联关系董事，违反章程第一百一十九条
关于关联关系董事不得对该项决议行使表决权的规定。
以上召集程序及表决方式违反章程的规定，且该些程序瑕疵妨碍董事公平地
参与多数意见的形成和获知作出意思表示所需的必要信息，并非轻微瑕疵，因此，
即便不影响决议结果，决议亦应依法归于无效。
（2）在公司章程未规定联席总裁的情况下，总裁、联席总裁的推举选任是
否符合公司章程的规定。
根据《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司章程》（2019 年 4 月修订，以
下简称“《公司章程》”）第一百二十四条之规定“公司设总裁一名，由董事长提
名，董事会聘任或解聘。公司设执行总裁一名，常务副总裁、高级副总裁、副总
2 / 3
