证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临 2020-053
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于对上海证券交易所
《关于上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2019 年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 15 日
收到了上海证券交易所上市公司监管一部《关于上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2019 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0506 号）（以下简称“《问
询函》”），根据问询函要求，公司会同相关中介机构对问询函中涉及的有关事项，进行
了认真核查，现答复如下：
一、关于公司董事、监事对年报的异议意见
根据公司年报，公司董事刘玉文、周思未、独立董事喻军、监事饶兴国对公司年报
中涉及浦发银行并购贷款资金支持函或有负债及赛领旗育借款的会计处理方式有异议。
在年度董事会、监事会中就年报事项，董事刘玉文、周思未、监事饶兴国投弃权票，独
立董事喻军投票同意。相关董事、监事的异议理由为，公司年报披露 2019 年因浦发银
行并购贷款资金支持函的或有担保事项消除，因此预计负债减少 1.16 亿元，但未见 2019
年度公司营业外收入相应等额转回信息；2019 年曾向关联方赛领旗育借款 1.13 亿元，
但未见债权及关联方交易相关会计信息；考虑到上述事项金额较大，故对上述相关财务
信息存疑。
另根据公司前期信息披露，2016 年 7 月，公司就赛领旗育在浦发银行的三年期 2.2
亿元并购贷款出具《资金支持安慰函》，约定对该笔并购贷款本息还款进行差额补足。
2019 年 4 月，公司判断赛领旗育其已无按期全额还款能力，很有可能触发《资金支持安
慰函》义务，故在 2018 年度计提预计负债 1.16 亿元。2019 年 9 月 26 日，公司向赛领
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旗育提供 1.13 亿元借款，期限一年，用于补充赛领旗育英国 Astrum 集团的学校日常流
动资金和偿还部分并购贷款。赛领旗育将其持有的包括英国 Astrum 集团等股权向公司
提供质押担保。请公司及相关方核实并说明以下问题：
（一）请公司董事刘玉文、周思未、独立董事喻军、监事饶兴国分别说明提出上述
异议理由的主要依据，公司年报涉及浦发银行并购贷款资金支持函或有负债及赛领旗育
借款应如何进行会计处理，按上述方式处理将对公司 2019 年业绩产生的影响情况，并
分别说明在年报中发表的相关异议意见是否合理审慎，在公司年报编制过程中就上述问
题与公司经营管理层、年审会计师的沟通情况，是否勤勉尽责，并提供相关证据。
答复：
2020 年 5 月 21 日，公司收到董事刘玉文《关于新南洋昂立教育科技 2019 年年度
报告信息披露异议事项的说明》，具体内容如下：
1、对昂立教育 2019 年年报会计信息提出异议理由及主要依据
(1)异议事项 1-关于昂立教育因关联方上海赛领旗育企业管理咨询中心(有限合
伙)(以下简称赛领旗育)曾向浦发银行贷款而出具资金支持安慰函形成的 1.16 亿元预计
负债相关会计信息。如贵所问询函所述，该笔预计负债为 2019 年 4 月昂立教育在编制
2018 年年报时，鉴于贷款方赛领旗育资金困难，根据出具的资金支持安慰函预估要承担
还贷的担保责任，尽管当时贷款合同尚未到期也未发生违约，仍计提了该笔预计负债，
使得昂立教育 2018 年营业外支出增加 1.16 亿元。
2019 年昂立教育为了积极改善赛领旗育并购的英国 Astrm 项目，经过上海赛领交大
教育股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称赛领教育基金，为赛领旗育母基金)各
合伙人协商同意，一方面由昂立教育受托直接负责英国 Astrum 项目的现场营运管理，
另一方面昂立教育为赛领旗育提供资金支持，用于补充 Astrum 项目的流动资金和归还
浦发银行并购贷款。昂立教育经过董事会(公告为临 2019-089)、股东会(公告为 2019-096)
审议决策批准，于 2019 年 10 月份向赛领旗育提供了 1.13 亿元借款(期限 1 年，利率 8%，
并质押了赛领旗育 99.6%股权)(公告为临 2019-103)。
昂立教育 2019 年年报信息中，在第五节重要事项第十四部分重大关联交易披露了
上述信息，并明确描述“公司目前无因赛领旗育并购贷款而产生的诉讼风险”；昂立教
育 2019 年内部控制评价报告中，在上一年度内部控制缺陷整改情况也进行了专题描述，
立信会计师事务所也出具了标准格式的 2019 年内部控制审计报告。昂立教育 2019 年年
报披露的会计信息中预计负债确实减少了 1.16 亿元(2019 年报 P179)，但只转回营业外
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收入 300 万元(2019 年报 P193)。既然 2019 年昂立教育曾向浦发银行出具的贷款资金支
持安慰函可能涉及担保风险已不存在，那么 2018 年计提预计负债则应全额转回，相应
确认营业外收入 1.16 亿元。
(2)异议事项 2-关于昂立教育借款给关联方赛领旗育 1.13 亿元相关会计信息。如前
所述昂立教育该笔借款经董事会、股东大会决策批准，双方签署借款合同，并办理了股
权质押手续。赛领旗育在 2019 年底向昂立教育出具了该笔借款资金用途情况的书面说
明文件。
昂立教育在 2019 年年报信息中披露了该借款事项，同时在 2019 年内控评价报告中
作为上一年度内控缺陷整改情况专题披露了该事项，并明确描述对该笔借款采取了有效
的防范措施。但昂立教育 2019 年年报中其他应收款等债权类科目并未发现该笔借款的
会计信息；另外，在 2019 年年度报告之财务报告中关于关联方及关联方交易也未见此
笔借款的交易会计信息，仅作为其他关联交易进行定性描述；在立信会计师事务所出具
的昂立教育 2019 年度关联方占用资金情况的专项审计说明中，也未见关联方赛领旗育
借款金额会计信息，仅是作了定性说明。如此大额关联方借款，却以借款方资金困难为
由会计上既不形成资产也不披露关联交易额是不合适的。
2、关于上述异议事项的会计处理方式及对 2019 年业绩影响情况
(1)因贷款担保风险消除而转回预计负债的会计处理：
借：预计负债 1.16 亿元
贷：营业外收入 1.16 亿元
该事项昂立教育 2019 年度营业外收入仅转回 300 万元，因此该会计处理影响昂立
教育 2019 年度业绩 1.13 亿元。
(2)借款给关联方赛领旗育的会计处理：
借：其他应收款-赛领旗育 1.13 亿元
贷：银行存款 1.13 亿元
该会计处理方式虽然对昂立教育 2019 年度业绩没有影响(如果计提确认资产减值则
会产生影响，但内控评价报告已明确表述对该笔借款采取了有效防范措施)，但昂立教
育 2019 年末资产(债权)少确认 1.13 亿元，且 2019 年度关联交易额少确认 1.13 亿元。
3、关于年报发表意见是否合理审慎及勤勉尽责情况
本人于 4 月 23 日收到昂立教育会议通知，要求出席 4 月 28 日下午 2:00 董事会议。
4 月 27 日凌晨收到部分议案会议材料， 月 28 日凌晨收到 2019 年年度报告的定稿材料，
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下午出席昂立教育董事会议时，本人对上述事项的会计信息提出疑问，负责年报审计的
会计师到会议现场进行了沟通解释，当时董事会议要求会计师出具专项的会计处理说明。
会计师 4 月 28 日晚上提供了书面会计处理说明，但经进一步沟通与研究，仍未有充分
依据足以消除我方疑虑。
综上所述，本人认为昂立教育 2019 年度因浦发银行贷款相关的资金支持安慰函可
能涉及的担保义务消除而对预计负债未全额转回的会计处理是不合适的；在双方签署了
借款合同，且年审会计师进行往来款询证确认的情况下，对关联方赛领旗育借款不确认
债权的会计处理是不认可的，且不纳入关联方交易额披露也是不妥当的。由于涉及金额
较大，影响 2019 年业绩及资产状况，在当时时间非常仓促且获取信息不充分的情况下，
本人作为董事对上述事项相关的会计信息存疑及对年报发表了弃权的表决意见，是合理
审慎的，对年报及其他董事会议案的审议、沟通、研究与表态是勤勉尽责的。
2020 年 5 月 27 日，公司收到董事刘玉文《关于问询函回复材料的补充说明》，补
充内容如下：
1、应采用的会计处理方式对 2019 年业绩财务状况产生的影响
关于昂立教育 2019 年借款给赛领旗育 1.13 亿元以及资金支持安慰函担保风险消除
而需转回预计负债 1.16 亿元的两笔经济业务，按照本人理解的具体会计处理方法，将
使昂立教育 2019 年利润增加 1.13 亿元(通过营业外收入体现)，2019 年底资产负债表中
其他应收款增加 1.13 亿元。另外，关联交易披露信息中赛领旗育交易额应为 1.13 亿元。
2、关于昂立教育 2019 年年报相关会计异议信息的沟通情况
本人得知会计师的会计处理方式第一时间和渠道是 4 月 28 日下午会计师到董事会
会议现场沟通说明时。本人在董事会上提出了赛领旗育借款会计处理方法、重组时部分
附期限承诺已过期失效应删除等异议。为了对质疑事项审慎发表意见，现场会议结束后
我方还对异议事项进行了内部专题讨论和研究，从而勤勉尽责地尽力确保提供的信息真
实、准确、完整。在确认部分异议事项在年报中修改后，本人于董事会次日签署了董事
会决议。
2020 年 5 月 21 日，公司收到董事周思未《关于新南洋昂立教育科技 2019 年年度
报告信息披露异议事项的说明》，具体内容如下：
1、对昂立教育 2019 年年报会计信息提出异议理由及主要依据
(1)异议事项 1-关于昂立教育因关联方上海赛领旗育企业管理咨询中心(有限合
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伙)(以下简称赛领旗育)曾向浦发银行贷款而出具资金支持安慰函形成的 1.16 亿元预计
负债相关会计信息。如贵所问询函所述，该笔预计负债为 2019 年 4 月昂立教育在编制
2018 年年报时，鉴于贷款方赛领旗育资金困难，根据出具的资金支持安慰函预估要承担
还贷的担保责任，尽管当时贷款合同尚未到期也未发生违约，仍计提了该笔预计负债，
使得昂立教育 2018 年营业外支出增加 1.16 亿元。
2019 年昂立教育为了积极改善赛领旗育并购的英国 Astrm 项目，经过上海赛领交大
教育股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称赛领教育基金，为赛领旗育母基金)各
合伙人协商同意，一方面由昂立教育受托直接负责英国 Astrum 项目的现场营运管理，
另一方面昂立教育为赛领旗育提供资金支持，用于补充 Astrum 项目的流动资金和归还
浦发银行并购贷款。昂立教育经过董事会(公告为临 2019-089)、股东会(公告为 2019-096)
审议决策批准，于 2019 年 10 月份向赛领旗育提供了 1.13 亿元借款(期限 1 年，利率 8%，
并质押了赛领旗育 99.6%股权)(公告为临 2019-103)。
昂立教育 2019 年年报信息中，在第五节重要事项第十四部分重大关联交易披露了
上述信息，并明确描述“公司目前无因赛领旗育并购贷款而产生的诉讼风险”；昂立教
育 2019 年内部控制评价报告中，在上一年度内部控制缺陷整改情况也进行了专题描述，
立信会计师事务所也出具了标准格式的 2019 年内部控制审计报告。昂立教育 2019 年年
报披露的会计信息中预计负债确实减少了 1.16 亿元(2019 年报 P179)，但只转回营业外
收入 300 万元(2019 年报 P193)。既然 2019 年昂立教育曾向浦发银行出具的贷款资金支
持安慰函可能涉及担保风险已不存在，那么 2018 年计提预计负债则应全额转回，相应
确认营业外收入 1.16 亿元。
(2)异议事项 2-关于昂立教育借款给关联方赛领旗育 1.13 亿元相关会计信息。如前
所述昂立教育该笔借款经董事会、股东大会决策批准，双方签署借款合同，并办理了股
权质押手续。赛领旗育在 2019 年底向昂立教育出具了该笔借款资金用途情况的书面说
明文件。
昂立教育在 2019 年年报信息中披露了该借款事项，同时在 2019 年内控评价报告中
作为上一年度内控缺陷整改情况专题披露了该事项，并明确描述对该笔借款采取了有效
的防范措施。但昂立教育 2019 年年报中其他应收款等债权类科目并未发现该笔借款的
会计信息；另外，在 2019 年年度报告之财务报告中关于关联方及关联方交易也未见此
笔借款的交易会计信息，仅作为其他关联交易进行定性描述；在立信会计师事务所出具
的昂立教育 2019 年度关联方占用资金情况的专项审计说明中，也未见关联方赛领旗育
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借款金额会计信息，仅是作了定性说明。如此大额关联方借款，却以借款方资金困难为
由会计上既不形成资产也不披露关联交易额是不合适的。
2、关于上述异议事项的会计处理方式及对 2019 年业绩影响情况
(1)因贷款担保风险消除而转回预计负债的会计处理：
借：预计负债 1.16 亿元
贷：营业外收入 1.16 亿元
该事项昂立教育 2019 年度营业外收入仅转回 300 万元，因此该会计处理影响昂立
教育 2019 年度业绩 1.13 亿元。
(2)借款给关联方赛领旗育的会计处理：
借：其他应收款-赛领旗育 1.13 亿元
贷：银行存款 1.13 亿元
该会计处理方式虽然对昂立教育 2019 年度业绩没有影响(如果计提确认资产减值则
会产生影响，但内控评价报告已明确表述对该笔借款采取了有效防范措施)，但昂立教
育 2019 年末资产(债权)少确认 1.13 亿元，且 2019 年度关联交易额少确认 1.13 亿元。
3、关于年报发表意见是否合理审慎及勤勉尽责情况
本人于 4 月 23 日收到昂立教育会议通知，要求出席 4 月 28 日上午 9:30 审计委员
会和 4 月 28 日下午 2:00 董事会议。本人 4 月 27 日凌晨收到部分议案会议材料，4 月
28 日凌晨收到 2019 年年度报告的定稿材料。 月 28 日上午昂立教育审计委员会会议中，
我方也提出了一些年报的意见，其中监事饶兴国明确提出对上述相关事项的会计信息存
在的疑问，当时审计委员会议明确再进一步核实确认；下午本人出席昂立教育董事会议
时，再次对上述事项的会计信息提出疑问，负责年报审计的会计师到会议现场进行了沟
通解释，当时董事会议要求会计师出具专项的会计处理说明。会计师 4 月 28 日晚上提
供了书面会计处理说明，但经进一步沟通与研究，仍未有充分依据足以消除我方疑虑。
综上所述，本人认为昂立教育 2019 年度因浦发银行贷款相关的资金支持安慰函可
能涉及的担保义务消除而对预计负债未全额转回的会计处理是不合适的；在双方签署了
借款合同，且年审会计师进行往来款询证确认的情况下，对关联方赛领旗育借款不确认
债权的会计处理是不认可的，且不纳入关联方交易额披露也是不妥当的。由于涉及金额
较大，影响 2019 年业绩及资产状况，在当时时间非常仓促且获取信息不充分的情况下，
本人作为董事对上述事项相关的会计信息存疑及对年报发表了弃权的表决意见，是合理
审慎的，对年报及其他董事会议案的审议、沟通、研究与表态是勤勉尽责的。
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2020 年 5 月 27 日，公司收到董事周思未《关于问询函回复材料的补充说明》，补
充内容如下：
1、应采用的会计处理方式对 2019 年业绩财务状况产生的影响
关于昂立教育 2019 年借款给赛领旗育 1.13 亿元以及资金支持安慰函担保风险消除
而需转回预计负债 1.16 亿元的两笔经济业务，按照本人理解的具体会计处理方法，将
使昂立教育 2019 年利润增加 1.13 亿元(通过营业外收入体现)，2019 年底资产负债表中
其他应收款增加 1.13 亿元。另外，关联交易披露信息中赛领旗育交易额应为 1.13 亿元。
2、关于昂立教育 2019 年年报相关会计异议信息的沟通情况
本人于 4 月 22 日上午以视频方式参加了年报沟通会，在会上提出了关注参股公司
交大昂立经营情况及其后续对公司业绩影响等建议。但因此时尚未收到年报资料，仅通
过会议沟通的内容无从发现前述异议问题。
本人于 4 月 28 日上午以视频方式参加了审计委员会，会上监事饶兴国提出了对委
托理财资金、预计负债、赛领旗育借款等事项的会计信息存在的疑问。
本人得知会计师的会计处理方式第一时间和渠道是 4 月 28 日下午会计师到董事会
会议现场沟通说明时。本人在董事会上提出了赛领旗育借款会计处理方法、重组时部分
附期限承诺已过期失效应删除等异议。为了对质疑事项审慎发表意见，现场会议结束后
我方还对异议事项进行了内部专题讨论和研究，从而勤勉尽责地尽力确保提供的信息真
实、准确、完整。在确认部分异议事项在年报中修改后，本人于董事会次日签署了董事
会决议。
2020 年 5 月 26 日，公司收到独立董事喻军《关于公司信息披露监管问询函有关事
项的说明》，具体内容如下：
1、说明提出异议理由的主要依据。
本人对公司年报中涉及浦发银行并购贷款资金支持函或有负债及赛领旗育借款的
会计处理方式提出异议系基于相关的事实依据及法律依据；
（1）事实依据
公司于 2019 年 4 月 11 日披露《关于公司计提资产减值准备及或有负债的公告》（临
2019-030），并在 2018 年年度报告中披露 1.16 亿元预计负债的计提。
公司于 2019 年 9 月 28 日披露《公司关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易
的公告》（临 2019-90）及于 2019 年 10 月 15 日披露《公司 2019 年第三次临时股东大会
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决议公告》（临 2019-096）；公司在 2019 年 10 月 31 日《公司关于向赛领旗育合伙企业
提供借款暨关联交易的进展公告》(临 2019-103)中，披露《借款合同》主要内容及签订
《有限合伙企业财产份额质押合同》等协议，并说明“截止本公告日，公司已向赛领旗
育支付本次借款款项人民币 1.13 亿元”。
公司在 2020 年 4 月 30 日《2019 年年度报告》中披露“公司目前无因赛领旗育并购
贷款而产生的诉讼风险”（见年报第五节重要事项中关于共同对外投资的重大关联交易
相关内容），且年报财务报告中本期预计负债减少 1.16 亿元，并说明“赛领旗育还清浦
发银行借款后，故公司账面本期预计负债减少 1.16 亿元”（见年报第十一节财务报告中
关于预计负债的相关内容）。
基于前述经披露确认的事实，公司 2019 年报披露因该或有事项已消除而预计负债
减少 1.16 亿元，但未见 2019 年度公司营业外收入相应等额（1.16 亿元）转回的相关会
计信息；关联方赛领旗育 1.13 亿元借款已实际发生，但公司 2019 年报财务报告中并未
见该 1.13 亿元金额的债权及关联方交易相关会计信息。
因此，本人对公司年报中涉及浦发银行并购贷款资金支持函或有负债及赛领旗育借
款的会计处理方式提出异议具有相应的事实依据。
(2)法律依据
根据 2020 年 3 月 1 日实施的《中华人民共和国证券法》第八十二条之规定，董事、
监事和高级管理人员对定期报告或有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由，发行人应当披露。本人认为，证券法该异议制度的新设，既是赋予普通的董事、监
事和高级管理人员通过自身对信息披露文件质疑的异议权，也是对以中小投资者信息需
求为视角的信息披露的立法保护。
因此，本人对公司年报中涉及浦发银行并购贷款资金支持函或有负债及赛领旗育借
款的会计处理方式提出异议具有相应的法律依据。
2、公司年报涉及浦发银行并购贷款资金支持函或有负债及赛领旗育借款应如何进
行会计处理，按上述方式处理将对公司 2019 年业绩产生的影响情况，并分别说明在年
报中发表的相关异议意见是否合理审慎，在公司年报编制过程中就上述问题与公司经营
管理层、年审会计师的沟通情况，是否勤勉尽责，并提供相关证据。
公司年报涉及的浦发银行并购贷款资金支持函或有负债应进行营业外收入等额
（1.16 亿元）转回的相应会计处理，按此方式处理将直接确认等额转回 1.16 亿元的营
业外收入会计信息；公司年报涉及的关联方赛领旗育 1.13 亿元借款应进行债权及关联
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方交易的相应会计处理，按此方式处理将直接确认 1.13 亿元的债权及关联交易会计信
息。
本人于 2020 年 4 月 28 日出席的公司第十届董事会审计委员会第三次会议及第十届
董事会第十六次会议的相关资料，分别系会前于 2020 年 4 月 26 日 23 时许及 4 月 28 日
05 时许收到董事会议案资料邮件，于 2020 年 4 月 28 日 09 时许收到审计委员会议案资
料邮件，时间紧且资料内容多。
本人得知相关会计处理方式的第一时间是 2020 年 4 月 28 日上午，得知渠道是 28
日上午召开的公司第十届董事会审计委员会第三次会议。在 28 日上午 9 时 30 分召开的
公司第十届董事会审计委员会第三次会议上，列席审计委员会会议的监事饶兴国（系其
所在单位总会计师）对该相关事项的公司会计处理方式提出疑问。本人非会计专业人员，
对于会计专业人员（职务系总会计师的监事饶兴国）提出的会计处理相关疑问，且涉及
金额亦较大，本人认为应当重视。当即核对 2019 年年度报告资料相关内容后，对该会
计处理方式产生质疑，并在会上提出请公司会计负责人员说明相关情况。公司主管会计
工作负责人吉超到场后进行了沟通后，大家提出需要请年审会计师事务所会计师到会详
细解释说明。公司主管会计工作负责人吉超告知大家，年审会计师事务所会计师将在当
天下午的董事会上具体解释说明，与大家进行充分沟通。下午董事会上，年审会计师事
务所会计师付云锋到场，对公司会计处理方式进行了解释说明，与大家进行了沟通，但
未能提供相关会计准则等依据。
基于独立董事勤勉尽责及合理审慎的履职原则，本人提出请公司及年审会计师事务
所就相关会计处理方式出具书面的详细说明。后，本人邮箱收到公司及年审会计师事务
所会计师发来的落款为立信会计师事务所昂立教育审计项目组的《关于昂立教育对于赛
领旗育相关事项的会计处理说明》。虽经多次沟通，但对于公司直接将预计负债（1.16
亿元）与赛领旗育借款（1.13 亿元）的差额（0.03 亿元）确认营业外收入的会计处理
方式，公司及年审会计师事务所均未能提供充分的会计准则等依据，未能消除本人对于
公司会计处理方式的质疑。
综上，根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，本人作为公司
的独立董事，就公司 2019 年年度报告的审议，以认真负责、实事求是的态度履行职责，
基于相关事实及法律依据依法行使异议权，对议案的审议勤勉尽责、合理审慎。
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2020 年 5 月 27 日，公司收到监事饶兴国《关于新南洋昂立教育科技 2019 年年度
报告信息披露异议事项的说明》，具体内容如下：
1、对昂立教育 2019 年年报会计信息提出异议理由及主要依据
(1)异议事项 1-关于昂立教育因关联方上海赛领旗育企业管理咨询中心(有限合
伙)(以下简称赛领旗育)曾向浦发银行贷款而出具资金支持安慰函形成的 1.16 亿元预计
负债相关会计信息。如贵所问询函所述，该笔预计负债为 2019 年 4 月昂立教育在编制
2018 年年报时，鉴于贷款方赛领旗育资金困难，根据出具的资金支持安慰函预估要承担
还贷的担保责任，尽管当时贷款合同尚未到期也未发生违约，仍计提了该笔预计负债，
使得昂立教育 2018 年营业外支出增加 1.16 亿元。
2019 年昂立教育为了积极改善赛领旗育并购的英国 Astrm 项目，经过上海赛领交大
教育股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称赛领教育基金)各合伙人协商同意，一
方面由昂立教育受托负责英国 Astrum 项目现场营运管理，另一方面昂立教育为赛领旗
育提供资金支持，用于补充 Astrum 项目流动资金和归还浦发银行并购贷款。昂立教育
经过董事会)、股东会审议决策批准后，于 2019 年 10 月份向赛领旗育提供了 1.13 亿元
借款 (公告为临 2019-103)。
昂立教育 2019 年年报信息中，在第五节重要事项第十四部分重大关联交易披露了
上述信息，并明确描述“公司目前无因赛领旗育并购贷款而产生的诉讼风险”；昂立教
育 2019 年内部控制评价报告中，在上一年度内部控制缺陷整改情况也进行了专题描述，
立信会计师事务所也出具了标准格式的 2019 年内部控制审计报告。昂立教育 2019 年年
报披露的会计信息中预计负债减少了 1.16 亿元(2019 年报 P179)，但营业外收入仅确认
300 万元(2019 年报 P193)。既然 2019 年昂立教育曾向浦发银行出具的贷款资金支持安
慰函可能涉及担保风险已不存在，那么 2018 年计提的预计负债应全额转回，并相应确
认营业外收入 1.16 亿元。
(2)异议事项 2-关于昂立教育借款给关联方赛领旗育 1.13 亿元相关会计信息。如前
所述昂立教育该笔借款经董事会、股东大会决策批准，双方签署借款合同，并办理了股
权质押手续。在昂立教育 2019 年年报中债权类科目未发现该笔借款信息，在 2019 年年
度报告之财务报告中关于关联方及关联方交易也未见此笔借款会计信息，仅作为其他关
联交易进行定性描述；另外，在立信会计师事务所出具的昂立教育 2019 年度关联方占
用资金情况的专项审计说明中，也未见关联方赛领旗育借款金额信息，仅是作了定性说
明。
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根据年报审计会计师就此笔借款出具的会计处理说明(详见附件 1) ，年审会计师认
为该笔借款不符合资产的界定所以未予确认，沟通交流得知主要理由为赛领旗育目前资
金紧张还款困难。赛领旗育之所以借入该笔资金就是因为资金紧张，昂立教育该笔借款
经董事会和股东会决策时已考虑其资金紧张的状况，在昂立教育 2019 年内控评价报告
中作为上一年度内控缺陷整改情况也专题披露了该事项，明确描述对该笔借款采取了有
效的防范措施(如借款利率 8%，质押赛领旗育 99.6%股权，受托直接管理赛领旗育并购
的 Astrum 项目等)。
昂立教育与赛领旗育签署的借款合同第七条债权证明条款中，双方约定“出借人在
其会计账簿上保持与本合同所涉及的业务活动相关的会计账目，以证明出借人的借款额。
借款人承认本合同借款债权的有效凭证以出借人出具和记载的会计凭证为准”；2019 年
10 月 25 日昂立教育实际支付该笔借款资金会计核算时也确认了其他应收款 1.13 亿元
(详见附件 2)。2019 年底赛领旗育向昂立教育出具了该笔借款资金实际使用情况的说明
(详见附件 3)；昂立教育与赛领旗育还就该笔借款进行了往来款书面询证(详见附件 4)，
双方确认一致的往来款金额为 114,659,397.26 元(计提确认了 2019 年度利息)。鉴于上
述原因，昂立教育该笔关联方借款，以借款方目前资金紧张还款困难为由，在 2019 年
年报会计信息中既不确认债权也不披露关联交易额是不合适的。
2、关于上述异议事项的会计处理方式及对 2019 年业绩影响情况
(1)因贷款担保风险消除而转回预计负债的会计处理：
借：预计负债 1.16 亿元
贷：营业外收入 1.16 亿元
(2)借款给关联方赛领旗育的会计处理：
借：其他应收款-赛领旗育 1.13 亿元
贷：银行存款 1.13 亿元
按照上述会计处理方式，昂立教育 2019 年度营业外收入增加 1.13 亿元，即影响 2019
年度业绩 1.13 亿元；2019 年末其他应收款(债权)及关联交易额同时增加 1.13 亿元，若
对该笔借款计提资产减值则会影响业绩，但内控评价报告已明确表述对该笔借款采取了
有效防范措施。
3、关于年报发表意见是否合理审慎及勤勉尽责情况
我于 4 月 27 日凌晨收到昂立教育部分议案材料， 月 28 日凌晨收到 2019 年年度报
告定稿材料，4 月 28 日上午列席了审计委员会会议，在会上提出了对上述相关事项的会
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计信息的疑问，当时会议明确进一步核实；下午列席了董事会议，会上再次对上述事项
会计信息提出了疑问，年审会计师到会场进行了解释，当时董事会议要求会计师出具专
项说明(4 月 28 日晚上出具即附件 1)。 月 29 日上午我向昂立教育和赛领教育基金进一
步了解了赛领旗育借款资金相关情况， 月 29 日下午与昂立教育及年审会计师就异议事
项进行了当面交流。综上所述，在当时审议材料时间非常仓促情况下，我作为昂立教育
监事，对上述事项相关会计信息存疑并对年报发表弃权的意见，是合理审慎的。
我收到昂立教育转来贵所的问询函后，积极与相关方沟通进一步了解了相关信息，
仍认为昂立教育 2019 年度对前述预计负债未全额转回营业外收入的会计处理是不合适
的；在对关联方赛领旗育借款进行了会计核算，却在年度会计报表信息中不确认反映债
权以及不纳入关联交易额披露是不合理的。我作为昂立教育监事，始终尽力通过多种方
式了解相关信息，及时向审计委员会、董事会、监事会等提出相关异议和建议，从而勤
勉尽责地为相关方提供真实、准确、完整地相关财务会计信息。
2020 年 5 月 27 日，公司收到监事饶兴国《关于问询函回复材料的补充说明》，补
充内容如下：
1、应采用的会计处理方式对 2019 年业绩财务状况产生的影响
按照本人理解的会计处理方法，将使昂立教育 2019 年利润增加 1.13 亿元，2019
年底资产负债表中其他应收款增加 1.13 亿元。另外，关联交易披露信息中赛领旗育交
易额应为 1.13 亿元。
关于会计师提供的会计处理方法，是在借款实际发生时作为还款经济业务核算（相
应减少负债），企业实际会计核算工作中一般不会如此操作，因为原始凭证与记账凭证
无法形成支撑关系，昂立教育提供的当时会计核算凭证即是证明（回复材料之附件 2）。
关于昂立教育采用的会计处理方法，借款发生时的会计核算规范；但对担保诉讼风
险判断消除后，却没有进行将预计负债全额转回的会计核算。至于根据审计要求编制的
会计调整凭证（详见附件）让人无法理解，因为预计负债与其他应收款对冲，二者不但
对象不同，且形成账目原因完全不同，如此大额的调整凭证仅在摘要中注明审计调整字
样，没有任何原始凭证支撑也不合适。
关于该笔借款是否形成资产的事项，昂立教育 2019 年 10 月支付给赛领旗育资金时
(从 2019 年 6 月昂立教育就已开始直接管理英国 Astrum 项目)，董事会、独立董事及审
计委员会均发表了专项意见，明确表示该笔借款采取了有效风险防范措施，不存在损害
股东特别是中小股东利益的情况，且实际借款时间才 6 个月左右。因此如果会计师认为
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借款资金支付时就无法形成资产，从程序上应该更加审慎地按规范流程进行专项审议形
成决策意见，作为会计处理的支撑原始凭证。毕竟会计核算和报表编制是企业管理层的
责任，而会计师的专业意见不能完全替代决策意见，更何况部分董事、监事已明确提出
异议。
2、关于昂立教育 2019 年年报相关会计异议信息的沟通情况
我得知会计师的会计处理方式第一时间和渠道是 4 月 28 日下午会计师到董事会会
议现场沟通说明时，得知昂立教育的会计处理方式是 4 月 29 日上午与财务总监交流时。
我对目前会计处理方式产生异议时间是会计师在董事会会议现场沟通交流时，明确表达
了我的异议及个人理解的方式。由于此次会议审议时间非常仓促且议案材料多，我上午
已在审计委员会会议上提出质疑，下午年报董事会会议上会计师到现场进行了解释沟通
交流。为对质疑事项审慎发表意见，勤勉尽责地确保提供的信息真实、准确、完整，现
场会议结束后我继续了解交流沟通相关情况。在与会计师及财务总监专题交流并参加内
部研究讨论后，本人于会议次日签署了监事会议决议。本人对异议事项的详细沟通过程
见附件。
详情请参阅公司董事刘玉文、周思未、监事饶兴国分别出具的《关于新南洋昂立教
育科技 2019 年年度报告信息披露异议事项的说明》、关于问询函回复材料的补充说明》；
独立董事喻军出具的《关于公司信息披露监管问询函有关事项的说明》。
（二）请公司全体董事、监事、高级管理人员（除刘玉文、周思未、喻军、饶兴国）
就部分董事、监事所提出的年报异议意见进行核实并说明前期就此事的沟通情况，并明
确公司的年度报告是否需要修正，并提供主要依据。
答复：
经核实，公司于 2016 年 7 月向上海浦东发展银行上海分行出具了一份《资金支持
安慰函》，对上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（即赛领旗育）在该行的并购
贷款融资业务提供相应资金支持，当赛领旗育在按时归还浦发银行借款本息出现资金短
缺时，公司提供贷款本息差额补足。经公司第十届董事会第九次会议、2019 年第三次临
时股东大会审议通过，公司向赛领旗育提供 1.13 亿元借款。经核实，公司向赛领旗育
支付了前述借款后，赛领旗育已向浦发银行清偿了借款本息。
公司已依法依规聘请了立信会计师事务所作为公司的年度审计机构。就公司 2019
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年年度审计事宜，公司与董事会审计委员会、独立董事、年审会计师进行了多次沟通。
2019 年 12 月 18 日，公司召开了“审计委员会、独立董事与会计师事务所年报沟通
会”，会议讨论了本次年审工作的重要工作事项。
公司于 2020 年 1 月 21 日披露了《关于 2019 年度业绩预盈的公告》，预计 2019 年
度归属于上市公司股东的净利润 6600 万元左右、归属于上市公司股东扣除非经常性损
益后的净利润 500 万元左右，明确公司在 2019 年度的扭亏为盈主要得益于①主营业务
方面的整体运营效率提升；②非主营业务板块的清理转让；③资金使用效率的提高。公
司于同日将前述预盈公告以邮件形式发送给公司的全体董事、监事及高级管理人员，公
司未收到任何疑议。
2020 年 4 月 22 日，公司召开了“董事会审计委员会、独立董事与会计师事务所关
于 2019 年年报事项沟通会”，独立董事兼审计委员会主任陆建忠、独立董事兼审计委
员会委员喻军、董事兼审计委员会委员周思未、独立董事万建华、董事长兼总裁周传有、
执行总裁吴竹平、财务总监吉超、董事会秘书杨夏出席了会议，年审会计师在会上就公
司 2019 年收入、利润情况进行了汇报，并说明公司因资金安慰函事项所计提的预计负
债影响消除，会上未有人就此提出异议。会后公司将会议纪要及沟通函等资料向全体审
计委员会委员、独立董事及相关高级管理人员以电子邮件形式发送，公司未收到异议。
2020 年 4 月 28 日，公司依次召开第十届董事会审计委员会第三次会议、公司年度
董事会和年度监事会，会上部分董事和独立董事提出上述异议，公司年审会计师在会议
现场进行了释明，立信会计师事务所根据董事会的要求于 4 月 28 日晚间提供了书面的
《关于昂立教育对于赛领旗育相关事项的会计处理说明》。
公司全体董事、监事、高级管理人员（除刘玉文、周思未、喻军、饶兴国）对年审
会计师的该项会计处理亦予认可，认为符合企业会计准则的规定，2019 年年度报告无需
修正，相关依据详见立信会计师事务所对此出具的说明。
详情请参阅公司全体董事、监事、高级管理人员（除刘玉文、周思未、喻军、饶兴
国）分别出具的《关于公司 2019 年年度报告相关问题的说明》。
（三）请公司说明报告期内公司就上述预计负债、赛领旗育借款的具体会计处理
方式，并结合赛领旗育的清偿能力及贷款担保标的价值，说明未将提供给赛领旗育提供
的借款进行会计处理的原因及合理性，上述是否符合会计准则的规定，目前会计处理方
式是否与前期信息披露不符；
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答复：
1、就上述预计负债、赛领旗育借款的具体会计处理方式
2019 年 10 月，公司在向赛领旗育支付 1.13 亿元有息借款后，赛领旗育用于归还
并购贷款，公司账务处理为：
借：其他应收款 113,000,000.00
贷：银行存款 113,000,000.00
2019 年年度审计时，年审会计师在核查该事项后，与公司进行充分沟通，认为赛
领旗育收到公司 1.13 亿元借款后，用于归还并购贷款，公司消除了 2018 年确认的预计
负债 1.16 亿元的影响；同时，公司提供借款 1.13 亿元，借出后无法确定经济利益很可
能流入企业，不满足资产的确认条件。
综上所述，基于实质重于形式的原则以及谨慎性原则，公司冲回预计负债金额，
差额确认为营业外收入，公司与年审会计师沟通后进行了账务调整，会计分录为：
借：预计负债 116,000,000.00
贷：营业外收入 3,000,000.00
贷：其他应收款 113,000,000.00
上述调整结果也已反映在 2020 年 1 月 22 日的《关于 2019 年度业绩预盈的公告》
中，该公告披露预计实现归属于上市公司股东的净利润 6,600 万元左右，归属于上市公
司股东扣除非经常性损益后的净利润 500 万元左右。
2、赛领旗育的清偿能力及贷款担保标的价值，说明未将提供给赛领旗育提供的借
款进行会计处理的原因及合理性
公司处理方式依据：
（1）根据会计准则预计负债的确认标准：与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事
项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
●该义务是本公司承担的现时义务；
●履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
●该义务的金额能够可靠地计量。
公司于 2016 年 7 月签署给上海浦东发展银行上海分行（以下简称：浦发银行）一
份《资金支持安慰函》，对上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“赛
领旗育”）在浦发银行的并购贷款融资业务提供相应的资金支持，公司对该笔业务提供
贷款本息差额补足。当赛领旗育在按时归还浦发银行借款本息出现资金短缺时，公司同
意提供资金支持。
根据 2019 年 4 月国浩律师事务所出具的法律咨询意见，也认为《资金安慰函》对
贷款本息提供差额补足的安排已作明确约定，如赛领旗育向浦发银行的贷款确已如数发
生，无论《资金安慰函》的差额补足安排被理解为保证担保或债务加入，均构成公司或
有负债，且很有可能发生。
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故而，公司 2018 年将该事项列示为预计负债。
（2）2019 年 10 月，公司向赛领旗育提供 1.13 亿元借款，赛领旗育向公司提供了
担保：
①赛领基金同意将其持有的赛领旗育 99.6%的合伙企业财产份额出质予公司，担保
期间为主债务履行期届满之日起两年。
②赛领旗育同意将其持有的境外 Star Education Investment Limited 股份出质予公
司，担保期间为主债务履行期届满之日起两年。
③境外 Star Education Investment Limited 同意将其持有的境外 Astrum Education
Group Limited 股份出质予公司，担保期间为主债务履行期届满之日起两年。
公司通过上述质押物及担保措施，增加资金安全性，降低了风险。
赛领基金及下属投资公司的股权结构如下：
根据赛领基金及其下属投资公司（赛领旗育、Star Education Investment Limited 以
及 Astrum Education Group Limited）2018 年、2019 年主要财务数据（上述财务数据已经
立信审阅），列示如下：
赛领基金 单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金 9.17 181.34
交易性金融资产 494.26 12,400.97
其他流动资产 168.31 107.43
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项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 671.74 12,689.74
合伙人资本 50,250.00 50,250.00
合伙人损益 -49,578.26 -37,560.26
合伙人权益 671.74 12,689.74
资产负债率 - -
赛领旗育 单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金 0.78 18,695.40
交易性金融资产净值 16,037.46 4,262.58
其中：交易性金融资产-理财产品 140.00 2,283.72
资产总额 16,038.24 22,957.98
其他应付款 16,263.80 -
其中：昂立教育 11,465.94
一年内到期的非流动负债-浦发银行并购贷
- 21,552.00
款
负债总额 16,263.80 21,552.00
合伙人资本 44,820.00 39,703.79
合伙人损益 -45,045.56 -38,297.81
合伙人权益 -225.56 1,405.98
资产负债率 101.41% 93.88%
Star Education Investment Limited 单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金 98.41 1,142.37
交易性金融资产净值 - 1,877.65
其中：Astrum Education Group Limited - 1,877.65
其他应收款净额 15,799.05 11,018.76
其中：Astrum Education Group Limited 15,799.05 11,018.76
资产总额 15,897.46 14,038.78
一年内到期的非流动负债-农业银行贷款 - 12,059.92
负债总额 - 12,059.92
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项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
实收资本 57,351.44 37,808.94
未分配利润 -41,453.98 -35,830.08
所有者权益 15,897.46 1,978.86
资产负债率 - 85.90%
Astrum Education Group Limited（合并）
单位：万元
主要项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金 4,890.47 1,730.38
预付账款 681.17 592.34
其他应收款净额 761.28 750.37
固定资产净额 435.93 466.85
长期待摊费用 1,983.64 2,181.69
资产总额 8,860.66 5,797.30
应付账款 533.50 845.38
预收账款 2,369.53 2,585.96
其他应付款 58,389.22 47,184.46
负债总额 61,420.52 50,828.18
所有者权益合计 -52,559.86 -45,030.88
资产负债率 693.18% 876.76%
由上述财务数据可知，赛领基金、赛领旗育及 Star Education Investment Limited，
短期偿债能力不足。
作为担保标的的英国 Astrum Education Group Limited 项目估值虽为 1.46 亿，但根
据 Astrum Education Group Limited 未来两年自由现金流入情况（未来两年自由现金流入
净额：-9,007 万元，预测详见第 10 题），Astrum Education Group Limited 短期内亦无偿
债能力。
根据《企业会计准则——基本准则》第二十一条规定，符合资产定义的资源，在
同时满足以下条件时，确认为资产：与该资源有关的经济利益很可能流入企业；该资源
的成本或者价值能够可靠地计量。
对于公司 2019 年出借给赛领旗育的 1.13 亿元，基于上述原因，虽然获取了相关的
质押物和担保，但无法确定赛领旗育短期内是否有足够偿还借款 1.13 亿元的能力，即无
法确定与该资源有关的经济利益很可能流入企业，并不满足资产的确认条件，因而，不
确认相关的其他应收款；同时，赛领旗育收到公司 1.13 亿元有息借款后，用于归还并购
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贷款，公司消除了 2018 年该事项预计负债的影响，不再列示为预计负债。
3、上述是否符合会计准则的规定，目前会计处理方式是否与前期信息披露不符
如上所述，账务处理为：
借：预计负债 116,000,000.00
贷：营业外收入 3,000,000.00
贷：银行存款 113,000,000.00
上述事项的会计处理结果符合会计准则的规定，会计处理方式与前期信息披露相
符。
（四）请公司年审会计师就部分董事、监事所提出的年报异议意见进行核实，并
就公司目前有关会计处理是否审慎合理发表明确意见，并说明在前期审计过程中所履行
的审计程序、取得的审计证据。
答复：
1、部分董事、监事所提出的年报异议意见如下
董事刘玉文异议情况：
异议事项 1：关于昂立教育因关联方上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）
（以下简称：赛领旗育）曾向浦发银行贷款而出具资金支持安慰函形成的 1.16 亿元预计
负债相关会计信息。如贵所问询函所述，该笔预计负债为 2019 年 4 月昂立教育在编制
2018 年年报时，鉴于贷款方赛领旗育资金困难，根据出具的资金支持安慰函预估要承担
还贷的担保责任，尽管当时贷款合同尚未到期也未发生违约，仍计提了该笔预计负债，
使得昂立教育 2018 年营业外支出增加 1.16 亿元。
2019 年昂立教育为了积极改善赛领旗育并购的英国 Astrm 项目，经过上海赛领交
大教育股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称赛领教育基金，为赛领旗育母基金)
各合伙人协商同意，一方面由昂立教育受托直接负责英国 Astrum 项目的现场营运管理，
另一方面昂立教育为赛领旗育提供资金支持，用于补充 Astrum 项目的流动资金和归还
浦发银行并购贷款。昂立教育经过董事会(公告为临 2019-089)、股东会(公告为 2019-096)
审议决策批准，于 2019 年 10 月份向赛领旗育提供了 1.13 亿元借款(期限 1 年，利率 8%，
并质押了赛领旗育 99.6%股权)(公告为临 2019-103)。
昂立教育 2019 年年报信息中，在第五节重要事项第十四部分重大关联交易披露了
上述信息，并明确描述“公司目前无因赛领旗育并购贷款而产生的诉讼风险”；昂立教育
2019 年内部控制评价报告中，在上一年度内部控制缺陷整改情况也进行了专题描述，立
信会计师事务所也出具了标准格式的 2019 年内部控制审计报告。昂立教育 2019 年年报
披露的会计信息中预计负债确实减少了 1.16 亿元(2019 年报 P179)，但只转回营业外收
入 300 万元(2019 年报 P193)。既然 2019 年昂立教育曾向浦发银行出具的贷款资金支持
安慰函可能涉及担保风险已不存在，那么 2018 年计提预计负债则应全额转回，相应确
认营业外收入 1.16 亿元。
异议事项 2：关于昂立教育借款给关联方赛领旗育 1.13 亿元相关会计信息。如前
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所述昂立教育该笔借款经董事会、股东大会决策批准，双方签署借款合同，并办理了股
权质押手续。赛领旗育在 2019 年底向昂立教育出具了该笔借款资金用途情况的书面说
明文件。
昂立教育在 2019 年年报信息中披露了该借款事项，同时在 2019 年内控评价报告
中作为上一年度内控缺陷整改情况专题披露了该事项，并明确描述对该笔借款采取了有
效的防范措施。但昂立教育 2019 年年报中其他应收款等债权类科目并未发现该笔借款
的会计信息；另外，在 2019 年年度报告之财务报告中关于关联方及关联方交易也未见
此笔借款的交易会计信息，仅作为其他关联交易进行定性描述；在立信会计师事务所出
具的昂立教育 2019 年度关联方占用资金情况的专项审计说明中，也未见关联方赛领旗
育借款金额会计信息，仅是作了定性说明。如此大额关联方借款，却以借款方资金困难
为由会计上既不形成资产也不披露关联交易额是不合适的。
董事周思未异议情况：
异议事项 1：关于昂立教育因关联方上海赛领旗育企业管理咨询中心(有限合伙)(以
下简称赛领旗育)曾向浦发银行贷款而出具资金支持安慰函形成的 1.16 亿元预计负债相
关会计信息。如贵所问询函所述，该笔预计负债为 2019 年 4 月昂立教育在编制 2018 年
年报时，鉴于贷款方赛领旗育资金困难，根据出具的资金支持安慰函预估要承担还贷的
担保责任，尽管当时贷款合同尚未到期也未发生违约，仍计提了该笔预计负债，使得昂
立教育 2018 年营业外支出增加 1.16 亿元。
2019 年昂立教育为了积极改善赛领旗育并购的英国 Astrm 项目，经过上海赛领交
大教育股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称赛领教育基金，为赛领旗育母基金)
各合伙人协商同意，一方面由昂立教育受托直接负责英国 Astrum 项目的现场营运管理，
另一方面昂立教育为赛领旗育提供资金支持，用于补充 Astrum 项目的流动资金和归还
浦发银行并购贷款。昂立教育经过董事会(公告为临 2019-089)、股东会(公告为 2019-096)
审议决策批准，于 2019 年 10 月份向赛领旗育提供了 1.13 亿元借款(期限 1 年，利率 8%，
并质押了赛领旗育 99.6%股权)(公告为临 2019-103)。
昂立教育 2019 年年报信息中，在第五节重要事项第十四部分重大关联交易披露了
上述信息，并明确描述“公司目前无因赛领旗育并购贷款而产生的诉讼风险”；昂立教育
2019 年内部控制评价报告中，在上一年度内部控制缺陷整改情况也进行了专题描述，立
信会计师事务所也出具了标准格式的 2019 年内部控制审计报告。昂立教育 2019 年年报
披露的会计信息中预计负债确实减少了 1.16 亿元(2019 年报 P179)，但只转回营业外收
入 300 万元(2019 年报 P193)。既然 2019 年昂立教育曾向浦发银行出具的贷款资金支持
安慰函可能涉及担保风险已不存在，那么 2018 年计提预计负债则应全额转回，相应确
认营业外收入 1.16 亿元。
异议事项 2：关于昂立教育借款给关联方赛领旗育 1.13 亿元相关会计信息。
如前所述昂立教育该笔借款经董事会、股东大会决策批准，双方签署借款合同，
并办理了股权质押手续。赛领旗育在 2019 年底向昂立教育出具了该笔借款资金用途情
第 20 页
况的书面说明文件。
昂立教育在 2019 年年报信息中披露了该借款事项，同时在 2019 年内控评价报告
中作为上一年度内控缺陷整改情况专题披露了该事项，并明确描述对该笔借款采取了有
效的防范措施。但昂立教育 2019 年年报中其他应收款等债权类科目并未发现该笔借款
的会计信息；另外，在 2019 年年度报告之财务报告中关于关联方及关联方交易也未见
此笔借款的交易会计信息，仅作为其他关联交易进行定性描述；在立信会计师事务所出
具的昂立教育 2019 年度关联方占用资金情况的专项审计说明中，也未见关联方赛领旗
育借款金额会计信息，仅是作了定性说明。如此大额关联方借款，却以借款方资金困难
为由会计上既不形成资产也不披露关联交易额是不合适的。
董事喻军异议情况：
本人对公司年报中涉及浦发银行并购贷款资金支持函或有负债及赛领旗育借款的
会计处理方式提出异议系基于相关的事实依据及法律依据；
（1） 事实依据
公司于 2019 年 4 月 11 日披露《关于公司计提资产减值准备及或有负债的公告》临
2019-030），并在 2018 年年度报告中披露 1.16 亿元预计负债的计提。
公司于 2019 年 9 月 28 日披露《公司关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交
易的公告》（临 2019-90）及于 2019 年 10 月 15 日披露《公司 2019 年第三次临时股东大
会决议公告》（临 2019-096）；公司在 2019 年 10 月 31 日《公司关于向赛领旗育合伙企
业提供借款暨关联交易的进展公告》(临 2019-103)中，披露《借款合同》主要内容及签
订《有限合伙企业财产份额质押合同》等协议，并说明“截止本公告日，公司已向赛领
旗育支付本次借款款项人民币 1.13 亿元”。
公司在 2019 年 4 月 30 日《2019 年年度报告》中披露“公司目前无因赛领旗育并购
贷款而产生的诉讼风险”（见年报第五节重要事项中关于共同对外投资的重大关联交易
相关内容），且年报财务报告中本期预计负债减少 1.16 亿元，并说明“赛领旗育还清浦发
银行借款后，故公司账面本期预计负债减少 1.16 亿元”（见年报第十一节财务报告中关
于预计负债的相关内容）。
基于前述经披露确认的事实，公司 2019 年报披露因该或有事项已消除而预计负债
减少 1.16 亿元，但未见 2019 年度公司营业外收入相应等额（1.16 亿元）转回的相关会
计信息；关联方赛领旗育 1.13 亿元借款已实际发生，但公司 2019 年报财务报告中并未
见该 1.13 亿元金额的债权及关联方交易相关会计信息。
因此，本人对公司年报中涉及浦发银行并购贷款资金支持函或有负债及赛领旗育
借款的会计处理方式提出异议具有相应的事实依据。
(2)法律依据
根据 2020 年 3 月 1 日实施的《中华人民共和国证券法》第八十二条之规定，董事、
监事和高级管理人员对定期报告或有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由，发行人应当披露。本人认为，证券法该异议制度的新设，既是赋予普通的董事、监
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事和高级管理人员通过自身对信息披露文件质疑的异议权，也是对以中小投资者信息需
求为视角的信息披露的立法保护。
因此，本人对公司年报中涉及浦发银行并购贷款资金支持函或有负债及赛领旗育
借款的会计处理方式提出异议具有相应的法律依据。
监事饶兴国异议情况：
异议事项 1：关于昂立教育因关联方上海赛领旗育企业管理咨询中心(有限合伙)(以
下简称赛领旗育)曾向浦发银行贷款而出具资金支持安慰函形成的 1.16 亿元预计负债相
关会计信息。如贵所问询函所述，该笔预计负债为 2019 年 4 月昂立教育在编制 2018 年
年报时，鉴于贷款方赛领旗育资金困难，根据出具的资金支持安慰函预估要承担还贷的
担保责任，尽管当时贷款合同尚未到期也未发生违约，仍计提了该笔预计负债，使得昂
立教育 2018 年营业外支出增加 1.16 亿元。
2019 年昂立教育为了积极改善赛领旗育并购的英国 Astrm 项目，经过上海赛领交
大教育股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称赛领教育基金)各合伙人协商同意，
一方面由昂立教育受托负责英国 Astrum 项目现场营运管理，另一方面昂立教育为赛领
旗育提供资金支持，用于补充 Astrum 项目流动资金和归还浦发银行并购贷款。昂立教
育经过董事会)、股东会审议决策批准后，于 2019 年 10 月份向赛领旗育提供了 1.13 亿
元借款(公告为临 2019-103)。
昂立教育 2019 年年报信息中，在第五节重要事项第十四部分重大关联交易披露了
上述信息，并明确描述“公司目前无因赛领旗育并购贷款而产生的诉讼风险”；昂立教育
2019 年内部控制评价报告中，在上一年度内部控制缺陷整改情况也进行了专题描述，立
信会计师事务所也出具了标准格式的 2019 年内部控制审计报告。昂立教育 2019 年年报
披露的会计信息中预计负债减少了 1.16 亿元(2019 年报 P179)，但营业外收入仅确认 300
万元(2019 年报 P193)。既然 2019 年昂立教育曾向浦发银行出具的贷款资金支持安慰函
可能涉及担保风险已不存在，那么 2018 年计提的预计负债应全额转回，并相应确认营
业外收入 1.16 亿元。
异议事项 2：关于昂立教育借款给关联方赛领旗育 1.13 亿元相关会计信息。
如前所述昂立教育该笔借款经董事会、股东大会决策批准，双方签署借款合同，
并办理了股权质押手续。在昂立教育 2019 年年报中债权类科目未发现该笔借款信息，
在 2019 年年度报告之财务报告中关于关联方及关联方交易也未见此笔借款会计信息，
仅作为其他关联交易进行定性描述；另外，在立信会计师事务所出具的昂立教育 2019
年度关联方占用资金情况的专项审计说明中，也未见关联方赛领旗育借款金额信息，仅
是作了定性说明。
根据年报审计会计师就此笔借款出具的会计处理说明(详见附件 1)，年审会计师认
为该笔借款不符合资产的界定所以未予确认，沟通交流得知主要理由为赛领旗育目前资
金紧张还款困难。赛领旗育之所以借入该笔资金就是因为资金紧张，昂立教育该笔借款
经董事会和股东会决策时已考虑其资金紧张的状况，在昂立教育 2019 年内控评价报告
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中作为上一年度内控缺陷整改情况也专题披露了该事项，明确描述对该笔借款采取了有
效的防范措施(如借款利率 8%，质押赛领旗育 99.6%股权，受托直接管理赛领旗育并购
的 Astrum 项目等)。
昂立教育与赛领旗育签署的借款合同第七条债权证明条款中，双方约定“出借人
在其会计账簿上保持与本合同所涉及的业务活动相关的会计账目，以证明出借人的借款
额。借款人承认本合同借款债权的有效凭证以出借人出具和记载的会计凭证为准”；2019
年 10 月 25 日昂立教育实际支付该笔借款资金会计核算时也确认了其他应收款 1.13 亿元
(详见附件 2)。2019 年底赛领旗育向昂立教育出具了该笔借款资金实际使用情况的说明
(详见附件 3)；昂立教育与赛领旗育还就该笔借款进行了往来款书面询证(详见附件 4)，
双方确认一致的往来款金额为 114,659,397.26 元(计提确认了 2019 年度利息)。鉴于上述
原因，昂立教育该笔关联方借款，以借款方目前资金紧张还款困难为由，在 2019 年年
报会计信息中既不确认债权也不披露关联交易额是不合适的。
第 23 页
2、上述部分董事、监事提出年报异议，归纳如下：
意见 董事刘玉文 董事周思未 董事喻军 监事饶兴国
2018 年计提预计负债 1.16 亿元应全额转回，相应确认营业
1 同左 同左 同左
外收入 1.16 亿元；
昂立教育借款给赛领旗育 1.13 亿元 2019 年未列示为其他应
2 收款；如此大额关联方借款，却以借款方资金困难为由，会 同左 同左 同左
计上既不形成资产也不披露关联交易额是不合适的；
本人对公司年报中涉及浦发银行并购贷款
资金支持函或有负债及赛领旗育借款的会
3 不适用 不适用 不适用
计处理方式提出异议具有相应的事实依
据。
赛领旗育之所以借入该笔资金就
是因为资金紧张，昂立教育该笔借
款经董事会和股东会决策时已考
虑其资金紧张的状况，在昂立教育
4 不适用 不适用 不适用
2019 年内控评价报告中作为上一
年度内控缺陷整改情况也专题披
露了该事项，明确描述对该笔借款
采取了有效的防范措施(如借款利
第 24 页
意见 董事刘玉文 董事周思未 董事喻军 监事饶兴国
率 8%，质押赛领旗育 99.6%股权，
受托直接管理赛领旗育并购的
Astrum 项目等)。
昂立教育该笔关联方借款，以借款
方目前资金紧张还款困难为由，在
5 不适用 不适用 不适用 2019 年年报会计信息中既不确认
债权也不披露关联交易额是不合
适的。
第 25 页
3、部分董事、监事关于问询函回复材料的补充说明
董事刘玉文的补充说明
（1）应采用的会计处理方式对 2019 年业绩财务状况产生的影响
关于昂立教育 2019 年借款给赛领旗育 1.13 亿元以及资金支持安慰函担保风险消除
而需转回预计负债 1.16 亿元的两笔经济业务，按照本人理解的具体会计处理方法，将使
昂立教育 2019 年利润增加 1.13 亿元(通过营业外收入体现)，2019 年底资产负债表中其
他应收款增加 1.13 亿元。另外，关联交易披露信息中赛领旗育交易额应为 1.13 亿元。
（2）关于昂立教育 2019 年年报相关会计异议信息的沟通情况
本人得知会计师的会计处理方式第一时间和渠道是 4 月 28 日下午会计师到董事会
会议现场沟通说明时。本人在董事会上提出了赛领旗育借款会计处理方法、重组时部分
附期限承诺已过期失效应删除等异议。为了对质疑事项审慎发表意见，现场会议结束后
我方还对异议事项进行了内部专题讨论和研究，从而勤勉尽责地尽力确保提供的信息真
实、准确、完整。在确认部分异议事项在年报中修改后，本人于董事会次日签署了董事
会决议。
董事周思未的补充说明
（1）应采用的会计处理方式对 2019 年业绩财务状况产生的影响
关于昂立教育 2019 年借款给赛领旗育 1.13 亿元以及资金支持安慰函担保风险消除
而需转回预计负债 1.16 亿元的两笔经济业务，按照本人理解的具体会计处理方法，将使
昂立教育 2019 年利润增加 1.13 亿元(通过营业外收入体现)，2019 年底资产负债表中其
他应收款增加 1.13 亿元。另外，关联交易披露信息中赛领旗育交易额应为 1.13 亿元。
（2）关于昂立教育 2019 年年报相关会计异议信息的沟通情况
本人于 4 月 22 日上午以视频方式参加了年报沟通会，在会上提出了关注参股公司
交大昂立经营情况及其后续对公司业绩影响等建议。但因此时尚未收到年报资料，仅通
过会议沟通的内容无从发现前述异议问题。
本人于 4 月 28 日上午以视频方式参加了审计委员会，会上监事饶兴国提出了对委
托理财资金、预计负债、赛领旗育借款等事项的会计信息存在的疑问。
本人得知会计师的会计处理方式第一时间和渠道是 4 月 28 日下午会计师到董事会
会议现场沟通说明时。本人在董事会上提出了赛领旗育借款会计处理方法、重组时部分
附期限承诺已过期失效应删除等异议。为了对质疑事项审慎发表意见，现场会议结束后
我方还对异议事项进行了内部专题讨论和研究，从而勤勉尽责地尽力确保提供的信息真
实、准确、完整。在确认部分异议事项在年报中修改后，本人于董事会次日签署了董事
会决议。
监事饶兴国的补充说明
（1）应采用的会计处理方式对 2019 年业绩财务状况产生的影响
按照本人理解的会计处理方法，将使昂立教育 2019 年利润增加 1.13 亿元，2019
第 26 页
年底资产负债表中其他应收款增加 1.13 亿元。另外，关联交易披露信息中赛领旗育交易
额应为 1.13 亿元。
关于会计师提供的会计处理方法，是在借款实际发生时作为还款经济业务核算（相
应减少负债），企业实际会计核算工作中一般不会如此操作，因为原始凭证与记账凭证
无法形成支撑关系，昂立教育提供的当时会计核算凭证即是证明（回复材料之附件 2）。
关于昂立教育采用的会计处理方法，借款发生时的会计核算规范；但对担保诉讼
风险判断消除后，却没有进行将预计负债全额转回的会计核算。至于根据审计要求编制
的会计调整凭证（详见附件）让人无法理解，因为预计负债与其他应收款对冲，二者不
但对象不同，且形成账目原因完全不同，如此大额的调整凭证仅在摘要中注明审计调整
字样，没有任何原始凭证支撑也不合适。
关于该笔借款是否形成资产的事项，昂立教育 2019 年 10 月支付给赛领旗育资金
时(从 2019 年 6 月昂立教育就已开始直接管理英国 Astrum 项目)，董事会、独立董事及
审计委员会均发表了专项意见，明确表示该笔借款采取了有效风险防范措施，不存在损
害股东特别是中小股东利益的情况，且实际借款时间才 6 个月左右。因此如果会计师认
为借款资金支付时就无法形成资产，从程序上应该更加审慎地按规范流程进行专项审议
形成决策意见，作为会计处理的支撑原始凭证。毕竟会计核算和报表编制是企业管理层
的责任，而会计师的专业意见不能完全替代决策意见，更何况部分董事、监事已明确提
出异议。
（2）关于昂立教育 2019 年年报相关会计异议信息的沟通情况
我得知会计师的会计处理方式第一时间和渠道是 4 月 28 日下午会计师到董事会会
议现场沟通说明时，得知昂立教育的会计处理方式是 4 月 29 日上午与财务总监微信交
流时(回复材料提交时反馈方式为会计报表信息调整，而本材料提供时获得了会计调整
凭证信息)。我对目前会计处理方式产生异议时间是会计师在董事会会议现场沟通交流
时，明确表达了我的异议及个人理解的方式。由于此次会议审议时间非常仓促且议案材
料多，我上午已在审计委员会会议上提出质疑，下午年报董事会会议上会计师到现场进
行了解释沟通交流。为对质疑事项审慎发
表意见，勤勉尽责地确保提供的信息真实、准确、完整，现场会议结束后我继续
了解交流沟通相关情况。在与会计师及财务总监专题交流并参加内部研究讨论后，本人
于会议次日签署了监事会议决议。
4、上述部分董事、监事关于问询函回复材料补充说明，归纳如下：
意见 刘玉文 周思未 饶兴国
上述事项，将使昂立教育 2019 年
利润增加 1.13 亿元(通过营业外收
6 同左 同左
入体现)，2019 年底资产负债表中
其他应收款增加 1.13 亿元。另外，
第 27 页
意见 刘玉文 周思未 饶兴国
关联交易披露信息中赛领旗育交
易额应为 1.13 亿元。
关于昂立教育 2019 年年报相关会
7 同左 同左
计异议信息的沟通情况。
会计师认为借款资金支付时就无法形成资产，
从程序上应该更加审慎地按规范流程进行专项
审议形成决策意见，作为会计处理的支撑原始
8 不适用 不适用 凭证。毕竟会计核算和报表编制是企业管理层
的责任，而会计师的专业意见不能完全替代决
策意见，更何况部分董事、监事已明确提出异
议。
5、对比公司会计处理意见与异议董事、监事会计处理意见
公司会计处理意见与异议董事、监事会计处理意见进行对比，双方处理方式对公
司 2019 年度财务报表的影响如下：
单位：万元
公司会计处理 异议董事、监事会计处
项目 差异
意见 理意见
资产负债表：
其他应收款 11,300.00 -11,300.00
资产总计 11,300.00 -11,300.00
未分配利润 11,300.00 -11,300.00
负债和所有者权益合计 11,300.00 -11,300.00
利润表：
营业外收入 300.00 11,600.00 -11,300.00
利润总额 300.00 11,600.00 -11,300.00
净利润 300.00 11,600.00 -11,300.00
如上表列示，如果按照异议董事、监事会计处理意见，较目前 2019 年年报其他应
收款多确认 11,300.00 万元，营业外收入多确认 11,300.00 万元。
6、会计师就上述预计负债、赛领旗育借款与公司及相关方沟通情况
我们于 2019 年 9 月下旬-2019 年 12 月下旬进行年报预审工作，2020 年 1 月中旬-2020
年 4 月底进行年报审计工作，在此期间，就上述预计负债 1.16 亿、赛领旗育借款 1.13
亿事项（以下简称“该事项”），主要沟通情况如下：
第 28 页
2019 年 11 月现场审计时，公司就该事项的会计处理方式与我们进行现场沟通，我
们给出了该事项的会计处理意见（即目前公司会计处理意见），并就相关的理由做了充
分沟通，与公司达成一致；
2019 年 12 月末，2019 年度报告预审结束时，我们给出了该事项的会计处理意见，
得到公司书面确认；
2020 年 1 月-4 月上旬年审过程中，我们与公司就该事项的会计处理结果与公司财
务总监吉超、会计机构负责人任弟剑等进行当面沟通并多次确认，公司也认可我们对于
上述事项的会计处理结果；
2020 年 4 月，我们与公司财务总监、会计机构负责人就 2019 年审计中发现的主要
问题及建议进行沟通；并双方签署了《交换意见书》，其中，包括上述该事项的账务处
理方式，公司认可了 2019 年度审计结果；
2020 年 4 月 22 日，我们与独立董事就该事项进行沟通；
2020 年 4 月 22 日，我们与公司审计委员会就公司 2019 年度年审事项进行沟通，
包括：本期公司借款给赛领旗育 1.13 亿元；以及该事项相关的预计负债 1.16 亿消除后，
并未在财务报表中列示为营业外收入 1.16 亿；
2020 年 4 月 28 日，针对部分董事、监事对于该事项的会计处理疑问，我们到董事
会现场进行解释我们的审计方法、过程和结论；
2020 年 4 月 29 日，我们就该事项与监事饶兴国进行当面沟通，再次说明了我们的
审计方法、过程和结论。
7、会计师主要核查程序及取得的审计证据
（1）获取并查阅《赛领旗育基金合伙协议》、昂立教育出具的《资金支持安慰函》
及赛领旗育的《并购贷款合同》等资料；
（2）了解并查阅预计负债的确认及计量相关的授权审批制度及复核流程等；
（3）了解并核实 2018 年预计负债形成的原因，2019 年预计负债影响事项消除的
原因；
（4）获取并查阅昂立教育与赛领旗育签署的《借款合同》、银行回单及与《借款
合同》签署相关的公司内部审批文件；
（5）获取并查阅上海浦东发展银行股份银行上海分行因赛领旗育并购贷款事项向
昂立教育出具的《告知函》；
（6）向赛领旗育函证确认《借款合同》涉及相关事项，核实昂立教育向赛领旗育
出借的 1.13 亿元资金最终去向，并获取双方关于借款事项的说明；
（7）了解和审阅了赛领基金、赛领旗育、Star Education Investment Limited 以及
Astrum Education Group Limited 的财务状况和经营成果，分析是否具有偿债能力；
（8）复核昂立教育关于预计负债、赛领旗育借款事项的会计处理是否符合企业会
计准则的相关规定；
（9）复核上述事项在财务报表中披露的准确性。
第 29 页
8、会计师针对公司部分董事、监事所提出的年报异议意见及公司有关会计处理的
核查意见
会计师关于异议意见 1 的核查意见：
根据企业会计准则预计负债的确认标准，与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事
项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，确认为预计负债：
（1）该义务是公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
公司 2018 年列示预计负债满足企业会计准则的标准，账务处理正确。
2016 年 7 月，公司对外出具的《资金支持安慰函》明确表示，对赛领旗育所欠债
务提供贷款本息差额补足，当赛领旗育在按时归还本息出现资金短缺时，公司同意提供
资金支持，后续贷款到期后时，公司亦收到债权人要求公司履行差额补足义务的通知。
根据公司提供的银行回单显示，2019 年 10 月 25 日，公司向赛领旗育支付 1.13 亿
元有息借款后，赛领旗育于当日归还浦发银行上海分行并购贷款本息 1.11 亿元；因公司
向赛领旗育借款 1.13 亿元，才使得资金支持安慰函影响事项消除，借款事项与公司因资
金支持安慰函计提的预计负债存在关联联系。在出借 1.13 亿后，确认营业外收入 1.16
亿元的账务处理结果不能真实的反映公司的经营成果。
故公司在消除了 2018 年确认的预计负债影响情况下，冲回预计负债 1.16 亿元，差
额部分 300 万元计入营业外收入。
最终的账务处理结果：
借：预计负债 116,000,000.00
贷：营业外收入 3,000,000.00
贷：银行存款 113,000,000.00
会计师关于异议意见 2 的核查意见：
我们认为昂立教育借款给赛领旗育 1.13 亿元 2019 年未形成资产的原因如下：
根据《企业会计准则——基本准则》第二十一条规定，符合资产定义的资源，在
同时满足以下条件时，确认为资产： 一）与该资源有关的经济利益很可能流入企业； 二）
该资源的成本或者价值能够可靠地计量。
我 们 获 取 并 查 阅 了 赛 领 基 金 及 其 下 属 投 资 公 司 （ 赛 领 旗 育 、 Star Education
Investment Limited 以及 Astrum Education Group Limited） 2018 年、2019 年主要财务数
据，了解其偿债能力，已在公司回复（一）中提及，由赛领基金及其下属投资公司财务
数据可知，赛领基金、赛领旗育及 Star Education Investment Limited，短期偿债能力不足。
作为担保标的的英国 Astrum Education Group Limited 项目估值虽为 1.46 亿，但根据
第 30 页
Astrum Education Group Limited 未来两年自由现金流入情况（未来两年自由现金流入净
额：-9,007 万元，预测详见第 10 题），我们认为 Astrum Education Group Limited 短期内
亦无偿债能力。赛领基金亦无其他投资项目或可变现资产。
对于赛领旗育的 2019 年借出的资金用于归还并购贷款的 1.13 亿，在出借时点时，
虽然公司与赛领旗育签署《借款合同》，并采取了防范措施，并且配合教育基金派出专
业团队进入英国 Astrum 集团进行现场管理；但根据赛领基金、赛领旗育、Star Education
Investment Limited 及 Astrum Education Group Limited 的财务状况和经营成果以及浦发银
行上海分行《告知函》等信息，在公司向赛领旗育出借资金时，赛领基金及其投资公司
偿还借款人 1.13 亿元存在很大不确定性，无法确定与该资源有关的经济利益很可能流入
企业；因而，并不满足资产的确认的条件。
关于关联交易披露的说明：
公司已在 2019 年度审计报告财务报表附注第 109 页披露：
“2019 年 10 月 25 日，本公司向赛领旗育提供资金支持 1.13 亿元，本公司未放弃
对上述资金支持的追索权，并进行备查登记，资金支持偿还期限为：自该资金到达赛领
旗育账户之日起十二个月内，上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）将
其持有的赛领旗育 99.6%的合伙企业财产份额出质予本公司；赛领旗育将其持有的境外
Star Education Investment Limited 股份出质予本公司；境外 Star Education Investment
Limited 同意将其持有的境外 Astrum Education Group Limited 股份出质予本公司；上述
出质对应的担保期间为资金支持期满之日起两年。”
公司已在 2019 年度关联方占用资金情况的专项说明中披露：
“上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 7 月签
署给上海浦东发展银行上海分行（以下简称：浦发银行）一份《资金支持安慰函》，对
上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“赛领旗育”）在浦发银行的并
购贷款融资业务提供相应的资金支持，公司对该笔业务提供贷款本息差额补足。当赛领
旗育在按时归还浦发银行借款本息出现资金短缺时，公司同意提供资金支持。公司于
2018 年预计 1.16 亿元负债，2019 年 10 月，公司向赛领旗育提供资金 1.13 亿元，用于
偿还赛领旗育所欠浦发银行的并购贷款，赛领旗育还清浦发银行借款后，故公司账面本
期预计负债减少 1.16 亿元。”
就赛领旗育相关的预计负债、借款事项，公司已在年度报告及关联方占用资金情
况的专项说明中如实披露，包括关联交易金额，债权债务关系等。
会计师关于异议意见 3 的核查意见：
独立董事喻军引用的事实依据为，公司 2019 年报披露因该或有事项已消除而预计
负债减少 1.16 亿元，但未见 2019 年度公司营业外收入相应等额（1.16 亿元）转回的相
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关会计信息；关联方赛领旗育 1.13 亿元借款已实际发生，但公司 2019 年报财务报告中
并未见该 1.13 亿元金额的债权及关联方交易相关会计信息。
我们认为，因公司向赛领旗育借款 1.13 亿元，才使得资金支持安慰函影响事项消
除，上述借款事项与公司因资金支持安慰函计提的预计负债存在直接联系；故不应在
2019 年度确认营业外收入 1.16 亿元，详细说明见会计师关于异议意见 1 的核查意见。
我们认为公司已在年度报告及关联方占用资金情况的专项说明中如实披露 1.13 亿
元的债权及关联方交易相关会计信息。详细说明见会计师关于异议意见 2 的核查意见。
会计师关于异议意见 4 的核查意见：
对于赛领旗育的 2019 年借出的资金用于归还并购贷款的 1.13 亿，在出借时点时，
虽公司与赛领旗育签署《借款合同》，并采取了防范措施，并且配合教育基金派出专业
团队进入英国 Astrum 集团进行现场管理；但根据赛领基金、赛领旗育、Star Education
Investment Limited 及 Astrum Education Group Limited 的财务状况和经营成果以及浦发银
行上海分行《告知函》等信息，在公司向赛领旗育出借资金时，无法确定与该资源有关
的经济利益很可能流入企业；因而，并不满足资产的确认的条件。详细说明见会计师关
于异议意见 1 的核查意见。
会计师关于异议意见 5 的核查意见：
根据企业会计准则对于资产的定义以及结合赛领基金及其投资公司的偿债能力，
我们认为上述借款 1.13 亿元不符合资产的定义，不应确认为其他应收款，详细说明详见
会计师关于异议意见 2 的核查意见。
会计师关于异议意见 6 的核查意见：
就上述预计负债、赛领借款事项的会计处理核查意见详见“会计师关于异议意见 1
和 2 的核查意见”。
会计师关于异议意见 7 的核查意见：
关于沟通情况详见“（六）会计师就上述预计负债、赛领旗育借款与公司及相关方
沟通情况”。
会计师关于异议意见 8 的核查意见：
中国注册会计师审计准则第 1101 号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要
求，管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、
执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。就
上述预计负债、赛领借款事项，我们已与公司进行充分的沟通，沟通情况详见“（六）
第 32 页
会计师就上述预计负债、赛领旗育借款与公司及相关方沟通情况”，我们认为，公司已
按照企业会计准则的规定进行账务处理，账务处理结果正确。
会计师关于公司会计处理的核查意见：
经核查，公司 2019 年关于赛领旗育相关的预计负债、借款事项的会计处理符合企
业会计准则的相关规定，审慎合理。
二、公司业务状况
（五）根据年报，报告期公司各季度营业收入分别为 5.44 亿、5.46 亿、6.90 亿、
6.11 亿，归母净利润分别为 0.27 亿、0.22 亿、0.53 亿、-0.49 亿，经营活动产生的现金
流量净额分别为-2.69 亿元、1.32 亿元、0.46 亿元、0.04 亿元。公司分季度营收、净利
润、现金流量净额不相匹配。请公司结合教育培训业务的开展情况、季节性特征、课程
收费模式及收入确认方式，说明各季度营业收入、净利润、与经营活动现金流尤其是与
第一季度变化不匹配的原因及合理性，并请公司年审会计师核查并发表意见。
答复：
1、公司回复情况
（1）教育培训业务开展情况、季节性特征、课程收费模式及收入确认方式
公司开展的教育培训业务主要针对 K12 的课外培训，跟随 3-18 岁学龄段学校的学
制、上课时间等开展线上、线下培训。公司采用支付全款才可报课进班的原则，实际收
费与收入确认时点存在时间性差异。基于 3-18 岁学龄段学校的教学特点，公司 K12 培
训有一定的季节性，每年 7-9 月、12 月至次年 1 月是国内学生的暑假、寒假期间，该期
间为公司的培训旺季，故而二季度为收费高峰期，三季度达到营业收入峰值。根据学生
所报课程进行培训，一般在开课前预先收取学生所报课程的培训费，开始上课后，根据
学生的每门课程的考勤情况确认收入。
（2）各季度营业收入、净利润、与经营活动现金流尤其是第一季度变化不匹配的
原因及合理性
2019 年度，公司各个季度营业收入、净利润及经营活动现金流量净额等情况如下：
单位：万元
项目 一季度 二季度 三季度 四季度
营业收入 54,386.21 54,583.55 69,035.59 61,126.99
归属于上市公司股东净利润 2,756.78 2,249.42 5,297.07 -4,887.80
经营活动产生的现金流量净额 -26,944.71 13,266.16 4,653.20 408.40
①根据培训业务季节性特点，公司每年 7-9 月、12 月至次年 1 月属于培训旺季，
三季度集中开设暑假班等课程，故第三季度收入规模较高；由于教育行业固定成本相对
金额较大，收入增长摊薄固定成本，带来净利润的上涨，故三季度净利润较其他季度高；
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由于公司开课之前会预先收取学费，故第二季度产生较好的经营活动现金流；
②第一季度现金流量净额较低，原因主要是一季度学费收款较低，公司一季度资
金净收入 3.94 亿，低于当季营业收入 5.44 亿；公司加大市场推广力度，一季度开设新
校区带来人员成本及房屋租赁成本的增加；第一季度发放上一年度绩效，导致一季度经
营活动现金流出增加；
③第四季度归属于上市公司股东的净利润为较低，一方面是根据上海交大昂立股
份有限公司披露的各季度实现的归母净利润 7,678 万、-308 万、1,930 万、-17,080 万，
公司按持股比例 13.53%分别相应计提当期投资收益 1,039 万、-42 万、261 万、-2,311
万元；另一方面 2019 年 12 月，公司计提年终绩效；该两项合计导致第四季度净利润较
低。
2、会计师主要核查程序
（1）就昂立教育所在行业发展状况、经营环境、季节性特征、课程收费模式、收
入确认政策及财务指标变动等与管理层进行沟通，通过询问、检查、分析程序等方法核
查上述情况；
（2）针对收入确认，我们了解并评价与收入确认事项相关的内部控制设计的有效
性，并测试相关内部控制执行的有效性；
（3）通过检查销售服务合同、协议及与管理层的访谈，评估公司收入确认政策的
合理性；
（4）对营业收入实施分析性复核程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动
分析，本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等；
（5）对预收款进行分析性复核；
3、会计师核查意见
经核查，公司各季度营业收入、净利润及经营活动现金流合理。
（六）根据年报，公司 2018-2019 年预收款项分别为 13.48 亿元、12.02 亿元，2020
年一季度合同负债为 10.86 亿元，呈逐年下降态势。请公司补充披露近两年来主要培训
类型的学员人数，课程价格变化情况，并结合上述情况说明公司预收款项及合同负债逐
年下滑的原因及合理性。
答复：
1、国务院办公厅于 2018 年 8 月 22 日发布了《国务院办公厅关于规范校外培训机
构发展的意见》（国办发〔2018〕80 号），其中对于规范收费管理提出如下要求：“严格
执行国家关于财务与资产管理的规定，收费时段与教学安排应协调一致，不得一次性收
取时间跨度超过 3 个月的费用。” 个月收费模式直接影响了 1 年期以上学生的续费时间
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与金额，减低了单次报课收费额，增加了学生的续费频次，加大了提升续费率的难度，
对 K12 教培行业提出了新的要求。
由于新政影响，2018 年四季度及 2019 年一、二季度的招生收入较上年同期均有了
一定的下降，但降幅逐步缩小，2019 年三、四季度呈曲线型上升态势，系前期三个月政
策增加收费频次、顺延续费的后续影响所致，2019 年各季度较上年的增长率分别为-27%、
-20%、4%、18%。K12 校区日常教学运营呈良性上升趋势，课耗收入较上年涨幅达 18%。
以上，造成了 2018 年与 2019 年预收账款余额的减少。
2019 年末，主要培训学员人数近 9 万人，相比 2018 年末同比上升了 13%，但受 3
个月收费的政策影响，2019 年主要培训课程的客单价同比 2018 年下降了 30%，造成 2019
年底预收账款余额较 2018 年底下降了 11%；
2020 年一季度，受疫情叠加影响，培训由线下转至线上，季度末主要培训学员人
数近 8 万人，相比 2019 年末下降了 11%，主要课程的客单价相比 2019 年末下降了 20%，
合同负债（原预收款项）较 2019 年末也下降了 9.65%；
2、2019 年，公司处置子公司上海立爱教育科技有限公司部分股权，导致上海立爱
教育科技有限公司退出合并范围，2019 年预收账款同口径减少 0.78 亿元。
（七）根据年报，公司 2019 年度非上海地区实现营收 1.63 亿元，毛利率为 14.19%，
同比下降 36.88 个百分点。请公司补充披露非上海地区主营业务的具体构成，报告期内
毛利率大幅下滑的原因及合理性。
答复：
1、2019 年度非上海地区收入 1.63 亿元，其业务主要为：K12 教育板 6843 万元，
制造业板块 6676 万元。2019 年度，中京锻造江苏溧阳基地正式投产使用，带动非上海
地区制造业板块业务体量大幅上升，由于其业务处于起步阶段，需承担较大的前期投入
成本，导致其毛利率偏低，故而造成非上海地区的整体业务毛利率下降。
2、2019 年度，公司加快全国战略布局，公司调整直营校开校步伐，同时优化调整
困难校区，因部分新开校的课耗收入无法弥补授课及场地成本，造成 K12 异地新校的毛
利率整体低于 10%。
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三、关于公司财务状况
（八）根据年报，公司 2018 年、2019 年应收账款余额分别为 0.87 亿元、1.08 亿元，同比增长 74.64%、24.54%，公司营
收增长 21.58%、14.12%，公司营收增速与应收账款增速不匹配。2019 年期末应收款前五名余额 5915.10 万元，占比 48.73%，
较为集中。请公司：(1)结合行业特点、同类公司的应收账款情况、公司业务模式、销售信用政策等，说明应收账款增长幅度远
高于营业收入增长幅度的原因及合理性，公司信用政策是否发生变更，应收账款坏账准备的计提是否充分，是否符合行业惯例；
(2)补充披露公司应收账款前五名名称、应收账款账面价值、坏账准备账面余额、与上市公司关联关系、本期交易金额、交易内
容、信用政策、账期、当期以及期后回款情况，说明是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况。请公司年审会计师核查并发
表意见。
答复：
1、公司回复情况
事项（1）：结合行业特点、同类公司的应收账款情况、公司业务模式、销售信用政策等，说明应收账款增长幅度远高于营
业收入增长幅度的原因及合理性，公司信用政策是否发生变更，应收账款坏账准备的计提是否充分，是否符合行业惯例；
公司回复：
本公司与同行业其他上市公司的应收账款对比情况如下：
单位：万元
项目 全通教育 中公教育 凯文教育 昂立教育
应收账款 27,614.88 272.16 12,394.63 10,780.36
营业收入 71,769.58 917,613.00 79,473.38 239,132.33
应收账款占营业收入比重（%） 38.48 0.03 15.60 4.51
如上表所列，本公司应收账款占营业收入的比重与同行业其他公司相比未见明显异常情况。
第 36 页
根据公司业务模式，本公司分为教育与服务分部、其他分部，两个分部 2018 年度、2019 年度的应收账款和营业收入情况
如下：
单位：万元
应收账款 营业收入
分类
2019 年 2018 年 增长率（%） 2019 年 2018 年 增长率（%）
教育与服务分部 3,473.67 3,867.74 -10.19 209,895.92 184,424.77 13.81
其他分部 7,306.69 4,788.73 52.58 29,521.26 25,386.06 16.29
分部间抵消 284.85 264.74
抵消后 10,780.36 8,656.47 24.54 239,132.33 209,546.09 14.12
从上表中可以看出，2019 年应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度的主要原因为其他分部应收账款的增长。本公司其他
分部主要子公司为上海交大中京锻压有限公司（以下简称交大中京），主营业务为生产锻压件及辅助加工件、模具、机械加工件、
塑料产品等，下游客户主要为汽车零部件制造企业，受销售规模扩大的影响，2019 年应收账款期末余额较 2018 年增长 3,252.78
万元，交大中京一般给与客户的信用期为 3 个月，公司信用政策未发生变更，期末余额构成主要为信用期内账款。
2019 年，本公司应收账款坏账计提比例与同行业其他上市公司对比情况如下：
账龄 全通教育 中公教育 凯文教育 昂立教育
1 年以内（含 1 年） 2.00% 5.00% 5.00% 5.00%
1-2 年（含 2 年） 20.00% 5.00% 5.00% 20.00%
2-3 年（含 3 年） 45.00% 5.00% 5.00% 50.00%
3-4 年（含 4 年） 65.00% 5.00% 5.00% 100.00%
4-5 年（含 5 年） 100.00% 5.00% 5.00% 100.00%
5 年以上 100.00% 5.00% 5.00% 100.00%
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与同行业其他上市公司相比，本公司各个账龄段的坏账计提比例都不低于其他上市公司，公司应收账款坏账计提充分，符
合行业惯例。
事项（2）：补充披露公司应收账款前五名名称、应收账款账面价值、坏账准备账面余额、与上市公司关联关系、本期交易
金额、交易内容、信用政策、账期、当期以及期后回款情况，说明是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况。
公司回复：
公司应收账款前五名主要情况如下：
单位：万元
应收账款 坏账准备 坏账计提 是否存在关 本期交易金
公司名称 交易内容 信用期 当期回款 期后回款
账面价值 余额 比例 联方关系 额
上海长锐汽车零部件有限公司 1,809.23 90.46 5.00 否 销售外星轮等 3 个月 7,538.97 6,982.98 1,809.23
上海格尔存浩机械制造有限公司 1,512.39 75.62 5.00 否 销售 SAP 齿轮等 3 个月 4,161.06 3,784.51 1,210.00
武汉共康汽车零部件有限公司 934.61 46.73 5.00 否 销售外星轮等 3 个月 2,874.74 2,528.17 934.61
江苏双环齿轮有限公司 837.18 41.86 5.00 否 销售小锥齿环等 3 个月 1,247.18 410.00 836.00
上海纳铁福传动系统有限公司 821.69 41.08 5.00 否 销售外星轮等 3 个月 3,556.60 3,305.95 821.69
合计 5,915.10 295.75 19,378.55 17,011.61 5,611.53
注：①期后回款统计区间为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日。
②上海格尔存浩机械制造有限公司 2020 年 5 月 1 日至 15 日已回款 215.00 万元，截至 2020 年 5 月 15 日累计回款 1,425.00 万元。
公司应收账款前五名期末余额为 5,915.10 万元，占应收账款合计数的比例为 48.73%；前五大客户 2019 年度销售及回款情
况正常，信用政策未发生变化，不存在通过放松信用政策刺激销售的情况。
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2、会计师主要核查程序
（1）了解和评价与收入确认事项相关的内部控制设计的有效性，并测试相关内部控制制度执行的有效性；
（2）通过检查销售服务合同、协议及管理层的访谈，评估公司收入确认政策的合理性；
（3）对营业收入实施分析性复核，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析，本期收入、成本、毛利率与上期比较
分析等；
（4）对重大、新增客户的销售及提供劳务的业务进行询证、访谈确认；
（5）获取主要客户信用政策情况，检查是否存在放宽信用政策以刺激销售的情况；
（6）通过查阅工商信息以及向管理层确认与主要客户是否存在关联方关系；
（7）了解和评价昂立教育管理层对应收账款坏账准备相关的内部控制的设计和运行的有效性；
（8）复核管理层评估应收账款可收回性及预期信用损失的相关考虑及客观证据；
（9）检查预期信用损失的计量模型，评估模型中重大假设和关键参数的合理性以及信用风险组合划分方法的恰当性；通
过选取检查各个组合内客户的信用记录、历史付款记录、期后回款并考虑前瞻性等影响因素，评估管理层对整个存续期信用损
失预计的适当性；抽样检查预期信用损失模型的关键数据，包括历史数据，以评估其完整性及准确性；
（10）选取样本查验当期回款的真实性；
（11）选取样本查验期后的回款情况，以确认应收账款坏账准备计提的合理性。
3、会计师核查意见
经核查，我们认为，公司应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度合理，公司信用政策未发生变更，应收账款坏账准备计
提充分，符合行业惯例；不存在放宽信用政策刺激销售的情况。
第 39 页
（九）根据年报，报告期研发投入合计 3382.41 万元，其中本期资本化研发投入 1360.11 万元，研发资本化比重 40.22%。
而上年同期研发投入 2356 万元，资本化研发投入 620.90 万元，研发资本化比重为 26.36%。请公司补充披露：（1）列表披露研
发投入的具体构成明细、对应的研发项目及进展，说明与主营业务的相关性；（2）与研发相关的内控制度及执行情况，研发支
出的归集、确认、核算是否准确，前后是否一致；（3）研发支出资本化的具体时点、标准，是否符合行业惯例、实际情况和相
关会计政策，本年研发支出大比例资本化的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。
答复：
1、公司回复情况
事项（1）：列表披露研发投入的具体构成明细、对应的研发项目及进展，说明与主营业务的相关性；
公司回复：
本期研发投入的具体构成明细包括：
单位：万元
期初资本 本期资本化 本期结转无形 期末资本化 本期费用化
项目名称 投入分类 其他变动 进展
化余额 投入金额 资产金额 余额 投入金额
职工薪酬 209.85 135.02
已研发成功并申请软
昂立移动运营工作台 V1.0 折旧摊销费 5.35 4.09 387.21
件著作权
办公及其他日常费用 6.41 26.49
职工薪酬 208.68 170.16
已研发成功并申请软
昂立收入结算中心 V1.0 折旧摊销费 5.16 10.06 428.17
件著作权
办公及其他日常费用 5.46 28.65
职工薪酬 195.32 76.25
已研发成功并申请软
昂立银企直联 V1.0 折旧摊销费 5.23 - 293.94
件著作权
办公及其他日常费用 5.71 11.43
第 40 页
期初资本 本期资本化 本期结转无形 期末资本化 本期费用化
项目名称 投入分类 其他变动 进展
化余额 投入金额 资产金额 余额 投入金额
职工薪酬 116.71 102.38
已研发成功并申请软
昂立师资中心 V1.0 折旧摊销费 3.28 5.28 250.79
件著作权
办公及其他日常费用 3.4 19.73
职工薪酬 80.74 80.74 85.7
开发阶段，整体完成
BI 经营图谱 V1.0 折旧摊销费 23.45 23.45 23.22
进度 58%
办公及其他日常费用 12.07 12.07 5.76
职工薪酬 179.89 179.89 63.56
开发阶段，整体完成
新师点评 V1.0 折旧摊销费 7.66 7.66 3.5
进度 68%
办公及其他日常费用 25.5 25.5 3.35
职工薪酬 183.55 183.55 32.68
开发阶段，整体完成
学员中心 V1.0 折旧摊销费 7.6 7.6 2.08
进度 72%
办公及其他日常费用 25.78 25.78 1.27
职工薪酬 174.49 174.49 101.01
开发阶段，整体完成
发票中心 V1.0 折旧摊销费 2.09 2.09 9.34
进度 71%
办公及其他日常费用 8.18 8.18 0.09
职工薪酬 115.99 115.99 75.22
开发阶段，整体完成
运营工作台 V2.0 折旧摊销费 1.51 1.51 7.14
进度 74%
办公及其他日常费用 10.21 10.21 3.69
STEM 课件信息系统 委外成本 94.91 74.91 169.82
第 41 页
期初资本 本期资本化 本期结转无形 期末资本化 本期费用化
项目名称 投入分类 其他变动 进展
化余额 投入金额 资产金额 余额 投入金额
昂立少儿学习管家 委外成本 45.64 45.64
职工薪酬 112.9
日常运维 折旧摊销费 274.31 N/A
办公及其他日常费用 53.18
职工薪酬 82.77
一种钟形壳的热精锻—温整
折旧摊销费 11.42 已完成
联合工艺及模具设计
办公及其他日常费用 1.48
一种等速万向节保持架的闭 职工薪酬 91.31
式锻造—碾展工艺及模具设 折旧摊销费 11.42 已完成
计 办公及其他日常费用 1.48
职工薪酬 85.52
一种斜槽内星轮的闭式锻造
折旧摊销费 11.42 已完成
工艺及模具设计
办公及其他日常费用 1.48
职工薪酬 116.34
缸盖闭塞模锻造工艺及模具 材料成本 41.64
研究阶段
结构 折旧摊销费 15.89
办公及其他日常费用 3.65
带斜弹道内星轮闭式挤压工 职工薪酬 107.36
研究阶段
艺及模具结构 材料成本 41.64
第 42 页
期初资本 本期资本化 本期结转无形 期末资本化 本期费用化
项目名称 投入分类 其他变动 进展
化余额 投入金额 资产金额 余额 投入金额
折旧摊销费 15.89
办公及其他日常费用 3.67
职工薪酬 115.03
不锈钢连接板挤压工艺及模 材料成本 41.64
研究阶段
具结构 折旧摊销费 15.89
办公及其他日常费用 3.32
职工薪酬 111.74
具有节约用料的齿轮轴锻造 材料成本 41.64
研究阶段
模具结构 折旧摊销费 15.89
办公及其他日常费用 3.34
职工薪酬 110.52
齿轮环闭式锻造工艺及模具 材料成本 41.64
研究阶段
结构 折旧摊销费 15.89
办公及其他日常费用 3.35
合计 911.13 1,523.16 1,360.11 215.46 858.72 2,022.30
注：本期其他变动系上期资本化项目本期费用化 45.64 万元以及本期合并范围变动减少 169.82 万元。
部分项目在 2019 年度达到资本化条件，故当期既有费用化，又有资本化情况。
公司研发投入与主营业务的相关性：
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公司以教育培训为主营业务，公司在昂立教育系统软件、培训教材与书物方向的
研发投入，可以通过学员报名收款与开票、学员信息维护、学员考勤记录、教师点评、
教师考核、经营分析等方面提升公司在教育培训业务的经营管理水平。公司在工艺及模
具结构方向的研发投入，可以通过改进现有生产工艺、提升现有产品性能、研发新的产
品等方面，提升公司在制造综合业务的竞争优势。
事项（2）：与研发相关的内控制度及执行情况，研发支出的归集、确认、核算是
否准确，前后是否一致；
公司回复：
公司制定的与研发相关的内控管理制度及执行情况包括：
公司对 2017 年 3 月颁布的《内部研究开发项目管理细则》进行了修订，并于 2019
年 10 月颁布了《研发管理制度》和《研发管理细则》。该修订旨为规范公司及下属企业
研发项目管理，提高科技创新能力、推动企业科技进步及战略目标的实现，确保研发项
目支出预算合理、使用符合规定，加强公司及所属企业研发成果的转化和保护，促进业
务经营的可持续发展，提高公司及所属企业核心竞争力。适用于公司和下属企业为获取
新产品（含课程图书教材等）、新技术、新工艺、新技改装修以及开发新系统等所开展
的各种研发活动。研发需以各研究开发项目为单位，进行具体项目的实施跟踪和研发成
本核算管理。
公司研发费用的归集、确认、核算方法如下：
公司研发投入归集成本费用范围包括与研发活动相关的职工薪酬、物料消耗、折
旧摊销、办公费、水电费、差旅费、中介咨询费等相关费用。公司将研发项目以昂立教
育系统软件、培训教材与书物、制造工艺及模具设计组别进行区分。公司按照研发支出
归集范围、标准，按“研发支出-资本化/费用化-具体费用类型”设置辅助台账，以此按
研发项目核算具体的研发支出。
①职工薪酬
公司将在职研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等人
工费用计入研发支出人工成本；研发人员的职工薪酬按照所负责的研发项目组别进行归
集，按该组别当月实际执行的项目分摊至各组别之下的研发项目。
②物料消耗
公司严格区分研发活动与生产活动发生的领用材料成本。业务人员根据研发项目
领料单领料。针对项目领料，按照所属项目直接归集至研发项目；针对组别领用的公共
物料，按该组别当月执行项目分摊至组别之下的各研发项目；研发部门领用公共物料，
按照当月执行总体项目分摊至各研发项目。
③折旧与摊销
研发相关的折旧与摊销费是指用于研发项目试验的仪器、设备、折旧费、研发部
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门装修费等；折旧与摊销费按照研发项目的组别进行归集，按该组别当月实际执行的项
目分摊至各组别之下的研发项目。
④其他
研发活动直接相关的其他费用，包括租赁费、差旅费、中介咨询费、办公费等。
研发活动直接相关的其他费用发生时按照研发项目组别进行归集，按该组别当月实际执
行的项目分摊至各组别之下的研发项目。
公司在上期及本期均按照上述政策对研发支出进行归集、确认和核算，保持了一
致性。
事项（3）：研发支出资本化的具体时点、标准，是否符合行业惯例、实际情况和
相关会计政策，本年研发支出大比例资本化的原因及合理性。
公司回复：
①研究阶段：公司业务部门根据业务发展情况对支撑业务发展的系统提出需求，
公司对业务系统要求达到的功能进行分析和调研，当公司认为将该系统需求在技术上具
有可行性时，即开始准备启动项目，安排研究人员。研发组成员讨论技术开发过程可能
存在的难关，进行深入研究分析，当研发组进行了充分的技术可行性及经济可行性研究，
判断该系统的开发成功的可能性很大，且预计收益可观，公司即对该项目进行正式立项，
该阶段属于研究阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
②开发阶段：项目立项之后，研发部的各个部门开始进行相应的开发工作，直至
开发出的新系统达到预定用途并准备好上线运行，该阶段属于开发阶段。内部研究开发
项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：I 完成该无形资产以使
其能够使用或出售在技术上具有可行性；II 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
III 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或
无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；IV 有足够的技
术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形
资产；V 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。如不满足上述条件的，于
发生时计入当期损益；无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全
部计入当期损益。
公司研发支出资本化时点符合软件开发行业惯例，公司实际进行财务核算时，严
格区分研究阶段和开发阶段：将研究阶段的支出计入当期研发费用；对于开发阶段的支
出，如果符合企业会计准则规定的资本化条件的则计入开发支出，不符合资本化条件的
则计入当期研发费用。
2018-2019 年研发投入与资本化比例波动原因：
一是公司部分项目跨年度，于 2019 年完成上线验收并投入使用，前期研究阶段费
用化，后期开发阶段资本化；二是公司持续加大研发的投入，优化研发项目，提升研发
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项目的人员配置，研发项目进度及研发人员能力较 2018 年有所提升；上述原因导致两
年的研发投入与资本化比例出现波动。
2、会计师核查程序
（1）了解研发支出相关的内部控制流程并进行了运行有效性测试；
（2）获取管理层准备的与研发项目相关可行性报告、预算方案、产品解决方案等
文件，评价相关项目商业应用及技术可行性分析的合理性；
（3）访谈了昂立教育相关管理人员，了解昂立教育研发人员日常职责、研发支出
归集、核算方法、最新研发状态以及研发项目是否已具备成为带来收益的项目；
（4）获取并检查昂立科技有关研发支出的明细账、项目台账，及各项目研发支出
的归集明细，评估其适当性，了解其研究阶段和开发阶段的划分是否合理以及是否遵循
了研发活动的周期及行业惯例，并能一贯运用；结合研发人员工时统计、研发部门资产
档案，检查了研发支出的发生、归集、结转情况以及账务处理情况；
（5）获取并查阅了公司研发的立项申请及审批文件、研发项目开发进度确认单、
成果性文件等相关资料；
（6）核查公司研发资本化项目的具体内容、研发过程和研发成果，对研发内容是
否满足资本化的条件进行分析判断；查阅研究阶段的总结文件、可行性研究报告、研发
项目进展文件等，核查研发资本化开始时点的依据；
（7）在抽样基础上，检查与研发项目相关的合同、发票、付款单据、领料单据等
支持性文件，检查研发费用和开发支出的准确性，是否严格区分其用途、性质并据实列
支，即研究阶段与开发阶段的划分依据是否完整、准确。
3、会计师核查意见
经核查，我们认为，公司研发项目与主营业务相关，与研发相关的内控执行有效，
研发支出的归集、确认、核算准确，前后一致；研发支出的资本化的具体时点、标准符
合行业惯例，公司本年研发支出资本化波动原因合理。
（十）根据年报，公司将上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“赛领基金”）从可供出售金融资产调整为其他权益投资，报告期内因公允价值
变动确认损失 2826 万元。公司 2015 年参与投资赛领基金，初始投资金额 1.3 亿元，2018
年度因基金英国 Astrum 学校项目招生不及预期，计提减值损失 1 亿元。请公司说明公
允价值确认依据、具体参数及测算过程并结合英国 Astrum 学校项目报告期内的的主要
经营数据、招生人数说明其合理性。并请公司年审会计师发表意见。
答复：
1、公司回复情况
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事项：请公司说明公允价值确认依据、具体参数及测算过程并结合英国 Astrum 学
校项目报告期内的的主要经营数据、招生人数说明其合理性。
公司回复：
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》：“在初始确认时，企业可以
将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产，并按本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。”
金融资产或金融负债满足下列条件之一时，表明企业持有该金融资产或承担该金
融负债的目的是交易性的：
（1）取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期出售或回购；
（2）相关金融资产或金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合
的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；
（3）相关金融资产或金融负债属于衍生该工具。但符合财务担保合同定义的衍生
工具以及被指定为有效套期工具的衍生该工具除外。
本公司持有的赛领基金目的非交易性，故在初始确认时指定为以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的金融资产，报表列示为其他权益工具投资。
根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》的规定，对于存在活跃市场的权益
工具投资，应按照活跃市场报价确定其公允价值；对于不存在活跃市场的权益工具投资，
企业无法可靠计量其市场价值，应当按照市场法/收益法/成本法等进行估值；公司持有
的赛领基金为非上市公司股权，在市场中无法找到参照公司进行估值，按照持股比例计
算享有对方账面价值的金额接近公允价值，因此以按照持股比例享有对方账面价值的金
额进行列报。
公司根据赛领基金财务数据并结合英国 Astrum 学校项目报告期内的的主要经营数
据、招生人数对赛领基金的公允价值进行测算，过程如下：
（1）公司获取并查阅了赛领基金提供的财务相关资料，2019 年财务报表显示，英
国 Astrum 学校项目报告期内的主要经营数据如下：
单位：人民币万元
主要经营数据 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 13,047 6,899 7,389
营业成本及期间费用 16,899 13,021 12,124
息税前利润 -3,851 -6,121 -4,735
利息支出 -19 2 -11
净利润 -3,832 -6,123 -4,724
招生人数如下：
招生人数 2017 年 2018 年 2019 年
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招生人数 2017 年 2018 年 2019 年
学生人数 526 261 256
（2）公司对上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）进行了内部估
值测算，本次采用收益法测算评估对象预计未来现金流量的现值的方法，具体选取了包
括自由现金流、折现率等重点指标，主要过程、结果如下：
单位：人民币万元
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年
自由现金流 -6,261 -2,746 -415 1,522 2,324 2,735 2,803 2,873 2,945 3,019
折现率 11% 11% 11% 11% 11% 11% 11% 11% 11% 11%
折现期 0.33 1.17 2.17 3.17 4.17 5.17 6.17 7.17 8.17 0.33
折现系数 0.97 0.89 0.80 0.72 0.65 0.58 0.53 0.47 0.43 5.02
折现值 -6,047 -2,432 -331 1,094 1,504 1,595 1,473 1,360 1,256 15,148
折现值合计 14,622.28
本次采用资本资产定价模型（CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益
率的方法），计算该项目折现率为 11%，具体指标如下：
公式：Ke=Rf+ERP×β+Rs
式中：Rf：目前的无风险收益率，采用 10 年期英国政府债券利率 1.3%；
ERP：市场风险溢价，成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额 6.65%；
β ：公司风险系数，参考好未来、新东方、枫叶教育的均值 0.987；
Rs：公司特定的风险调整系数，由于 Astrum 项目属于教育行业，市场竞争较为激烈，故
本次估值考虑追加 3%。
单位： 人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日金额
英国 Astrum 学校项目 14,622.28
我们按照投资级次和投资比例，采用资产基础法，逐级确认各母子公司估值，具体
如下：
STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED 单位： 人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日金额
流动资产 15,897.46
资产总计 15,897.46
负债总计
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项目 2019 年 12 月 31 日金额
净资产（所有者权益） 15,897.46
赛领旗育 单位： 人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日金额
流动资产 16,038.24
资产总计 16,038.24
流动负债 16,263.80
非流动负债
负债总计 16,263.80
净资产（合伙人权益） -225.56
赛领基金 单位： 人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日金额
流动资产 671.74
资产总计 671.74
负债总计
净资产（合伙人权益） 671.74
经上述内部估值测算，赛领基金截至 2019 年 12 月 31 日合伙人全部权益价值为人民
币 671.74 万元。
公司对于持有的赛领基金公允价值计算过程及结果如下：
单位：人民币万元
项目 金额
截至 2019 年 12 月 31 日，赛领基金合伙人全部权益价
671.74
值
本公司持股比例 25.87%
按照持股比例计算享有金额 173.78
2019 年 1 月 1 日公允价值 3,000.00
公允价值变动 -2,826.22
具体参数及测算过程合理性说明：
公司对英国 Astrum 学校项目的具体参数及测算过程，其中营业收入是根据基准日
在校学生数量、学费价格、住宿费价格、年度招生规模、以及未来学校的总的招生规模
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等因素进行估计，成本费用是结合学校实际的运营成本情况进行估计和预测的，盈利预
测数据是客观合理的；折现率的确定充分考虑了英国 Astrum 学校项目位于英国的现实
条件以及英国疫情和脱欧对于未来英国在政治、经济、民生、教育等方面带来影响的不
确定性因素；考虑到教育国际化一直是公司的发展方向，故收益年期的假定为永续年。
综上所述，公司认为公允价值依据、具体参数及测算过程合理。
2、会计师主要核查程序
（1）对公司管理层进行访谈，了解公司持有赛领基金的意图，判断指定为以公允
价值计量且其变动计入其他综合收益的合理性；
（2）与管理层讨论公允价值的确认方式；
（3）复核其他权益工具投资的账务处理及列报是否符合企业会计准则相关规定。
3、会计师核查意见
经核查，公司对赛领基金公允价值的计量符合企业会计准则相关要求的情况。
（十一）根据年报，2019 年 3 月，公司购买上海凯顿信息科技有限公司（以下简
称凯顿信息）90%股权，合并形成商誉 1.54 亿元。2019 年 11 月，公司购买上海育伦教
育科技发展有限公司（以下简称育伦教育）51%股权，合并形成商誉 0.72 亿元。此外
公司前期收购育伦教育时，标的原实际控制人陈笠及其控制的公司尚欠育伦 教育
2,398.47 万元往来款承诺 2019 年底还清。请公司补充披露：（1）凯顿信息、育伦教育
报告期主要经营数据，包括培训招生人数、留学咨询客户人数，业绩承诺实现情况；（2）
报告期商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值
测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、
收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标
的来源及合理性；（3）结合商誉减值测试的具体情况与收购时的盈利预测的差异情况，
明确说明报告期内未进行商誉减值计提是否审慎合理，是否符合《企业会计准则》的相
关规定，是否符合谨慎性要求，并提供相关证据和说明；(4)育伦教育原实控人欠育伦
教育往来款的清偿情况。请会计师就上述问题发表意见。
答复：
1、公司回复情况
事项（1）：凯顿信息、育伦教育报告期主要经营数据，包括培训招生人数、留学
咨询客户人数，业绩承诺实现情况；
公司回复：
凯顿信息报告期主要经营数据：
单位：万元
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项目 人数/家数 2019 年度
营业收入 12,742.56
其中：培训收入 5,126 11,386.67
加盟收入 25 287.09
暑托收入 658.46
关联方收入 410.34
营业成本 9,417.07
税金及附加 64.29
销售费用 612.31
管理费用 1,311.96
财务费用 39.65
利润总额 1,509.28
净利润 1,204.73
育伦教育报告期主要经营数据：
单位：万元
项目 人数/人次 2019 年度
营业收入 3,089.68
其中：海外教育业务 111 572.38
合作办学业务 938.59
留学中介业务 70 724.16
外教业务 341 360.04
教育培训业务 1,092 265.65
机构合作培训 176.67
其他零星 52.19
营业成本 648.64
税金及附加 13.82
销售费用 34.01
管理费用 575.31
财务费用 -1.35
利润总额 2,024.74
净利润 1,724.63
扣非后净利润 1,540.85
第 51 页
业绩承诺实现情况：
育伦教育
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》 众环审字（2020）
23051 号），2019 年度，育伦教育实现扣非后净利润 1,540.85 万元，完成了 2019 年度的
财务业绩承诺，2019 年不存在经营业绩承诺，故育伦教育完成了 2019 年度业绩承诺。
根据昂立教育（以下简称甲方）、宁波优美优学投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称乙方）、育伦教育（以下简称丙方、标的公司）和陈笠（以下简称丁方）于 2019
年 9 月 25 日签署的《关于上海育伦教育科技发展有限公司之投资协议》第四条综合业
绩承诺及补偿约定，综合业绩承诺包含 1）财务业绩承诺；以及 2）经营业绩承诺。财
务业绩承诺是上市公司对其在承诺期内的整体财务表现提出要求，侧重交易的安全性，
而经营业绩承诺侧重于育伦教育的长期发展。
财务业绩承诺
①乙方、丙方及丁方承诺，标的公司 2019 年度应实现的净利润不低于 1,520 万元
（以下简称“2019 年度财务业绩承诺”）
②乙方、丙方及丁方承诺，标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度累计净利
润之和不低于 5,278 万元（以下简称“三年累计财务业绩承诺”）；
③乙方、丙方及丁方承诺，2019 年度至 2022 年度累计净利润之和不低于 7,590 万
元（以下简称“四年累计财务业绩承诺”）。
经营业绩承诺
①2021 年经营业绩承诺
乙方及丁方承诺，截至 2022 年 1 月 1 日，1）标的公司与不少于三所境内学校签
署有效且正在履行的学校综合托管及运营服务协议（名称可能与实际签署的不同，实际
业务内容与此相符）；2）海外游学业务项下，“截至 2022 年 1 月 1 日的在读学生数”不
少于“海外游学业务项下 2019-2021 年三年在读学生数总数除以三”。
②2022 年经营业绩承诺
乙方及丁方承诺，截至 2023 年 1 月 1 日，1）标的公司与不少于四所境内学校签
署有效且正在履行的学校综合托管及运营服务协议（名称可能与实际签署的不同，实际
业务内容与此相符）；2）海外游学业务项下，“截至 2023 年 1 月 1 日的在读学生数”不
少于“海外游学业务项下 2019-2022 年四年在读人数总数除以四”。
凯顿信息
2019 年度，凯顿信息实现税后净利润 1,204.73 万元，本公司未与凯顿信息原股东
及相关方签署关于业绩承诺的协议。
事项（2）：报告期商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据
第 52 页
和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理
性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、
折现率等重点指标的来源及合理性；
公司回复：
2019 年末，公司聘请了广东中广信资产评估有限公司对上海凯顿信息科技有限公
司含商誉资产组可回收金额进行评估；对上海育伦教育科技发展有限公司含全部商誉资
产组可回收金额进行评估。评估过程及结果如下：
①上海凯顿信息科技有限公司含商誉相关资产组自由净现金流（税后口径）预测
如下：
金额单位：人民币万元
未来预测数
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年永续年
一、营业收入 14,565.03 17,001.96 19,552.25 19,552.25
收入增长率 14.30% 16.73% 15.00% 0.00%
减：营业成本 10,704.85 12,341.59 13,843.07 13,843.07
毛利率 26.50% 27.41% 29.20% 29.20%
税金及附加 73.47 89.33 106.04 106.04
税金及附加率 0.50% 0.53% 0.54% 0.54%
销售费用 660.96 675.55 691.61 691.61
销售费用率 4.54% 3.97% 3.54% 3.54%
管理费用 1,360.83 1,427.87 1,498.27 1,498.27
管理费用率 9.34% 8.40% 7.66% 7.66%
二、EBIT 1,764.92 2,467.61 3,413.26 3,413.26
减：所得税 441.23 616.90 853.32 853.32
三、息前税后利润 1,323.69 1,850.71 2,559.95 2,559.95
息前税后利润率 9.09% 10.89% 13.09% 13.09%
加：折旧及摊销 669.67 665.69 665.56 665.56
减：营运资金增加
资本性支出 669.67 665.69 665.56 665.56
四、资产组自由现金流 1,323.69 1,850.71 2,559.95 2,559.95
折现率 WACC 12.61% 12.61% 12.61% 12.61%
折现期 0.5000 1.5000 2.5000
折现系数 0.9423 0.8368 0.7431 5.8929
折现值 1,247.32 1,548.67 1,902.30 15,085.52
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折现值合计 19,780.00（取整至十万）
经上述评估，上海凯顿信息科技有限公司含商誉相关资产组于评估基准日预计未来
现金流量的可回收金额为 19,780.00 万元。经迭代计算，折现率（税前）=16.72%。
②上海育伦教育科技发展有限公司含商誉相关资产组自由净现金流（税后口径）
预测如下：
金额单位：人民币万元
未来预测数
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年永续年
一、营业收入 3,194.69 3,722.72 4,169.94 4,169.94
收入增长率 3.40% 16.53% 12.01% 0.00%
减：营业成本 836.23 815.74 917.45 917.45
毛利率 73.82% 78.09% 78.00% 78.00%
税金及附加 20.71 19.83 22.19 22.19
税金及附加率 0.65% 0.53% 0.53% 0.53%
销售费用 47.31 52.05 57.25 57.25
销售费用率 1.48% 1.40% 1.37% 1.37%
管理费用 700.28 727.60 756.25 756.25
管理费用率 21.92% 19.54% 18.14% 18.14%
二、EBIT 1,590.15 2,107.51 2,416.80 2,416.80
减：所得税 318.03 421.50 483.36 483.36
三、息前税后利润 1,272.12 1,686.01 1,933.44 1,933.44
息前税后利润率 39.82% 45.29% 46.37% 46.37%
加：折旧及摊销 3.78 4.35 4.92 4.92
减：营运资金增加
资本性支出 6.78 6.78 3.78 4.92
四、资产组自由现金流 1,269.12 1,683.58 1,934.58 1,933.44
折现率 WACC 13.55% 13.55% 13.55% 13.55%
折现期 0.5000 1.5000 2.5000
折现系数 0.9384 0.8265 0.7278 5.3712
折现值 1,190.95 1,391.48 1,407.98 10,384.88
折现值合计 14,380.00（取整至十万）
经上述评估，上海育伦教育科技发展有限公司含商誉相关资产组于评估基准日预计
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未来现金流量的可回收金额为 14,380.00 万元。经迭代计算，折现率（税前）=16.98%。
③2019 年度商誉减值测试结果汇总如下：
项目 育伦教育 凯顿信息
不含商誉的资产组账面价值 95,635.07 24,606,258.42
商誉（含少数股东商誉） 141,356,739.20 171,177,186.30
包含整体商誉的资产组账面价值 141,452,374.27 195,783,444.72
未来可收回金额 143,800,000.00 197,800,000.00
期末应确认的商誉减值损失 无 无
其中归属于本公司应确认的商誉减值损失 无 无
凯顿商誉减值测试情况：
①商誉减值测试资产组认定的标准、依据和结果；
本次资产评估对象为上海凯顿信息科技有限公司包含全部商誉的相关资产组。本
次评估范围为直接归属于资产组的固定资产、无形资产、长期待摊费用以及商誉。
上海昂立教育科技集团有限公司并购上海凯顿信息科技有限公司形成的商誉相关
的资产组是唯一的，不需要在不同的资产组或资产组组合之间进行分摊，因此，截止评
估基准日，评估范围内各类资产的账面价值见下表：
科目名称 账面价值
固定资产净额 1,109,802.65
无形资产净额 10,846,652.16
长期待摊费用 12,649,803.61
已确认的商誉 154,059,467.67
未确认归属于少数股东权益的商誉 17,117,718.63
包含全部商誉的资产组的账面价值 195,783,444.72
②商誉减值测试的方法
本次评估的目的是为公司进行商誉减值测试提供价值参考，评估对象为包含全部
商誉的相关资产组，价值类型为可回收金额。而资产可回收金额是根据资产的公允价值
减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定的。
根据企业会计准则的规定，若无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净
额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。因此，本次评估采用
收益法测算评估对象预计未来现金流量的现值用以估算资产组的可回收金额。
③商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理
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性，包括营业收入、收入增长率、净利率、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、
折现率等重点指标的来源及合理性；
一、评估步骤介绍
本次评估中，考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产的特点，基于持续经营的
假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具
体计算公式如下：
式中：P：资产未来现金流量的现值（NPV）；
Ri：第 i 年预计资产未来现金流量（NCF）；
Rn+1：详细预测期后的预计资产未来现金流量（NCF）；
r：折现率；
n：详细预测期。
（1）收益指标
本次收益法评估中采用的收益指标为资产未来现金流量（NCF），主要包括：（1）资
产持续使用过程中预计产生的现金流入。（2）为实现资产持续使用过程中产生的现金流
入所必需的预计现金流出。（3）资产使用寿命结束时，处置资产所收到或者支付的净现
金流量。通常根据资产未来每期最有可能产生的现金流量进行预测，其中，资产使用过
程中产生的现金流量（NCF）的计算公式如下：
NCF=EBITDA－资本性支出—营运资金增加额
EBITDA=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用+折
旧摊销
资本性支出是指为了维持资产正常运转或者资产正常产出水平而必要的支出或者
属于资产维护支出。
由于本次评估资产预计未来现金流量的现值时采用的是永续模型，因此无需再考虑
资产处置时产生的现金流。
（2）收益期
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第十一条：建立在预算或者预测基础上的
预计现金流量最多涵盖 5 年，公司管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长
的期间。
管理层提供了与资产组相关的财务预算及未来经营预测数据，预测期外资产组仍将
正常运行。
本次评估，假设资产组且与之相关的资源在可预见的未来持续经营。故预测期确定
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为自评估基准日至 2022 年 12 月 31 日，其后年度为永续期。
（3）折现率
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值
时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折
现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。
本次评估中，在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资
产的利率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，我们充分考
虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据企业加权平均资金成本
（WACC）作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及
其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。采用资本加权平均成本模型（WACC）确定
折现率 r 的计算公式如下：
公式：税后折现率 r=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：E：股权的市场价值；
D：债务的市场价值。
Ke：股权资本成本
Kd：债务资本成本
T：资产组的所得税率
股权资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算：
公式：Ke=Rf+ERP×β +Rc
式中：Rf：目前的无风险收益率
ERP：市场风险溢价
β ：公司风险系数
Rc：公司特定的风险调整系数
付息债务成本 Kd：根据付息债务的实际情况估算其偿还周期，采用与评估基准日相
近的同期商业贷款利率对付息债务成本 Kd 进行估计。
无风险收益率 Rf：采用长期国债利率对无风险报酬率 Rf 进行估计。
市场风险溢价 ERP：英文表述为 Market Risk Premium（MRP、市场风险溢价）或 Equity
Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，
投资者所要求的高于无风险利率的回报率。本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的
风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
公司风险系数β ：根据类似上市公司剔除财务杠杆的贝塔系数的平均值求取资产组
财务杠杆的贝塔系数。
公司特定的风险调整系数 Rc：综合考虑资产组所对应业务的经营规模、所处经营阶
段、历史经营情况、运营风险、业务模式、相关管理及控制机制、政策及资金风险等因
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素确定。
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流口径作为预测基础，而用于估计
折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的
估计基础相一致。
税前折现率计算公式：
根据税前口径现金流/税前折现率=税后口径现金流/税后折现率
已知税后口径现金流、税后折现率、税前口径现金流，内插法计算得出税前折现率。
二、历史年度财务分析
上海凯顿信息科技有限公司及下属全资子公司上海徐汇区凯顿进修学校近一年及
评估基准日当期经营状况见下表（合并口径）：
金额单位：人民币元
项目 2018 年 2019 年
一、营业收入 118,962,496.42 127,425,599.77
减：营业成本 85,809,269.44 94,170,671.46
营业税金及附加 715,940.68 642,860.74
销售费用 9,177,151.77 6,123,060.53
管理费用 11,556,646.82 13,119,550.50
财务费用 1,633,781.67 396,512.36
加：投资收益（损失以"－"号填列） 2,823,285.65 1,305,058.73
其他收益（损失以"-"号填列） 260,000.00 824,930.57
信用减值损失（损失以“-”号填列） -98,169.61 19,582.25
资产处置收益（损失以"-"号填列） 9,050.00
二、营业利润（亏损以"-"填列） 13,054,822.08 15,131,565.73
加：营业外收入 1,415,623.46 2,336.21
减：营业外支出 41,125.15
三、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 14,470,445.54 15,092,776.79
减：所得税费用 3,807,942.49 3,045,483.05
四、净利润（净亏损以"-"号填列） 10,662,503.05 12,047,293.74
上表财务数据摘自中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众
环审字（2020）230050 号）。
经核算，资产组所在单位近一年及评估基准日当期各项经营指标如下：
项目\年份 2018 年 2019 年
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项目\年份 2018 年 2019 年
毛利率 27.87% 26.10%
净利率 8.96% 9.45%
销售费用率 7.71% 4.81%
管理费用率 9.71% 10.30%
三、具体计算过程及合理性分析
1、营业收入的预测
营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，资产组前一年及评估基准日当期营业
收入分类如下：
金额单位：人民币万元
2018 年 2019 年
其中：主营业务收入 11,896.25 12,332.22
其他业务收入 410.34
营业收入合计 11,896.25 12,742.56
（1）主营业务收入
主营业务收入主要为企业主营范围的各项培训费收入和加盟费收入。
资产组前一年及评估基准日当期主营业务收入明细如下：
金额单位：人民币万元
营业收入 2018 年 2019 年
英语培训收入 11,373.07 11,058.45
暑托收入 658.46
其他培训收入 339.17 328.22
加盟收入 184.01 287.09
主营业务收入合计 11,896.25 12,332.22
管理层结合目前市场情况及学员情况等综合分析，预计 2020 年各项培训费收入在
2019 年基础上上涨 15%，2021 年考虑到其他收入中部分托管收入学员转至凯顿正式学
员，故预计上涨 20%，2022 年上涨 15%；加盟费收入根据已签订合同及市场情况预计
以后年度每年上涨 15%。
经上述分析，以后年度的主营业务收入如下：
金额单位：人民币万元
营业收入 2020 年 2021 年 2022 年
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营业收入 2020 年 2021 年 2022 年
英语培训收入 12,717.22 15,260.66 17,549.76
暑托收入 757.23 908.67 1,044.98
其他培训收入 377.45 452.94 520.89
加盟收入 330.15 379.68 436.63
主营业务收入合计 14,182.05 17,001.96 19,552.25
（2）其他业务收入
其他业务收入主要为向上海南洋昂立教育培训有限公司收取的承接韦博英语开心
豆学员的托管收入和向上海昂立教育科技集团有限公司收取的资金占用费收入。由于出
借资金不纳入本次资产组，故其资金占用收入以后年度不做预测；承接韦博英语开心豆
学员的托管收入预计 2020 年为 382.97 万元，以后年度部分托管学员预计转至凯顿正式
学员，纳入主营业务收入预测。
经上述分析，以后年度的其他业务收入如下：
金额单位：人民币万元
营业收入 2020 年 2021 年 2022 年
其他业务收入 382.97
（3）营业收入
综上，营业收入预测如下：
2020 年 2021 年 2022 年
主营业务收入 14,182.05 17,001.96 19,552.25
其他业务收入 382.97
营业收入合计 14,565.03 17,001.96 19,552.25
营业收入增长率 14.30% 16.73% 15.00%
经分析同行业上市公司最近三年的平均收入增长率数据，资产组所在单位的收入增
长率水平基本与行业平均水平接近。
2、营业成本的预测
营业成本包括主营业务成本和其他业务成本，资产组前一年及评估基准日当期营业
成本分类如下：
金额单位：人民币万元
2018 年 2019 年
营业成本 8,580.93 9,417.07
其中：主营业务成本 8,440.40 9,383.41
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2018 年 2019 年
其他业务成本 140.53 33.66
（1）主营业务成本
项目 2018 年 2019 年
人工成本 5,987.14 6,168.50
教具教材 335.83 305.43
租赁费 1,637.04 2,043.94
折旧费 54.32 66.87
无形资产摊销 2.19 32.42
长期待摊费用摊销 212.69 362.59
校区运维成本 211.19 403.65
主营业务成本 8,440.40 9,383.41
营业成本主要为人工成本、教具教材成本、校区运维成本、租赁费及折旧摊销等。
管理层预计随着收入的增长，人工成本和教具教材 2020 年增长 15%，2021 年增长 20%，
2022 年增长 15%；租赁费根据相关租赁合同预计每年增长 5%；校区运维成本预计每年
增长 10%；折旧摊销费单独预测（详见“折旧与摊销”）；
则未来年度营业成本具体预测如下：
金额单位：人民币万元
营业成本 2020 年 2021 年 2022 年
人工成本 7,093.78 8,512.53 9,789.41
教具教材 351.25 421.50 484.72
租赁费 2,146.14 2,253.44 2,366.12
折旧费 123.32 123.32 123.32
无形资产摊销 34.68 30.71 30.58
长期待摊费用摊销 511.67 511.67 511.67
校区运维成本 444.02 488.42 537.26
主营业务成本合计 10,704.85 12,341.59 13,843.07
（2）其他业务成本
2020 年其他业务成本已包含在主营业务成本中；以后年度其他业务收入成本一并纳
入主营业务核算。
（3）营业成本
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综上，营业成本预测如下：
2020 年 2021 年 2022 年
主营业务成本 10,704.85 12,341.59 13,843.07
其他业务成本
营业成本合计 10,704.85 12,341.59 13,843.07
毛利率 26.50% 27.41% 29.20%
经分析，毛利率水平与资产组所在单位历史年度毛利率水平接近。
3、营业税金及附加预测
资产组所在单位培训费及加盟费等收入适用 6%增值税税率；城建税税率 7%、教育
费附加费 3%，地方教育费 2%，计税基础为应交增值税额；故预测税金及附加如下：
金额单位：人民币万元
税率 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 6% 14,565.03 17,001.96 19,552.25
增值税－－销项税额 873.90 1,020.12 1,173.13
营业成本-房租 5% 2,146.14 2,253.44 2,366.12
营业成本-教具教材 13% 351.25 421.50 484.72
销售费用-广告费 6% 500.00 500.00 500.00
固定资产设备抵扣 13% 669.67 665.69 665.56
增值税－－进项税额 270.03 284.01 297.84
应交增值税 603.88 736.11 875.29
城建税 7% 42.27 51.53 61.27
教育费附加 5% 30.19 36.81 43.76
其他税费 1.00 1.00 1.00
营业税金及附加 73.47 89.33 106.04
4、销售费用预测
资产组前一年及评估基准日当期销售费用如下：
金额单位：人民币万元
2018 年 2019 年
人力费用 99.12 96.12
广告费 817.67 462.71
业务招待费 1.90
宣传物资 30.35
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2018 年 2019 年
差旅费 4.32
无形资产长期待摊摊销 1.47
折旧费 0.18
其他 0.92 15.26
合计 917.72 612.31
管理层分析，广告费支出以后年度每年控制在 500 万左右，无形资产长期待摊费用
摊销和折旧费并入营业成本预测，人力费用、业务招待费、宣传物资以及差旅费预计每
年增长 10%，其他零星费用预计每年 15 万元。
经上述分析，销售费用预测如下：
金额单位：人民币万元
2020 年 2021 年 2022 年
人力费用 105.73 116.31 127.94
广告费 500.00 500.00 500.00
业务招待费 2.09 2.30 2.53
宣传物资 33.38 36.72 40.39
差旅费 4.75 5.23 5.75
其他 15.00 15.00 15.00
销售费用合计 660.96 675.55 691.61
销售费用率 4.54% 3.97% 3.54%
经分析，销售费用率水平与资产组所在单位 2019 年度销售费用率水平接近。
5、管理费用预测
资产组前一年及评估基准日当期管理费用如下：
金额单位：人民币万元
项目 2018 年 2019 年
人力费用 909.17 988.32
办公费 65.77 54.63
折旧 10.44 8.44
长期待摊费用摊销 12.77 8.21
支付的租金 61.94 123.53
业务招待费 1.87 16.15
差旅费 18.63 5.28
第 63 页
项目 2018 年 2019 年
中介咨询费 22.38 57.47
维修费 10.93 4.91
会务费 4.14 26.70
其他 37.63 18.33
合计 1,155.66 1,311.96
经管理层分析，折旧和长期待摊费用摊销并入营业成本预测，其他零星费用预计每
年 20 万元，其余各项费用预计每年增长 5%。
经上述分析，管理费用预测如下：
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
人力费用 1,037.73 1,089.62 1,144.10
办公费 57.36 60.23 63.24
支付的租金 129.70 136.19 143.00
业务招待费 16.95 17.80 18.69
差旅费 5.54 5.82 6.11
中介咨询费 60.34 63.36 66.53
维修费 5.16 5.41 5.69
会务费 28.04 29.44 30.91
其他 20.00 20.00 20.00
管理费用合计 1,360.83 1,427.87 1,498.27
管理费用率 9.34% 8.40% 7.66%
经分析，管理费用率水平与资产组所在单位 2019 年度管理费用率水平接近。随着
收入的增长，固定管理成本保持不变或略微增长，故以后年度管理费率水平会略有下降。
6、财务费用预测
财务费用一般包括利息支出、银行手续费及汇兑损益等，因本次评估采用现金流量
模型，故财务费用不予扣除。同时，评估工作是建立在汇市稳定的基础上进行的，故亦
不再预测汇兑损益。综上，本次评估对财务费用不做预测。
7、营业外收入及支出预测
营业外收入、支出考虑偶发性，不作预计。
8、所得税预测
资产组所在单位所得税税率为 25%。
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经上述分析，所得税预测如下：
2020 年 2021 年 2022 年
EBIT 1,764.92 2,467.61 3,413.26
所得税 25% 441.23 616.90 853.32
9、资本性支出预测
① 预测期内的资本性支出
本次评估设备更新资本性支出主要考虑的是企业目前经营的存量设备、软件和装修
费的未来期限内的持续更新。
根据资产组所在单位折旧及摊销政策，设备剩余使用年限情况，软件和装修费的收
益年限情况，资产组未来年度更新预测如下：
金额单位：人民币万元
内容 2020 年 2021 年 2022 年
原有设备更新 123.32 123.32 123.32
原有软件和装修费更新 546.35 542.38 542.25
原有设备更新支出合计 669.67 665.69 665.56
注：资本性支出均为不含税金额；
②预测期届满后的资本性支出
预测期届满后永续年间资本性支出按预测期最后一年 2022 年折旧摊销金额确定为
665.56 万元。
10、累计折旧及摊销预测
本次折旧及摊销根据资产组所在单位会计政策对各类资产计算折旧摊销。
对于基准日已有固定资产的折旧，沿用企业的折旧政策，考虑残值 5%后，电子设
备按 5 年计提折旧；对于基准日企业账面留存的无形资产和长期待摊费用，根据收益期
独立预测未来年度的摊销金额；折旧和摊销具体预测如下：
金额单位：人民币万元
内容 2020 年 2021 年 2022 年
电子设备 123.32 123.32 123.32
折旧小计 123.32 123.32 123.32
装修改造费 511.67 511.67 511.67
长期待摊费用摊销小计 511.67 511.67 511.67
财务软件及 APP 软件 34.68 30.71 30.58
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内容 2020 年 2021 年 2022 年
无形资产摊销小计 34.68 30.71 30.58
摊销合计 546.35 542.38 542.25
折旧摊销合计 669.67 665.69 665.56
11、营运资金追加额预测
资产组所在单位的运营模式为以预收各类培训费为主，同时预付房屋租赁款，而教
师薪酬等支出则当期发生当期结算，故预收款项可以满足整个公司的营运资金需求，故
本次估值不考虑营运资金追加。
12、资产组自由净现金流（税后口径）预测结果如下:
金额单位：人民币万元
未来预测数
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年永续年
一、营业收入 14,565.03 17,001.96 19,552.25 19,552.25
减：营业成本 10,704.85 12,341.59 13,843.07 13,843.07
营业税金及附加 73.47 89.33 106.04 106.04
销售费用 660.96 675.55 691.61 691.61
管理费用 1,360.83 1,427.87 1,498.27 1,498.27
二、EBIT 1,764.92 2,467.61 3,413.26 3,413.26
减：所得税 441.23 616.90 853.32 853.32
三、息前税后利润 1,323.69 1,850.71 2,559.95 2,559.95
加：折旧及摊销 669.67 665.69 665.56 665.56
减：营运资金增加
资本性支出 669.67 665.69 665.56 665.56
四、资产组自由现金流 1,323.69 1,850.71 2,559.95 2,559.95
息前税后利润率 9.09% 10.89% 13.09% 13.09%
经分析，2020 年息前税后利润率与 2019 年度净利率水平接近，以后年度随着收入
的增长，息前税后利润率略有上升。
13、收益年期（n）
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第十一条：建立在预算或者预测基础上的
预计现金流量最多涵盖 5 年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长
的期间。
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管理层提供了与资产组相关的财务预算及未来经营预测数据，同时说明预测期外资
产组仍将正常运行。
本次估值，假设资产组且与之相关的资源在可预见的未来持续经营。故预测期确定
为自评估基准日至 2022 年 12 月 31 日，其后年度为永续期。
本项评估选用分段收益折现模型,即将持续经营的收益分为前后两段,首先预测前段
（3 年，2020 年到 2022 年）各年的净现金流，再假设从第四年起至永续，以后各年收
益保持不变。
14、资产余值的确定
因预测期限采用永续年，期末资产尚存残值不予考虑。
15、折现率的确定
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比例折算成现时货币量的折算过
程。折现时所采用的比例称之为折现率。折现率与资本化率在本质上没有区别的，它们
都属于投资报酬率或资产收益率。本次折现率采用 WACC 模型。
（1）股权资本成本的确定
为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or
“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它
可以用下列公式表述：
Re＝ Rf + β ×ERP + Rs
其中：
Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
β ：风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rs：公司特有风险超额回报率
分析 CAPM 我们采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率
取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限 10 年以上）到期收
益率平均值确定无风险报酬率为 4.0625%。
第二步：确定 Beta 值
本次通过选定与资产组所在单位在业务类型和业务规模上具有一定的可比性的 4 家
上市公司（4 家对比公司证券简称分别为：昂立教育、全通教育、中公教育、凯文教育）
作为样本，计算出按总市值加权的剔除财务杠杆的 Beta 值，再按选取的样本上市公司
的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新加载
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杠杆 Beta。
A、去除杠杆的 Beta
本次评估根据资产组所在单位的主营业务等选取了相似的上市公司，通过同花顺
iFinD 系统分别计算其近二年去除杠杆的 Beta 值，通过上述计算，确定去除杠杆 Beta
值为 0.8915。
同样，我们通过同花顺 iFinD 系统，获取样本公司历史年度相关财务数据，并通过
计算，得出对比公司的资本结构如下：
金额单位：人民币万元
上市公
股权公允市场 D/(E+D) E/(E+D)
股票代码 司股票 年份 付息负债 D/(E+D) E/(E+D)
价值 平均值 平均值
名称
2017-12-31 679,399.30 10,828.37 1.57% 98.43%
昂立教
600661.SH 2018-12-31 522,105.74 24,087.52 4.41% 3.02% 95.59% 96.98%
育
2019-09-30 494,568.45 15,649.38 3.07% 96.93%
2017-12-31 473,004.17 39,330.37 7.68% 92.32%
全通教
300359.SZ 2018-12-31 383,492.62 43,287.42 10.14% 9.07% 89.86% 90.93%
育
2019-09-30 308,811.78 31,950.52 9.38% 90.62%
2017-12-31 310,146.97 150,684.67 32.70% 67.30%
中公教
002607.SZ 2018-12-31 513,395.07 174,663.40 25.38% 24.13% 74.62% 75.87%
育
2019-09-30 1,311,662.27 219,181.24 14.32% 85.68%
2017-12-31 474,771.74 30,930.20 6.12% 93.88%
凯文教
002659.SH 2018-12-31 341,037.15 123,662.18 26.61% 18.50% 73.39% 81.50%
育
2019-09-30 353,361.31 104,194.00 22.77% 77.23%
平均值 13.68% 13.68% 86.32% 86.32%
注：上表由同花顺 iFinD 系统查询获得。
本 次 选 用 上 市 公 司 平 均 资 本 结 构 来 调 整 被 估 值 企 业 Beta 系 数 ， 即 平 均
D/E=13.68%/86.32%=15.85%，则加载财务杠杆后的 Beta 系数计算如下：
D
e t (1 (1 t ) )
E
＝0.8915×（1＋（1-25%）×215.85%）＝ 0.9975
第三步：估算 ERP。
市场风险溢价，英文表述为 Market Risk Premium（MRP、市场风险溢价）或 Equity
Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，
投资者所要求的高于无风险利率的回报率。我们在计算折现率时，总是采用股票市场数
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据进行分析，相对应的市场特指股票市场，因此，我们推荐采用 Equity Risk Premium（ERP、
股票市场风险溢价）表述市场风险溢价，即我们理解的市场风险溢价，是在股票市场上
拥有一个充分风险分散的投资组合，投资者所要求的回报率高于无风险利率的部分。
目前国内评估机构在计算 ERP 时主要采用三种方法：（1）采用中国股票市场的回
报率，（2）以中国股票市场回报率为基础，扣除相应期间的无风险报酬率，再采用平滑
方法计算 ERP，（3）借鉴国外研究机构成果，以成熟市场 ERP 为基础，考虑国家风险
补偿，确定中国 ERP。
由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，
市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，
再加上国内市场股权割裂的特有属性(存在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的
股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常
采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)
的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
根据上式计算 ERP=6.99%。
第四步：估算公司特有风险收益率 Rs
由于资产组所在单位属于教育培训业，市场竞争较为激烈，故本次估值考虑追加 3%
的特定风险报酬率。
第五步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，我们就可以计算出对资产组所在单位的股权期
望回报率。
Re＝ Rf + β ×ERP + Rs
＝4.0625%＋0.9975×6.99%＋3%
＝14.03%
（2）债务资本成本的确定
债务资本成本按基准日当月贷款市场报价利率五年期以上 LPR 确定为 4.80%。
则税后债务资本成本 Kdt=4.80%*（1-25%）=3.60%。
（3）加权平均资本成本（WACC）的确定
本次以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。
按照上述数据计算 WACC 如下：
项目 资本成本率 权重 WACC
权益 14.03% 86.32% 12.61%
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项目 资本成本率 权重 WACC
带息债务 3.60% 13.68%
经上述计算，则折现率取 12.61%。
16、资产组自由净现金流（税后口径）折现值确定
金额单位：人民币万元
科目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年永续年
资产组自由现金流（税后口径） 1,323.69 1,850.71 2,559.95 2,559.95
折现率 WACC 12.61% 12.61% 12.61% 12.61%
折现期 0.5000 1.5000 2.5000
折现系数 0.9423 0.8368 0.7431 5.8929
折现值 1,247.32 1,548.67 1,902.30 15,085.52
折现值合计 19,780.00（取整至十万）
经上述评估，上海凯顿信息科技有限公司含商誉相关资产组于评估基准日预计未来
现金流量的可回收金额为 19,780.00 万元。
17、资产组自由净现金流（税前口径）折现值确定
资产组自由净现金流的现值（税前口径）=资产组自由净现金流的现值（税后口径）
资产组自由净现金流折现值（税前口径）：
金额单位：人民币万元
科目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年永续年
资产组自由现金流（税前口径） 1,764.92 2,467.61 3,413.26 3,413.26
折现率 WACC 16.72% 16.72% 16.72% 16.72%
折现期 0.5000 1.5000 2.5000
折现系数 0.9256 0.7930 0.6794 4.0634
折现值 1,633.61 1,956.81 2,318.97 13,869.46
折现值合计 19,780.00（取整至十万）
经迭代计算，折现率（税前）= 16.72%
育伦教育商誉减值测试情况：
1、商誉减值测试资产组认定的标准、依据和结果
本次评估对象为上海育伦教育科技发展有限公司包含全部商誉的相关资产组。本次
评估范围为直接归属于资产组的固定资产以及商誉。
上海新南洋教育科技有限公司并购上海育伦教育科技发展有限公司形成的商誉相
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关的资产组是唯一的，不需要在不同的资产组或资产组组合之间进行分摊，因此，截止
评估基准日，评估范围内各类资产的账面价值见下表：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
固定资产净额 95,635.07
已确认的商誉 72,091,936.99
未确认归属于少数股东权益的商誉 69,264,802.21
包含全部商誉的资产组的账面价值 141,452,374.27
2、商誉减值测试的方法
本次评估的目的是为公司进行商誉减值测试提供价值参考，评估对象为包含全部商
誉的相关资产组，价值类型为可回收金额。而资产可回收金额是根据资产的公允价值减
去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定的。
根据企业会计准则的规定，若无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额
的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。因此，本次评估采用收
益法测算评估对象预计未来现金流量的现值用以估算资产组的可回收金额。
3、商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理
性，包括营业收入、收入增长率、净利率、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、
折现率等重点指标的来源及合理性
一、评估步骤介绍
本次评估中，考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产的特点，基于持续经营的
假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具
体计算公式如下：
式中：P：资产未来现金流量的现值（NPV）；
Ri：第 i 年预计资产未来现金流量（NCF）；
Rn+1：详细预测期后的预计资产未来现金流量（NCF）；
r：折现率；
n：详细预测期。
（1）收益指标
本次收益法评估中采用的收益指标为资产未来现金流量（NCF），主要包括：（1）
资产持续使用过程中预计产生的现金流入。（2）为实现资产持续使用过程中产生的现金
流入所必需的预计现金流出。（3）资产使用寿命结束时，处置资产所收到或者支付的净
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现金流量。通常根据资产未来每期最有可能产生的现金流量进行预测，其中，资产使用
过程中产生的现金流量（NCF）的计算公式如下：
NCF=EBITDA－资本性支出—营运资金增加额
EBITDA=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用+折
旧摊销
资本性支出是指为了维持资产正常运转或者资产正常产出水平而必要的支出或者
属于资产维护支出。
由于本次评估资产预计未来现金流量的现值时采用的是永续模型，因此无需再考虑
资产处置时产生的现金流。
（2）收益期
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第十一条：建立在预算或者预测基础上的
预计现金流量最多涵盖 5 年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长
的期间。
公司提供了与资产组相关的财务预算及未来经营预测数据，同时说明预测期外资产
组仍将正常运行。
本次评估，假设资产组且与之相关的资源在可预见的未来持续经营。故预测期确定
为自评估基准日至 2022 年 12 月 31 日，其后年度为永续期。
（3）折现率
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值
时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折
现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。
本次评估中，我们在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于
该资产的利率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，我们充
分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据企业加权平均资金成
本（WACC）作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险
以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。采用资本加权平均成本模型（WACC）
确定折现率 r 的计算公式如下：
公式：税后折现率 r=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：E：股权的市场价值；
D：债务的市场价值。
Ke：股权资本成本
Kd：债务资本成本
T：资产组的所得税率
股权资本成本 采用资本资产定价模型（CAPM）计算：
公式：Ke=Rf+ERP×β +Rc
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式中：Rf：目前的无风险收益率
ERP：市场风险溢价
β ：公司风险系数
Rc：公司特定的风险调整系数
付息债务成本 Kd：根据付息债务的实际情况估算其偿还周期，采用与评估基准日
相近的同期商业贷款利率对付息债务成本 Kd 进行估计。
无风险收益率 Rf：采用长期国债利率对无风险报酬率 Rf 进行估计。
市场风险溢价 ERP：英文表述为 Market Risk Premium（MRP、市场风险溢价）或
Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价），是对于一个充分风险分散的市场投资
组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。本次评估采用公认的成熟市场(美国
市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
公司风险系数β ：根据类似上市公司剔除财务杠杆的贝塔系数的平均值求取资产组
财务杠杆的贝塔系数。
公司特定的风险调整系数 Rc：综合考虑资产组所对应业务的经营规模、所处经营
阶段、历史经营情况、运营风险、业务模式、相关管理及控制机制、政策及资金风险等
因素确定。
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流口径作为预测基础，而用于估计
折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的
估计基础相一致。
税前折现率计算公式：
根据税前口径现金流/税前折现率=税后口径现金流/税后折现率
已知税后口径现金流、税后折现率、税前口径现金流，内插法计算得出税前折现率。
二、历史年度财务分析
上海育伦教育科技发展有限公司及下属全资子公司上海育伦文化交流发展有限公
司、上海育伦出国留学服务有限公司、育伦出国留学有限公司、上海昂立爱维利教育科
技有限公司近一年及评估基准日当期经营状况见下表（合并口径）：
金额单位：元
项 目 2018 年 2019 年
一、营业收入 12,335,647.95 30,896,814.10
减：营业成本 3,264,711.42 6,486,396.94
营业税金及附加 32,820.65 138,198.06
销售费用 340,108.75
管理费用 1,979,716.07 5,753,083.21
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项 目 2018 年 2019 年
财务费用 -884.74 -13,484.68
资产减值损失 26,560.38 170,388.26
加：投资收益（损失以"－"号填列） 872,429.57 484,691.03
其他收益（损失以"-"号填列） 8,393.78
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -158,779.00
二、营业利润（亏损以"-"填列） 7,746,374.74 18,515,208.37
加：营业外收入 273,520.85 1,734,176.27
减：营业外支出 2,010.45
三、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 8,019,895.59 20,247,374.19
减：所得税费用 1,792,726.69 3,001,047.95
四、净利润（净亏损以"-"号填列） 6,227,168.90 17,246,326.24
上表财务数据摘自中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（众环
审字（2020）230051 号）。由于上海育伦教育科技发展有限公司于 2019 年 2 月收购上海
昂立爱维利教育科技有限公司 100%股权，于 2019 年 4 月起将其纳入合并报表核算，故
上述合并报表数据中 2018 年数据不含上海昂立爱维利教育科技有限公司，2019 年数据
仅含上海昂立爱维利教育科技有限公司 4-12 月数据。
经核算，资产组所在单位近一年及评估基准日当期各项经营指标如下：
项目\年份 2018 年 2019 年
毛利率 73.53% 79.01%
净利率 50.48% 55.82%
销售费用率 0.00% 1.10%
管理费用率 16.05% 18.62%
三、具体计算过程及合理性分析
1、营业收入的预测
营业收入主要为企业主营范围的海外教育服务收入、留学中介服务收入、合作办学
服务收入、外教服务收入和爱维利培训课程收入等。
资产组前一年及评估基准日当期营业收入明细如下：
金额单位：人民币万元
营业收入 2018 年 2019 年
海外教育 619.38 572.38
留学中介 724.16
合作办学 345.28 938.59
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营业收入 2018 年 2019 年
外教服务 268.90 360.04
爱维利课程 442.32
其他 52.19
营业收入合计 1,233.56 3,089.68
海外教育业务主要包括三项：（1）公司受上海市世界外国语中学和美国布兰登霍尔
中学（Brandon Hall School）（以下简称 BH 项目）委托协助中国学生前往 BH 学习，课
程学习结束后学员可获取双学位，该项目学员分两个暑假前往 BH 学习，公司代理 BH
在中国的收费并赚取差价及佣金；（2）公司与 Verde Valley School（以下简称：VVS 项
目）合作协助市西中学与 VVS 合作项目的推进。市西中学国际班学员每个学生在高二
会有一个学期去美国 VVS 学习，公司收取学员在 VVS 的学费并交纳给 VVS，取得代理
中介服务收入；（3）公司与 Springdale Prep.School（以下简称 SPS 项目）签订合作协议
约定公司作为 SPS 双学位项目的国内代理招聘学员，公司协助上海市世外金山学校学员
去 SPS 参加课程学习，为学生提供的服务包括但不限于办理签证、大学申请等，SPS 将
会返还给公司学员学费的部分作为佣金。由于受到全球新冠肺炎疫情的影响，出国项目
受阻，管理层预计 2020 年海外教育业务暂停，2021 年恢复正常，预计有 600 万收入，
2022 年增长 10%。
留学中介业务系通过为客户提供留学信息咨询服务，协助客户进行留学申请及签证
办理，收取咨询服务费。管理层根据目前已签订的合同并结合市场情况预计 2020 年及
以后年度该业务收入每年增长 10%。
合作办学业务系公司与国内学校及国外学校签订合作协议，与国内学校合作办学，
合作模式为公司在合作的国内学校开设 40-50 学员的国际班，国内学校负责提供学员及
日常管理，公司负责外籍教师的聘用及管理以及相关国际课程的开展，就该部分服务，
公司与国内学校分年度签订服务协议，约定相应期间内的服务费金额。管理层根据目前
已签订的合同并结合市场情况预计 2020 年至 2022 年合作办学业务收入（含税）分别可
达 1,455.12 万元、1,149.67 万元和 1,302.64 万元。
外教服务业务系根据上海市市西中学、上海市世界外国语中学/小学、上海盛大花园
小学等学校的师资要求，为学校招募外籍教师，并实施监督和管理协调工作。公司向各
学校收取一定金额的管理费。管理层根据目前各学校和公司签订的外籍教师委托招聘和
管理协议以及外籍教师人数预计 2020 年的业务收入为 345.36 万元，以后年度预计每年
增长 10%。
爱维利课程主要针对中学生的国际升学考试要求并结合国内学生特点，研发独特课
程体系，为广大中学生提供国际高中备考+适应+提升的国际学术课程，同时提供托福、
SAT/ACT 等强化课程，开始常规精品小班、VIP 一对一、寒暑假班以及 IB/AP 课程的特
色辅导班。管理层预计 2020 年收入为 680 万元，以后年度每年增长 15%。
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经上述分析，以后年度的营业收入如下：
金额单位：人民币万元
营业收入 2020 年 2021 年 2022 年
海外教育 600.00 660.00
留学中介 796.58 876.23 963.86
合作办学 1,372.75 1,084.59 1,228.90
外教服务 345.36 379.90 417.89
爱维利课程 680.00 782.00 899.30
营业收入合计 3,194.69 3,722.72 4,169.94
营业收入增长率 3.40% 16.53% 12.01%
经分析同行业上市公司最近三年的平均收入增长率数据，资产组所在单位的收入增
长率水平基本与行业平均水平接近。
2、营业成本的预测
营业成本主要为各项收入对应的人工成本，资产组前一年及评估基准日当期营业成
本分类如下：
金额单位：人民币万元
项目 2018 年 2019 年
留学中介 134.77
合作办学 220.28 250.00
外教服务 106.19 144.12
爱维利课程 119.75
营业成本合计 326.47 648.64
经分析，各项收入对应的毛利率如下：
毛利率 2018 年 2019 年
海外教育 100.00% 100.00%
留学中介 81.39%
合作办学 36.20% 73.36%
外教服务 60.51% 59.97%
爱维利课程 72.93%
其中，海外教育业务直接以代理收费差额及佣金作为收入，故不考虑海外教育业务
成本。管理层预计以后年度各项业务的毛利率水平与 2019 年接近，故按 2019 年毛利率
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预测以后年度的营业成本。
则未来年度营业成本预测如下：
金额单位：人民币万元
营业成本 2020 年 2021 年 2022 年
留学中介 148.25 163.07 179.38
合作办学 365.64 288.89 327.33
外教服务 138.24 152.07 167.27
爱维利课程 184.10 211.71 243.47
营业成本合计 836.23 815.74 917.45
毛利率 73.82% 78.09% 78.00%
经分析，2020 年毛利率水平较历史年度降低主要是由于考虑全球新冠肺炎疫情的影
响，出国项目受阻，海外教育业务暂停；而海外教育业务的核算方式是 收入直接扣除
海外教育相应成本后的差价确认收入，故 2020 年对毛利率水平的影响较大；以后年度
随着该业务的恢复，毛利率水平与资产组所在单位历史年度毛利率水平接近。
3、营业税金及附加预测
资产组所在单位上海育伦教育科技发展有限公司及其子公司上海育伦文化交流发
展有限公司和上海育伦出国留学服务有限公司为增值税一般纳税人，适用增值税税率
6%；子公司育伦出国留学有限公司注册地为香港，无需缴纳增值税及附加税；子公司
上海昂立爱维利教育科技有限公司为增值税小规模纳税人，适用增值税税率 3%；城建
税税率 7%；教育费附加费率 3%，地方教育费附加费率 2%，计税基础为应交增值税额；
印花税等其他税费按每年 1 万预测。
故预测税金及附加如下：
金额单位：人民币万元
税率 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入-除海外教育 6% 2,514.69 2,340.72 2,610.64
营业收入-爱维利课程 3% 680.00 782.00 899.30
增值税－－销项税额 171.28 163.90 183.62
管理费用-房租 5% 140.00 140.00 140.00
增值税－－进项税额 7.00 7.00 7.00
应交增值税 164.28 156.90 176.62
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税率 2020 年 2021 年 2022 年
城建税 7% 11.50 10.98 12.36
教育费附加 5% 8.21 7.85 8.83
其他税费 1.00 1.00 1.00
营业税金及附加 20.71 19.83 22.19
4、销售费用预测
资产组前一年及评估基准日当期销售费用如下：
金额单位：人民币万元
2018 年 2019 年
职工薪酬 32.26
折旧 1.58
市场宣传费 0.17
合计 - 34.01
管理层分析，2019 年的职工薪酬系爱维利公司 4-12 月销售人员工资，预计 2020 年
为 47.31 万元，以后年度每年增长 10%；折旧费用并入管理费用预测；市场宣传费偶发，
以后年度不做预测。
经上述分析，销售费用预测如下：
金额单位：人民币万元
2020 年 2021 年 2022 年
职工薪酬 47.31 52.05 57.25
销售费用合计 47.31 52.05 57.25
销售费用率 1.48% 1.40% 1.37%
经分析，销售费用率水平与资产组所在单位 2019 年度销售费用率水平接近。
5、管理费用预测
资产组前一年及评估基准日当期管理费用如下：
金额单位：人民币万元
项目 2018 年 2019 年
职工薪酬 95.06 370.30
折旧费 1.37
租赁费 54.52 99.54
差旅费 8.10
第 78 页
项目 2018 年 2019 年
办公费 28.37
中介咨询费 34.20
内部结算费 13.89
品牌使用费 1.50
其他费用 48.40 18.04
合计 197.97 575.31
经管理层分析，2020 年管理费用预计为 700 万元，其中租赁费按照已签订合同预测
每年 140 万元，折旧费单独预测（详见“折旧和摊销”），其他零星费用预计每年 20 万
元，其余各项费用预计每年增长 10%。
经上述分析，管理费用预测如下：
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
职工薪酬 440.00 462.00 485.10
折旧费 3.78 4.35 4.92
租赁费 140.00 140.00 140.00
差旅费 10.00 10.50 11.03
办公费 35.00 36.75 38.59
中介咨询费 35.00 36.75 38.59
内部结算费 15.00 15.75 16.54
品牌使用费 1.50 1.50 1.50
其他费用 20.00 20.00 20.00
管理费用合计 700.28 727.60 756.25
管理费用率 21.92% 19.54% 18.14%
经分析，2018 年报表数据不含爱维利公司，2019 年报表数据只有 4-12 月含爱维利
公司，由于爱维利公司的管理费用率水平高于育伦公司，所以 2020 年的管理费用率较
2018 年和 2019 年略有上升；以后年度随着收入的增长，固定管理成本保持不变或略微
增长，故以后年度管理费率水平会略有下降。
6、财务费用预测
财务费用一般包括利息支出、银行手续费及汇兑损益等，因本次评估采用现金流量
模型，故财务费用不予扣除。同时，评估工作是建立在汇市稳定的基础上进行的，故亦
不再预测汇兑损益。综上，本次评估对财务费用不做预测。
第 79 页
7、营业外收入及支出预测
营业外收入、支出考虑偶发性，不作预计。
8、所得税预测
上海育伦教育科技发展有限公司及其子公司上海育伦文化交流发展有限公司和上
海育伦出国留学服务有限公司、上海昂立爱维利教育科技有限公司所得税税率为 25%；
另一子公司育伦出国留学有限公司注册地为香港，所得税税率为 16.5%，故以后年度综
合所得税率按 20%预测。
经上述分析，所得税预测如下：
2020 年 2021 年 2022 年
EBIT 1,590.15 2,107.51 2,416.80
所得税 20% 318.03 421.50 483.36
9、资本性支出预测
① 预测期内的资本性支出
按照资产组所在单位的固定资产投资计划，未来年度与固定资产相关的资本性支出
如下：
金额单位：人民币万元
内容 2020 年 2021 年 2022 年
原有设备更新 2.83 3.78 3.78
新增电子及办公设备 3.00 3.00
资本性支出合计 5.83 6.78 3.78
注 1：由于电子及办公设备主要由爱维利公司采购，而其为小规模纳税人，故不能
抵扣增值税。因此资本性支出中原有设备更新和新增设备支出均为含税金额。
注 2：假设新增设备在购买当年底转固定资产，次年开始计提折旧。
②预测期届满后的资本性支出
预测期届满后永续年间资本性支出按预测期最后一年 2022 年折旧摊销金额确定为
4.92 万元。
10、累计折旧及摊销预测
本次折旧根据企业会计政策对各类资产计算折旧摊销。
资产组基准日主要固定资产为电子及办公设备，残值率 5%，按 5 年计提折旧。对
于基准日已有资产的折旧摊销，沿用企业的折旧政策和摊销政策，同时考虑新增设备并
结合估值基准日企业账面留存的固定资产，独立预测未来年度的折旧和摊销金额如下：
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金额单位：人民币万元
内容 2020 年 2021 年 2022 年
折旧
其中：电子及办公设备 3.78 3.78 3.78
新增电子办公设备 0.57 1.14
折旧合计 3.78 4.35 4.92
注：上述折旧金额计入管理费用。
11、营运资金追加额预测
经管理层介绍，资产组所在单位的运营模式为以预收各类服务费及课程学费为主，
同时预付房屋租赁款，而教师薪酬等支出则当期发生当期结算，故预收款项可以满足整
个公司的营运资金需求，故本次估值不考虑营运资金追加。
12、资产组自由净现金流（税后口径）预测结果如下:
金额单位：人民币万元
未来预测数
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年永续年
一、营业收入 3,194.69 3,722.72 4,169.94 4,169.94
减：营业成本 836.23 815.74 917.45 917.45
营业税金及附加 20.71 19.83 22.19 22.19
销售费用 47.31 52.05 57.25 57.25
管理费用 700.28 727.60 756.25 756.25
二、EBIT 1,590.15 2,107.51 2,416.80 2,416.80
减：所得税 318.03 421.50 483.36 483.36
三、息前税后利润 1,272.12 1,686.01 1,933.44 1,933.44
加：折旧及摊销 3.78 4.35 4.92 4.92
减：营运资金增加
资本性支出 6.78 6.78 3.78 4.92
四、资产组自由现金流 1,269.12 1,683.58 1,934.58 1,933.44
息前税后利润率 39.82% 45.29% 46.37% 46.37%
经分析，2020 年息前税后利润率较 2019 年度净利率水平有明显下降主要是由于受
全球新冠肺炎疫情的影响，出国项目受阻，海外教育业务暂停；以后年度出国项目正常
经营后，息前税后利润率会有明显上升。
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13、收益年期（n）
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第十一条：建立在预算或者预测基础上的
预计现金流量最多涵盖 5 年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长
的期间。
委托人管理层向我们提供了与资产组相关的财务预算及未来经营预测数据，同时说
明预测期外资产组仍将正常运行。
本次估值，假设资产组且与之相关的资源在可预见的未来持续经营。故预测期确定
为自评估基准日至 2022 年 12 月 31 日，其后年度为永续期。
本项评估选用分段收益折现模型,即将持续经营的收益分为前后两段,首先预测前段
（3 年，2020 年到 2022 年）各年的净现金流，再假设从第四年起至永续，以后各年收
益保持不变。
14、资产余值的确定
因预测期限采用永续年，期末资产尚存残值不予考虑。
15、折现率的确定
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比例折算成现时货币量的折算过
程。折现时所采用的比例称之为折现率。折现率与资本化率在本质上没有区别的，它们
都属于投资报酬率或资产收益率。本次折现率采用 WACC 模型。
（1）股权资本成本的确定
为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or
“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它
可以用下列公式表述：
Re＝ Rf + β ×ERP + Rs
其中：
Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
β ：风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rs：公司特有风险超额回报率
分析 CAPM 我们采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率
取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限 10 年以上）到期收
益率平均值确定无风险报酬率为 4.0625%。
第二步：确定 Beta 值
本次通过选定与资产组所在单位在业务类型和业务规模上具有一定的可比性的 4 家
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上市公司（4 家对比公司证券简称分别为：昂立教育、全通教育、中公教育、凯文教育）
作为样本，计算出按总市值加权的剔除财务杠杆的 Beta 值，再按选取的样本上市公司
的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新加载
杠杆 Beta。
A、去除杠杆的 Beta
本次评估根据资产组所在单位的主营业务等选取了相似的上市公司，通过同花顺
iFinD 系统分别计算其近二年去除杠杆的 Beta 值，通过上述计算，确定去除杠杆 Beta
值为 0.8915。
同样，我们通过同花顺 iFinD 系统，获取样本公司历史年度相关财务数据，并通过
计算，得出对比公司的资本结构如下：
金额单位：人民币万元
上市公司股 股权公允市场价 D/(E+D)平均 E/(E+D)平均
股票代码 年份 付息负债 D/(E+D) E/(E+D)
票名称 值 值 值
2017-12-31 679,399.30 10,828.37 1.57% 98.43%
600661.SH 昂立教育 2018-12-31 522,105.74 24,087.52 4.41% 3.02% 95.59% 96.98%
2019-09-30 494,568.45 15,649.38 3.07% 96.93%
2017-12-31 473,004.17 39,330.37 7.68% 92.32%
300359.SZ 全通教育 2018-12-31 383,492.62 43,287.42 10.14% 9.07% 89.86% 90.93%
2019-09-30 308,811.78 31,950.52 9.38% 90.62%
2017-12-31 310,146.97 150,684.67 32.70% 67.30%
002607.SZ 中公教育 2018-12-31 513,395.07 174,663.40 25.38% 24.13% 74.62% 75.87%
2019-09-30 1,311,662.27 219,181.24 14.32% 85.68%
2017-12-31 474,771.74 30,930.20 6.12% 93.88%
002659.SH 凯文教育 2018-12-31 341,037.15 123,662.18 26.61% 18.50% 73.39% 81.50%
2019-09-30 353,361.31 104,194.00 22.77% 77.23%
平均值 13.68% 13.68% 86.32% 86.32%
注：上表由同花顺 iFinD 系统查询获得。
本 次 选 用 上 市 公 司 平 均 资 本 结 构 来 调 整 被 估 值 企 业 Beta 系 数 ， 即 平 均
D/E=13.68%/86.32%=15.85%，则加载财务杠杆后的 Beta 系数计算如下：
D
e t (1 (1 t ) )
E
＝0.8915×（1＋（1-20%）×15.85%）＝ 1.0045
第三步：估算 ERP。
市场风险溢价，英文表述为 Market Risk Premium（MRP、市场风险溢价）或 Equity
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Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，
投资者所要求的高于无风险利率的回报率。我们在计算折现率时，总是采用股票市场数
据进行分析，相对应的市场特指股票市场，因此，我们推荐采用 Equity Risk Premium（ERP、
股票市场风险溢价）表述市场风险溢价，即我们理解的市场风险溢价，是在股票市场上
拥有一个充分风险分散的投资组合，投资者所要求的回报率高于无风险利率的部分。
目前国内评估机构在计算 ERP 时主要采用三种方法：（1）采用中国股票市场的回
报率，（2）以中国股票市场回报率为基础，扣除相应期间的无风险报酬率，再采用平滑
方法计算 ERP，（3）借鉴国外研究机构成果，以成熟市场 ERP 为基础，考虑国家风险
补偿，确定中国 ERP。
由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，
市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，
再加上国内市场股权割裂的特有属性(存在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的
股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常
采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)
的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
根据上式计算 ERP=6.99%。
第四步：估算公司特有风险收益率 Rs
由于资产组所在单位属于教育服务行业，无自有房屋等固定资产，主要依靠合同关
系和人员团队盈利，故本次估值考虑追加 4%的特定风险报酬率。
第五步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，我们就可以计算出对资产组所在单位的股权期
望回报率。
Re＝ Rf + β ×ERP + Rs
＝4.0625%＋1.0045×6.99%＋4%
＝15.08%
（2）债务资本成本的确定
债务资本成本按基准日当月贷款市场报价利率五年期以上 LPR 确定为 4.80%。
则税后债务资本成本 Kdt=4.80%*（1-20%）=3.84%。
（3）加权平均资本成本（WACC）的确定
本次以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。
按照上述数据计算 WACC 如下：
第 84 页
项目 资本成本率 权重 WACC
权益 15.08% 86.32%
13.55%
带息债务 3.84% 13.68%
经上述计算，则折现率取 13.55%。
16、资产组自由净现金流（税后口径）折现值确定
金额单位：人民币万元
科目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年永续年
资产组自由现金流（税后口径） 1,269.12 1,683.58 1,934.58 1,933.44
折现率 WACC 13.55% 13.55% 13.55% 13.55%
折现期 0.5000 1.5000 2.5000
折现系数 0.9384 0.8265 0.7278 5.3712
折现值 1,190.95 1,391.48 1,407.98 10,384.88
折现值合计 14,380.00（取整至十万）
经上述评估，上海育伦教育科技发展有限公司含商誉相关资产组于评估基准日预计
未来现金流量的可回收金额为 14,380.00 万元。
17、资产组自由净现金流（税前口径）折现值确定
资产组自由净现金流的现值（税前口径）=资产组自由净现金流的现值（税后口径）
资产组自由净现金流折现值（税前口径）：
金额单位：人民币万元
科目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年永续年
资产组自由现金流（税前口径） 1,587.15 2,105.08 2,417.94 2,416.80
折现率 WACC 16.98% 16.98% 16.98% 16.98%
折现期 0.5000 1.5000 2.5000
折现系数 0.9246 0.7904 0.6756 3.9788
折现值 1,467.48 1,663.86 1,633.56 9,615.95
折现值合计 14,380.00（取整至十万）
经迭代计算，折现率（税前）=16.98%
事项（3）：结合商誉减值测试的具体情况与收购时的盈利预测的差异情况，明确
说明报告期内未进行商誉减值计提是否审慎合理，是否符合《企业会计准则》的相关规
定，是否符合谨慎性要求，并提供相关证据和说明;
公司回复：
第 85 页
凯顿信息：
前次评估中 2019 年至 2022 年的盈利预测情况如下：
单位：万元
项目名称/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
主营业务收入 14,326.79 17,333.81 20,819.66 24,848.52
营业总成本 12,723.85 15,206.00 18,088.18 21,125.60
利润总额 1,602.95 2,127.81 2,731.47 3,722.92
净利润 1,202.21 1,595.86 2,048.61 2,792.19
税前折现率 15.92% 15.92% 15.92% 15.92%
本次商誉减值测试所使用的盈利预测数据如下：
单位：万元
项目名称/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
主营业务收入 12,742.56 14,565.03 17,001.96 19,552.25
营业总成本 11,445.27 12,800.10 14,534.35 16,138.99
投资收益等 215.86
利润总额 1,513.16 1,764.92 2,467.61 3,413.26
净利润 1,204.73 1,323.69 1,850.71 2,559.95
税前折现率 16.72% 16.72% 16.72% 16.72%
两次评估盈利预测差异情况如下：
单位：万元
项目名称/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
主营业务收入 -1,584.23 -2,768.79 -3,817.70 -5,296.27
营业总成本 -1,278.58 -2,405.90 -3,553.84 -4,986.61
收入变动比例 -12.43% -19.01% -22.45% -27.09%
成本变动比例 -11.17% -18.80% -24.45% -30.90%
投资收益等 215.86
利润总额 -89.79 -362.89 -263.86 -309.65
净利润 2.52 -272.16 -197.90 -232.24
由于 2019 年实际培训收入不及预期，本次现金流量预测数据根据 2019 年实际情
况进行了调整，预测收入有所减少；营业总成本对应培训收入预测同比例下降；上述原
因导致本次评估与前次评估的盈利预测产生一定差异。
第 86 页
营业收入变动情况及原因：
项目名称/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
本次评估 12,742.56 14,565.03 17,001.96 19,552.25
增长率 14.30% 16.73% 15.00%
前次评估 14,326.79 17,333.81 20,819.66 24,848.52
增长率 20.99% 20.11% 19.35%
差异额 -1,584.23 -2,768.79 -3,817.70 -5,296.27
本次盈利根据 2019 年实际办学情况调整预测数据，2018 年 9 月评估时，预测企业
年均开办直营校点 3 家，实际 2019 年新增校点 1 家，2019 年业务实际增长不及 2018
年 9 月预期。故本次评估对未来年度培训费收入业务增长进行调整。
营业成本由于预测校点新增数量的减少，减少了培训相关的教师薪酬，同时校点
租赁及装修成本预测下降，整体净利润差异不大。
育伦教育：
前次评估中 2019 年至 2022 年的盈利预测情况如下：
单位：万元
项目名称/年度 2019 年 4-12 月 2020 年 2021 年 2022 年
主营业务收入 2,774.87 3,975.88 4,505.68 4,505.68
营业总成本 1,156.82 1,722.54 1,894.08 1,894.08
利润总额 1,618.05 2,253.34 2,611.60 2,611.60
净利润 1,213.54 1,690.01 1,958.70 1,958.70
税前折现率 17.50% 17.50% 17.50% 17.50%
本次商誉减值测试所使用的盈利预测数据如下：
单位：万元
项目名称/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
主营业务收入 3,089.68 3,194.69 3,722.72 4,169.94
营业总成本 1,270.43 1,604.54 1,615.21 1,753.15
投资收益等 205.48
利润总额 2,024.73 1,590.15 2,107.51 2,416.80
净利润 1,724.63 1,272.12 1,686.01 1,933.44
税前折现率 16.98% 16.98% 16.98% 16.98%
两次评估盈利预测差异情况如下：
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单位：万元
项目名称/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
主营业务收入 314.81 -781.19 -782.96 -335.73
营业总成本 113.61 -118.00 -278.87 -140.93
投资收益等 205.48
利润总额 406.68 -663.19 -504.09 -194.80
净利润 511.09 -417.88 -272.69 -25.26
由于 2020 年初新冠肺炎疫情对育伦主营业务收入中的海外教育板块影响较大，本
次现金流量预测数据对主营业务收入的预测进行了调整。
营业收入变动情况及原因：
项目名称/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
本次评估 3,089.68 3,194.69 3,722.72 4,169.94
增长率 3.40% 16.53% 12.01%
前次评估 2,774.87 3,975.88 4,505.68 4,505.68
增长率 43.28% 13.33% 0.00%
差异额 314.81 -781.19 -782.96 -335.73
本次盈利预测中 2020 年、2021 年收入分别较上次盈利预测下降约 780 万元，原因
系其一考虑到新冠肺炎疫情影响，2020 年海外教育板块收入全部停止，本次预测中将前
次评估的海外教育收入约 600 万全部剔除，对应留学中介收入减少约 200 万元；其次爱
维利课程 2019 年实际收入不及前次预测预期值，本次预测根据 2019 年实际收入情况对
2020-2021 年数据进行了调整，分别下调约 280、380 万元；此外，本次预测中增加学校
托管服务收入 450 万元，该业务于前次预测时点尚未形成。
综上所述，期末凯顿学校、育伦期末商誉减值测试数据与收购日数据的变化差异具
备合理性，报告期内未进行商誉减值计提审慎合理，符合《企业会计准则》的相关规定，
符合谨慎性要求。
事项（4）：育伦教育原实控人欠育伦教育往来款的清偿情况。
公司回复：
截至 2019 年 12 月 31 日，陈笠及其控制的公司已还清所欠育伦教育往来款。
会计师核查意见
基于育伦教育已审计财务报表显示的财务数据，育伦教育已完成 2019 年度业绩承
诺；报告期商誉减值测试的方法，资产组的认定标准、依据和结果，商誉减值测试所选
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取的重点指标合理；报告期未进行商誉减值计提审慎合理，符合《企业会计准则》的相
关要求；育伦教育原实控人已还清所欠育伦教育往来款。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 27 日
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