昂立教育：第十届董事会第二十五次会议决议公告2020-12-10
证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临 2020-091
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
第十届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二
十五次会议于 2020 年 12 月 8 日以现场及通讯表决方式召开。公司于 2020 年 12 月 4
日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到董事 11 人，实到 10 人，董事刘玉文因个
人原因，未能出席现场会，委托董事周思未出席并对相关议案代为投票。本次会议由
董事长周传有主持。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，
会议合法有效。会议审议通过以下议案并形成决议如下：
一、审议通过《公司关于出售上海交大中京锻压有限公司、江苏南洋中京科技
有限公司股权暨关联交易的议案》。
为进一步剥离非教育类投资，集中资源发展教育培训主业，经审议，会议同意公
司控股孙公司上海交大中京锻压有限公司（以下简称“上海中京”）将其持有的江苏
南洋中京科技有限公司（以下简称“江苏中京”）19.18%、24.33%的股权分别转让给
常州溧之申企业管理中心（有限合伙）、上海国上机电科技有限公司。同意公司全资
子公司上海交大南洋机电科技有限公司（以下简称“南洋机电”）将其持有的上海中
京 66.95%的股权出售给江苏中京。
会议授权公司经营层具体负责本次股权出售的相关事宜，包括但不限于签署相关
协议及文件、办理工商变更登记手续等。
根据广东中广信资产评估有限公司出具的评估报告，以 2020 年 4 月 30 日为基准
日，采用资产基础法评估，江苏中京股东全部权益价值评估值为 7,062.03 万元。本次
上海中京转让江苏中京 19.18%、24.33%股权部分分别对应的价值为 1,354.50 万元、
1,718.19 万元，经上海中京与常州溧之申企业管理中心（有限合伙）、上海国上机电
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科技有限公司协商，本次转让对价分别为 1,342.60 万元、1,703.10 万元。
根据广东中广信资产评估有限公司出具的评估报告，以 2020 年 9 月 30 日为基准
日，采用资产基础法评估，上海中京股东全部权益价值评估值为 6,275.49 万元。本次
南洋机电转让上海中京 66.95%股权部分对应的价值为 4,201.44 万元，本次转让对价
为 4,217.85 万元。
鉴于公司高管宋培林为江苏中京的董事，本次南洋机电将上海中京 66.95%的股
权出售给江苏中京的事项构成关联交易。出于谨慎性原则，公司将本次一揽子交易整
体考虑，本次出售上海中京、江苏中京股权事项涉及金额总计为 7,263.55 万元，超过
公司 2019 年度经审计归属于上市公司股东净资产的 5%，且金额超过 3,000 万元，本
次关联交易尚需提交股东大会审议。
本次交易完成后，公司将不再持有上海中京、江苏中京的股权，公司的合并报表
范围将发生变化。
具体内容详见同日公司披露的《关于出售上海交大中京锻压有限公司、江苏南洋
中京科技有限公司股权暨关联交易的的公告》（公告编号：临 2020-092）。
本次关联交易无需董事回避表决。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
二、审议通过《公司关于累计关联交易提交股东大会审议的议案》。
为了保证公司规范运作，合规履行关联交易的审批流程，截止 2020 年 11 月，公
司与上海交大产业投资管理（集团）有限公司及其相关方之间发生的关联交易连续十
二个月内累计金额已超公司 2019 年度经审计归属于上市公司股东净资产的 5%，达到
股东大会审议标准，提请最近一次股东大会审议。
具体内容详见同日公司披露的《关于累计关联交易提交股东大会审议的公告》 公
告编号：临 2020-093）。
公司董事刘玉文、周思未作为关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
三、审议通过《公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司披露的《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的公告》（公告
编号：临 2020-094）。
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表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 9 日
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