上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

     独立董事关于第十届董事会第二十五次相关事项的独立意见


    根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，我们作为上海新南洋
昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，发表审核意见如下：
    （一）关于出售上海交大中京锻压有限公司、江苏南洋中京科技有限公司股权
暨关联交易的独立意见
    公司控股孙公司上海交大中京锻压有限公司（以下简称“上海中京”）拟将其
持有的江苏南洋中京科技有限公司（以下简称“江苏中京”）19.18%、24.33%的股
权分别转让给常州溧之申企业管理中心（有限合伙）、上海国上机电科技有限公司；
公司全资子公司上海交大南洋机电科技有限公司（以下简称“南洋机电”）拟将其
持有的上海中京 66.95%的股权出售给江苏中京。
    鉴于公司高管宋培林为江苏中京的董事，本次南洋机电将上海中京 66.95%的股
权出售给江苏中京的事项构成关联交易。出于谨慎性原则，公司将上述两次股权转
让交易一揽子考虑，整体构成关联交易。
    1、本关联交易事项已经全体独立董事事前认可，提交公司第十届董事会第二
十五次会议审议通过。本次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法
规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
    2、出于谨慎性原则，公司将一揽子交易整体考虑，本次交易构成关联交易。
本次关联交易涉及金额超过公司 2019 年度经审计归属于上市公司股东净资产的
5%，且金额超过 3,000 万元，本次关联交易尚需提交股东大会审议。相关关联股东
将回避表决。
    3、我们认为，上海中京、江苏中京主营业务属于传统制造行业，无法与公司
主营产生业务协同效应。本次关联交易有助于公司加快处理低效资产，剥离非教育
类投资，集中资源发展教育培训主业，有利于公司的长期发展，符合公司和全体股
东利益。同时，本次关联交易定价公允、合理，未损害上市公司利益。
    基于上述原因，我们同意本次关联交易事项。

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    （二）关于累计关联交易提交股东大会审议的独立意见
    截止 2020 年 11 月，由于公司与上海交大产业投资管理（集团）有限公司及其
相关方之间发生的关联交易连续十二个月内累计金额已超公司 2019 年度经审计归
属于上市公司股东净资产的 5%，达到股东大会审议标准，我们同意将公司与上海交
大产业投资管理（集团）有限公司连续十二个月内累计发生的关联交易事项提交最
近一次股东大会审议。




                                        上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
                                    独立董事：陆建忠、冯仑、万建华、喻军
                                                          2020 年 12 月 8 日




    （以下无正文）




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