证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临 2021-011
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于控股子公司出售昆山新南洋教育发展有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海
交大教育（集团）有限公司（以下简称“交大教育集团”）拟将其持有的昆山
新南洋教育发展有限公司（以下简称“昆山公司”、“标的公司”）100%股权以
10,000 万元的交易对价出售给上海沪翊文化发展有限公司（以下简称“沪翊
文化”）。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
一、交易概述
2021 年 3 月 22 日，公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《公司关于控
股子公司出售昆山新南洋教育发展有限公司股权的议案》，同意公司控股子公司交大
教育集团将其持有的昆山公司 100%股权以 10,000 万元的交易对价出售给沪翊文化，
并与沪翊文化签订《股权转让协议》。
交大教育集团为公司控股子公司，公司持有其 63.5%的股权。2001 年，交大教育
集团投资 6,000 万元设立昆山公司，交大教育集团持有昆山公司 100%股权。昆山公
司股权结构如下：
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根据银信资产评估有限公司出具的《上海交大教育（集团）有限公司拟股权转让
所涉及的昆山新南洋教育发展有限公司股东全部权益价值评估报告》，经采用资产基
础法评估，在评估基准日 2020 年 10 月 31 日，在昆山公司持续经营及评估报告所列
假设和限定条件下，股东全部权益价值评估值为 9,867.66 万元，相比报表股东全部
权益价值 5,684.72 万元增值 4,182.94 万元，增值率为 73.58%。
本次交易昆山公司 100%股权对应的评估价值为 9,867.66 万元，交易对价为
10,000 万元。本次交易预计对公司产生约 2,600 万元的收益（未考虑税费等，最终
数据以会计师事务所出具的公司审计报告为准），未占公司 2019 年度经审计归属于上
市公司股东净利润的 50%以上，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易不构成关
联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日，公司已收到沪翊文化 1,000 万元意向金。
二、交易方介绍
公司名称：上海沪翊文化发展有限公司
统一社会信用代码：91310114MA1GWAJ57Y
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2019 年 5 月 16 日
注册资本：10,000 万人民币
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法定代表人：李季
注册地址：上海市嘉定区科福路 358_368 号 4 幢 1 层 E 区 J
经营范围：文化艺术交流策划，图文制作，设计、制作、代理各类广告，从事印
务技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，企业形象策
划，市场营销策划，计算机系统集成，网络工程，日用百货、工艺品（象牙及其制品
除外）、电子产品、办公用品、纸制品、教学设备的销售。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。】
股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 李季 4,000 40%
2 余会莲 3,000 30%
3 闫文珍 3,000 30%
交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，也没有
使公司对其利益倾斜的其他关系。
主要财务指标：
单位：万元人民币
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 12,680 12,700
总负债 200 210
净资产 12,480 12,490
项目 2019 年 5 月-12 月 2020 年 1-12 月
营业收入 3,320 3,650
净利润 75 90
注：上述财务数据未经审计，摘取于沪翊文化提供的相关资料。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：昆山新南洋教育发展有限公司
统一社会信用代码：91320583733330445J
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2001 年 12 月 10 日
注册资本：6,000 万人民币
3
法定代表人：陈笠
注册地址：陆家镇新开河路名湖花园 28 号
经营范围：教学辅助的配套服务；高等职业、成人教育的研究与开发；应用软件
的研究与开发；教育产业投资；教育及教育产业领域内的技术服务；文教用品及教学
设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）经营情况
昆山公司不直接开展教育活动，其主要营业收入系向昆山上交南洋学校提供配套
服务而收取的费用。
（三）权属状况说明
昆山公司拟转让股权权属关系清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不
存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）主要财务指标
昆山公司最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：元人民币
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 10 月 31 日
资产合计 58,878,283.01 57,698,685.38
所有者权益合计 58,057,060.40 56,847,189.21
项目 2019 年 2020 年 1-10 月
营业收入 1,168,571.33 1,173,190.20
营业利润 -39,083.29 -1,189,679.39
净利润 -39,083.29 -1,209,871.19
注：上述财务数据摘自经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《昆山新南洋教育
发展公司 2020 年 10 月 31 日净资产审计》（众环审字[2020]230080 号）。
（五）交易标的估值情况
根据具有执行证券期货相关业务资格的银信资产评估有限公司 2021 年 2 月 26
日出具的《上海交大教育（集团）有限公司拟股权转让所涉及的昆山新南洋教育发展
有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2020）沪第 1694 号），经采用
资产基础法评估，在评估基准日 2020 年 10 月 31 日，在昆山公司持续经营及评估报
告所列假设和限定条件下，股东全部权益价值评估值为 9,867.66 万元，相比报表股
东全部权益价值 5,684.72 万元增值 4,182.94 万元，增值率 73.58%。
1、评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为资产基础法。资产基础法是指分别求出企业各项资产
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的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。
2、评估方法的选择理由
本次评估选用的评估方法为资产基础法，选择理由简述如下：
由于昆山公司有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关
数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化，强调的是企业整体预期的盈利能
力。根据我们对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，被评估单位主要
收入来源为其他业务收入，且近几年均处于亏损状态，不具备采用收益法评估的条件。
由于目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信
息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找
到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信
息，因此本项评估不适用市场法。
通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行。
3、评估结论
在评估基准日 2020 年 10 月 31 日，昆山公司经审计后的总资产价值 5,769.87
万元，总负债 85.15 万元，所有者权益价值 5,684.72 万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值 9,952.32 万元，总负债 84.65 万元，股东
全部权益价值 9,867.66 万元，评估增值 4,182.94 万元，增值率为 73.58%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2020 年 10 月 31 日 单位：万元人民币
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1,595.81 1,602.06 6.25 0.39
非流动资产 4,174.06 8,350.26 4,176.20 100.05
其中：可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额
固定资产净额 3,466.59 4,553.76 1,087.17 31.36
在建工程净额
工程物质净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
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油气资产净额
无形资产净额 507.47 3,596.50 3,089.03 608.71
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产 200.00 200.00
资产总计 5,769.87 9,952.32 4,182.45 72.49
流动负债 85.15 84.65 -0.50 -0.59
非流动负债
负债总计 85.15 84.65 -0.50 -0.59
所有者权益（或股东权益） 5,684.72 9,867.66 4,182.94 73.58
本次评估增值主要系固定资产及无形资产增值所致。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）签约方
甲方：上海交大教育（集团）有限公司
乙方：上海沪翊文化发展有限公司
（二）本次交易的方案
1、双方一致同意，由甲方将其持有的标的公司 100%股权以人民币 1 亿元的对价
转让予乙方。
2、自标的公司股东全部权益价值评估基准日起至交割日期间产生的亏损或收益
均由乙方承担和享有，即除非发生另有约定的情形，股权转让价款不作调整。
（三）股权转让价款的支付
1、乙方已支付的意向金人民币 1,000 万元整在《股权转让协议》签署之日根据
约定转为乙方向甲方支付的《股权转让协议》项下本次交易的定金。除《股权转让协
议》另有约定外，若《股权转让协议》任意一方在《股权转让协议》生效后未能依约
实施本次交易的，则比照定金罚则没收定金或双倍返还定金。
2、双方一致同意，剩余股权转让价款人民币 9,000 万元由乙方按照下述安排向
甲方支付分期款：
（1）第一期。乙方应于《股权转让协议》生效之日起 10 个工作日内支付人民币
3,000 万元。
（2）第二期。乙方应于标的公司所在地的公司登记管理部门受理股东和法定代
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表人、经理、董事、监事等人员变更登记申请之日起 5 个工作日内支付人民币 3,000
万元。
（3）第三期。甲方应于本款第（2）项约定的变更登记完成后 15 日内，与乙方
依据《股权转让协议》第三条第 4 款之约定办理交接手续并签署《交接单》。签署《交
接单》之日起 10 个工作日内向甲方付清剩余股权转让款，即支付人民币 3,000 万元。
（四）变更登记、交接及税费承担
1、双方一致同意，甲方收到第一期分期款后，随即协调标的公司与乙方就本次
交易所需涉及的标的公司股东、法定代表人、经理、董事、监事等人员在公司登记管
理部门昆山市市场监督管理局的变更事宜。
2、为办理上述变更登记手续所发生的政府规费及其他可能产生的费用（如有）
由申请人自行承担。
3、双方应按中国法律的规定各自负担任何因订立和履行《股权转让协议》而发
生的税费。
（五）违约及其责任
1、《股权转让协议》生效后，双方应按照《股权转让协议》的约定全面、适当、
及时地履行其义务及约定。如乙方逾期支付《股权转让协议》项下股权转让价款的，
乙方应按照应付未付金额每日万分之三的标准向甲方支付违约金，直至该等应付未付
金额支付完毕。乙方将该等应付未付金额支付完毕前，甲方有权延后履行相应义务而
无需承担任何违约或赔偿责任。
如乙方未按照交割通知载明的时间前往办理变更登记的，自所载日期起第六日开
始，视为乙方逾期支付股权转让价款，应按本款约定承担违约责任，且在此期间其派
驻的工作人员应暂停履职。
2、任何一方违反《股权转让协议》项下的义务（包括保证和承诺）均构成违约，
一方违反《股权转让协议》约定造成守约方损失的，违约方应当向守约方承担赔偿责
任（包括但不限于律师费、诉讼费等其他为主张损害赔偿而发生的费用）。
五、出售目的和对公司的影响
（一）出售目的
昆山公司已连续数年亏损，同时其重资产运营模式不符合公司以轻资产模式对外
输出品牌、运营管理的发展方向，也不能跟公司 K12 教育业务产生协同效应。昆山公
7
司所持有建筑物及其附属设施已使用近 20 年，设施、设备陈旧，建筑物急需投入大
量资金进行翻新改造。因此，公司拟出售昆山公司股权。
（二）对公司的影响
本次出售昆山公司股权有助于公司进一步盘活现有资产，优化资产结构，提升资
产运营效率，增加公司现金流。本次交易完成后，交大教育集团将不再持有昆山公司
的股权，公司的合并报表范围将发生变化。经初步测算，本次交大教育集团出售昆山
公司 100%股权预计对公司产生约 2,600 万元的收益（未考虑税费等，最终数据以会
计师事务所出具的公司审计报告为准）。公司不存在为昆山公司提供担保、委托理财
的情形，亦不存在昆山公司占用公司资金的情形。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第二十六次会议决议；
2、《上海交大教育（集团）有限公司拟股权转让所涉及的昆山新南洋教育发展
有限公司股东全部权益价值评估报告》；
3、《昆山新南洋教育发展有限公司 2020 年 10 月 31 日净资产审计》。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 23 日
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