证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临 2021-010
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于向英国 ASTRUM EDUCATION LIMITED 公司提供借款
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为保障上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）参与投资
的英国 ASTRUM EDUCATION GROUP LIMITED 及其下属公司和学校（以
下简称“Astrum 集团”或“英国项目”）的正常运营，帮助顺利渡过新冠肺
炎疫情难关，避免之前公司向上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）
（以下简称“赛领旗育”）提供 1.13 亿元借款的质押标的价值贬损和灭失，
公司拟对英国 ASTRUM EDUCATION LIMITED（以下简称“AEL 公司”）提
供 250 万元英镑（参考中国银行 2021 年 3 月 16 日外汇牌价，折合约 2,259
万人民币，下同）的有息借款，补充其经营所需的流动资金。
鉴于 AEL 公司为赛领旗育的全资下属公司，赛领旗育的有限合伙人教育基金
的有限合伙人之一上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“交
大产业集团”）是公司持股 5%以上股东，且公司董事刘玉文、公司高管吴竹
平在赛领旗育投资决策委员会中担任委员，根据《上海证券交易所股票上市
规则》等相关规定，AEL 公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次公司向 AEL 公司提供 250 万元英镑的有息借款，涉及的关联交易金额在
3,000 万元以下，且未超过公司 2019 年度经审计归属于上市公司股东净资产
的 5%，无需提交公司股东大会审议。
一、本次关联交易概述
2015 年 3 月 12 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于参与发起设立
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教育产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与交大产业集团、东方国际创业股
份有限公司、上海赛领资本管理有限公司受托管理的上海赛领股权投资基金合伙企业
（有限合伙）以及上海润旗投资管理中心（有限合伙）共同设立教育产业投资基金——
上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“教育基金”）。其中，
公司作为有限合伙人，出资 1.3 亿元，所占比例为 25.87%。
2016 年，教育基金与上海润旗投资管理中心（有限合伙）共同出资设立了赛领
旗育，赛领旗育设立 STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED 收购了英国 Astrum
集团 100%股权。
Astrum 集团自身为控股平台公司，无实际业务；其子公司 AEL 公司也是控股平
台公司，无实际业务；具体的学校运营及教学业务由三家孙公司达夫米勒有限公司
（ DUFF MILLER AND COMPANY (LONDON TUTORS) LIMITED ， 以 下 简 称
“DM”）、肯辛顿公学有限公司（KENSINGTON PARK SCHOOL LIMITED，以下简
称“KPS”）及切尔西独立学院有限公司（CHELSEA INDEPENDENT COLLEGE
LIMITED，以下简称“CIC”）开展。
由于受新冠肺炎疫情影响，英国项目资金紧张。在 2020-2021 学年，预计流动资
金缺口约为 250 万英镑（折合约人民币 2,259 万元），目前暂无其他融资途径。
为保障学校正常运营，公司（或公司指定方）拟向 AEL 公司提供 250 万英镑的
借款，补充经营所需的流动资金，借款的期限自董事会审议通过且借款到达 AEL 公
司账户之日起二十四个月，借款年利率为 6%。
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鉴于 AEL 公司为赛领旗育的全资下属公司，赛领旗育的有限合伙人教育基金的
有限合伙人之一交大产业集团是公司持股 5%以上股东，且公司董事刘玉文、公司高
管吴竹平在赛领旗育投资决策委员会中担任委员，根据《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定，AEL 公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易涉及金额在 3,000 万元以下，且未超过公司 2019 年度经审计归属
于上市公司股东净资产的 5%，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次交易止，过去十二个月的历史关联交易情况：
公司同 AEL 公司、赛领旗育以及公司董事刘玉文、公司高管吴竹平在过去十二
个月内未发生其他关联交易事项。公司同交大产业集团及其相关方在过去十二个月内
发生日常关联交易事项，已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过。公司同交大
产业集团及其相关方在过去十二个月内发生的关联事项，已分别经公司第十届董事会
第二十次会议、第十届董事会第二十二次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通
过。
经公司第十届董事会第九次会议以及 2019 年第三次临时股东大会审议通过，
2019 年 10 月，公司向赛领旗育提供 1.13 亿元借款，具体内容详见本公告“二、关联
方基本情况（二）关联方基本情况 2、赛领旗育基本情况”。
公司在过去十二个月内与不同关联人未发生过与本次关联交易类别相关的关联
交易。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
截至 2020 年 12 月 8 日，赛领旗育的有限合伙人教育基金的有限合伙人之一——
交大产业集团及其一致行动人上海交大企业管理中心合计持有公司 47,527,730 股，占
公司总股本的 16.59%；教育基金的有限合伙人之一——东方国际创业股份有限公司
的一致行动人东方国际集团上海投资有限公司持有公司股份 2,747,230 股，占公司总
股数 0.96%；教育基金的有限合伙人之一——上海赛领股权投资基金合伙企业（有限
合伙）的一致行动人上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海赛领并
购投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份 10,988,922 股，占公司总股数
3.83%。
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另外，交大产业集团总裁、公司董事刘玉文及公司高管吴竹平在赛领旗育投资
决策委员会中担任委员。公司高管吴竹平在英国 STAR EDUCATION INVESTMENT
LIMITED 公司担任董事、在 Astrum 集团担任董事、在 AEL 公司担任董事、在教育
基金担任英国项目联合工作组成员。
（二）关联方基本情况
1、AEL 公司基本情况（本次财务资助对象）
企业名称：ASTRUM EDUCATION LIMITED.
公司注册号：08058545
注册地址：英国伦敦南肯辛顿女王门 59 号（59 Queen’s Gate, South Kensington,
London, United Kingdom, SW7 5JP）
类型：私营有限公司
成立日期：2012 年 5 月 4 日
业务范围：普通中等教育
AEL 公司不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
业务简介：
Astrum 集团与 AEL 公司均为控股平台公司，Astrum 集团的实际业务由 AEL 公
司下属的三家全资子公司开展。业务模式分为英国本土业务及中国协同业务。
英国本土业务：通过租赁的教学场地，招募教职员工，向英国本土及海外赴英的
学生提供 GCSE 和 A-Level 的初、高中教育服务，并同步提供住宿管理等增值服务，
收取学费及相应的服务费；招募来自于英国本土及全球的学生，参加学术夏校，收取
服务费。
中国业务：Astrum 集团与中国学校及教育服务公司合作，招募中国学生赴英参
加游学、夏校等短期课程；将来拟开展向国内高中提供托管及品牌授权、以及为国内
高中提供国际课程班的管理服务，收取相应的品牌授权费或服务费用。
Astrum 集团是英国伦敦知名教育集团，旗下拥有肯辛顿公学（KPS）以及切尔西
独立学校（CIC）两所私立学校品牌。Astrum 集团有超过四十五所合作幼儿园、小学
生源校，下属两所私立学校分别位于海德公园及富勒姆等伦敦市核心区域。教学内容
主要针对欧美大学的入学考试和申请，包括 GCSE（初中），A-Level（高中）和 NCUK
预科课程，同时还为国际学生提供衔接的 Pre GCSE 和 Pre A-level 的课程，另有复活
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节短期补习课程、学术夏校等多种短期课程。
在校生人数如下：
在校学生人数 CIC KPS 高中 KPS 初中 总计
2020/2021 学年 0(并入 KPS) 99 133 232
2019/2020 学年 126 55 109 290
2018/2019 学年 136 68 61 265
公司自 2019 年 5 月起，配合赛领旗育派出专业团队进入 Astrum 集团进行现场管
理，并对 Astrum 集团进行了组织架构的优化处理，调整了原先过多的管理层级，减
少人员冗余，降低运营成本，提升运营效率。同时，Astrum 集团也开始积极布局拓
展中国市场业务，实现中英教育资源的互动。
2020 年，受新冠肺炎疫情影响，主要招收国际学生的 CIC 学校业务收不抵支。
Astrum 集团顺势优化业务，暂时将 CIC 校区关闭，将其教学业务并入 KPS。由于租
金师资等成本费用支出减少，AEL 公司整体财务状况得到改善。
2、赛领旗育基本情况
企业名称：上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310115MA1K3BTLXU
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海润旗投资管理中心（有限合伙）
注册资本：45,000 万元人民币
成立时间：2016 年 5 月 16 日
企业地址：中国（上海）自由贸易试验区环龙路 65 弄 1 号三层、四层
经营范围：企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
出资情况：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例(%) 合伙人类型
1 教育基金 44,820 99.60 有限合伙人
上海润旗投资管理中心（有
2 180 0.40 普通合伙人
限合伙）
核心业务的基本情况：赛领旗育控制的核心企业为 AEL 公司，具体内容参见本
公告“二、关联方基本情况（二）关联方基本情况 1、AEL 公司基本情况”。
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赛领旗育与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：
（1）公司作为赛领旗育的有限合伙人教育基金的有限合伙人之一，持有教育基
金 25.87%的合伙企业财产份额。
（2）2019 年 9 月 27 日、2019 年 10 月 14 日，公司第十届董事会第九次会议、
2019 年第三次临时股东大会审议通过了《公司关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨
关联交易的议案》，同意公司向赛领旗育提供 1.13 亿元借款，借款的期限自股东大会
审议通过且借款到达赛领旗育账户之日起十二个月，借款年利率为 8%。
同时，教育基金将其持有的赛领旗育 99.60%的合伙企业财产份额出质予公司，
担保期间为主债务履行期届满之日起两年；赛领旗育将其持有的 STAR EDUCATION
INVESTMENT LIMITED 股份出质予公司，担保期间为主债务履行期届满之日起两
年；STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED 同意将其持有的 Astrum 集团股份
出质予公司，担保期间为主债务履行期届满之日起两年；Astrum 集团同意将其持有
的 AEL 公司股份出质予公司，担保期间为主债务履行期届满之日起两年。
截止目前，赛领旗育尚未归还借款本息。公司已依法提起诉讼并获受理，案号为
（2021）沪 74 民初 11 号。上海金融法院于 2021 年 3 月 23 日开庭审理了本案，公司
与被告当庭达成初步调解意向，目前有待法院确认并出具《民事调解书》。
（3）公司自 2019 年 5 月起，向 Astrum 集团派出专业管理团队。人员包括上海
交大教育（集团）有限公司的陈笠、Benjamin Tan、魏元昂等。
赛领旗育最近一期财务数据：
单位：元人民币
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 160,382,429.44 134,174,572.05
总负债 162,638,027.40 175,438,027.40
合伙人权益 -2,255,597.96 -41,263,455.35
项目 2019 年度 2020 年度
营业收入 -404,200,222.35 -26,181,868.39
营业利润 -417,128,391.52 -39,007,857.39
净利润 -417,128,391.52 -39,007,857.39
注：上述财务数据未经审计。
三、关联交易的基本情况
（一）AEL 公司目前的经营状况
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AEL 公司下属学校 2020-2021 学年已于 2020 年 9 月开学，目前学校运营正常。
按照英国伦敦当地监管要求，在新冠肺炎疫情封锁期间采用线上教学，保证正常的授
课。截至目前，英国伦敦当地政府已经提前解除封锁，线下教学开始日由 2021 年 4
月 6 日提前至 3 月 8 日，学员们已陆续返校。
截至 3 月 8 日开学第一天，在册学生人数 232 人，实际返校 135 人。剩余 97 名
学生由于疫情导致的国际旅行受到限制、隔离政策等主客观原因无法返校。因此，学
校从 3 月 8 日开始采用线下线上混合授课模式，可以保证家长继续支付学费和减少学
生由于无课可上而退学的情况。预计更多学生将在 4 月尾夏季学期开学后返校。
3 月初的数据显示，2021-2022 学年 KPS 确认就读学生数约为 230 人，已接近公
司确定的盈亏目标人数。学校招生团队将继续通过加大宣传力度，强化与生源校、招
生中介、地产中介、使领馆的合作，组织更多场次入学考试等措施，在 9 月之前增加
生源量。另外，还将利用现有资源以及社会关系网络，对社会团体、在英留学生提供
新的服务，增加额外收入。
由于受新冠肺炎疫情影响，AEL 公司下属学校在 2020-2021 学年，预计流动资金
缺口约为 250 万英镑（参考中国银行 2021 年 3 月 16 日外汇牌价，折合约人民币 2,259
万元），目前暂无其他融资途径。
（二）借款事项主要内容
作为赛领教育基金合伙人中唯一的教育服务企业，2019 年 5 月起，公司派出专
业管理团队参与教育基金英国项目的日常经营工作，协助对管理架构、日常经营成本
费用以及业务结构进行优化。
公司派出的团队已经扭转过去管理缺失造成的困境，项目状况基本达到预期。经
团队努力，AEL 公司运营资金缺口降低至 2020-2021 学年的 250 万英镑。预期在英国
新冠肺炎疫情结束后，英国 Astrum 集团可以快速恢复现金流平衡并进入盈利期，能
够自身实现可持续发展，进而盘活 AEL 公司相关资产。
由于公司已对 2019 年 10 月出借赛领旗育 1.13 亿元款项未归还本息事项发起诉
讼，目前法院审理结果尚存在不确定性，如果现阶段 AEL 公司由于资金链断裂发生
破产等情形，会使得作为之前公司向赛领旗育提供 1.13 亿元借款事项的借款质押物
价值产生重大贬值，严重影响后续英国 Astrum 集团的处置进度，进而导致公司的利
益受损。
故公司本次借款的目的是维持 AEL 公司的正常经营，防止其因新冠肺炎疫情影
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响发生现金流短缺，进而造成运营陷入困境，并避免公司借款质押标的价值贬损和灭
失。
协议条款具体如下：
1、借款对象：英国 ASTRUM EDUCATION LIMITED
2、借款金额： 250 万英镑（折合人民币约 2,259 万元）
3、资金用途：全部用于补充 AEL 公司日常流动资金
4、借款期限：自公司董事会审议通过且借款到达 AEL 公司账户之日起二十四个
月
5、借款利率：年利率 6%
6、资金来源：自有资金
7、质押物及担保措施
AEL 公司同意将其持有的 DM、KPS、CIC 三家公司的全部股权出质予公司。如
AEL 公司认购 DM、KPS、CIC 这三家公司新发行股份的，该等股份亦应当办理向公
司出质的手续。
由于公司此前已取得 STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED、Astrum 集团
和 AEL 公司股份的质权，且 DM、KPS、CIC 均为 AEL 公司的全资子公司，因此本
次质押在标的上存在一定重合，具有补充作用。
完成上述质押后，赛领旗育下属各级公司的股权均质押予公司。在到期债务未能
得到清偿的情况下，公司有权处置任意层级公司的股权，增加处置灵活性，提高处置
效率。
8、质押物优先受偿
如 AEL 公司违反《借款协议》的约定，发生包括但不限于逾期支付到期借款及
利息等其他违约情形，公司有权以法律允许的方式变卖、拍卖质押物，并以变卖、拍
卖所得款项以及质押期间质押物产生的分红派息等权益以法律允许的方式优先受偿，
或以法律允许的方式将质押物折价抵偿被担保的债权，即将 AEL 公司实际运营的业
务进行处置、优先受偿。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次借款年利率采用市场定价原则，拟定为 6%，高于目前中国人民银行同期贷
款基准年利率（根据中国人民银行官方网站公开信息，2021 年 3 月贷款市场报价利
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率 1 年期为 3.85%，5 年期以上为 4.65%）。
本次借款暨关联交易定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
五、对公司的影响及风险
（一）影响
1、本次公司向 AEL 公司提供借款事项，已考虑自身正常经营和财务状况。参考
公司 2020 年第三季度报告的相关数据，本次借款 250 万英镑（折合人民币约 2,259
万元）占公司总资产不到 1%，占流动资产约 1.5%，不会对公司的现金流及日常经营
产生重大影响。
2、公司已经派出团队参与英国项目日常经营工作，对管理架构、成本费用以及
业务结构进行进一步优化，缩小了资金缺口。后续，公司派出团队拟借助与中国市场
的协同，尽快提升下属学校在校生规模及各项营业收入，实现现金流平衡并进入盈利
期。公司能够对 AEL 公司的经营风险及借款风险进行管控。
3、为了进一步推进赛领旗育履行公司于 2019 年 10 月 26 日向其提供的人民币
1.13 亿元借款还款义务，公司已经于 2021 年 1 月对赛领旗育发起了诉讼。诉讼请求
包括：1）依法判令赛领旗育向公司偿还借款本金人民币 1.13 亿元、支付借款利息 904
万元以及因逾期还款所产生的罚息（自逾期还款日 2020 年 10 月 25 日起至实际还款
日止）；2）依法判令赛领旗育将其向公司出质的英国 Star Education Investment Limited
公司股份进行折价或拍卖、变卖，原告对出质股权处置所得享有优先受偿权；3）依
法判令教育基金承担担保责任，将其向原告出质的 99.6%的赛领旗育的财产份额进行
折价或拍卖、变卖，公司对处置所得享有优先受偿权；4）依法判令本案的诉讼费、
保全费、拍卖变卖费、执行费由赛领旗育及教育基金承担。本次公司向 AEL 公司提
供 250 万英镑借款，将不影响公司上述的诉讼请求。
（二）风险及措施
1、如果英国新冠肺炎疫情继续恶化或运营环境发生重大变化，将可能导致 AEL
公司的资金缺口扩大，进而影响偿还本次借款，导致该笔借款在 2021 年底存在减值
风险。
2、本次借款事项的会计处理尚存在不确定性，可能对公司 2021 年度财务状况产
生影响。
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3、英国疫情控制方面，新冠肺炎疫苗接种稳步推广，截至 2021 年 3 月 14 日，
全英已经有 2,400 万人注射了一针疫苗，近七日平均每天约有 29.6 万人注射第一针疫
苗；160 万人完成了第二针疫苗的接种。疫情影响预期将得到有效控制，继续恶化的
可能性较低。
4、内部运营方面，公司派出的管理团队在近两年来一直在有序处理历史遗留问
题，优化冗余教职员工，降低运营成本，提高运营效率；即使在新冠肺炎疫情的影响
下，仍旧不断收缩亏损。目前学校运营团队稳定，线下授课逐步恢复，招生情况符合
预期。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）公司独立董事进行了事前认可，同意将本次关联交易事项提交至公司第十
届董事会第二十六次会议审议。
（二）公司董事会审计委员会发表同意本次关联交易的审核意见。
（三）公司第十届董事会第二十六次会议审议本次关联交易时，关联董事刘玉文、
周思未回避了表决，九位非关联董事（含独立董事）全票表示同意。
（四）公司独立董事发表独立意见同意公司本次关联交易事项：
1、本关联交易事项已经全体独立董事事前认可，提交公司第十届董事会第二十
六次会议审议通过。在表决过程中，董事充分发表意见，关联董事依规定进行回避表
决，本次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定。
2、本次公司对 AEL 公司提供 250 万元英镑有息借款（参考中国银行 2021 年 3
月 16 日外汇牌价，折合为约 2,259 万人民币），金额在 3,000 万元以下，且未超过公
司 2019 年度经审计归属于上市公司股东净资产的 5%，在董事会审批权限范围内，无
需提交公司股东大会审议。
3、公司已经派出团队参与 AEL 公司日常经营工作，协助 AEL 公司学校对管理
架构、日常经营成本费用以及业务结构进行优化，已经扭转过去管理缺失造成的困境，
项目状况基本达到预期。
4、本次借款是为解除疫情的影响，防止前期质押股权贬值采取的积极措施。本
次借款符合公司关于国际教育的未来趋势判断。
5、本次公司向 AEL 公司提供借款，将用于补充 AEL 公司日常流动资金，以保
10
障英国 ASTRUM EDUCATION GROUP LIMITED 及其下属公司和学校的正常运营，
防止其因新冠肺炎疫情影响发生现金流短缺，避免公司之前借款赛领旗育 1.13 亿元
事项的质押标的价值贬损和灭失。本次借款的利率采用市场定价原则，借款利率公允、
合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、决策事项
董事会审议通过了《公司关于向英国 ASTRUM EDUCATION LIMITED 公司提供借款
暨关联交易的议案》，并授权公司经营层具体负责本次借款的相关事宜，包括但不限
于签署相关协议及文件、办理相关手续等。
公司已就本次借款事项与 AEL 公司达成明确意向，但尚未签署相关正式协议、
文件，具体细节将以签订的正式协议为准。公司将根据后续进展情况及时进行信息披
露。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第十届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于向英国 ASTRUM EDUCATION LIMITED 公司提供借款暨关联
交易的事前认可意见；
4、独立董事关于向英国 ASTRUM EDUCATION LIMITED 公司提供借款暨关联
交易的独立意见；
5、董事会审计委员关于向英国 ASTRUM EDUCATION LIMITED 公司提供借款
暨关联交易的审核意见。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 23 日
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