上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

   独立董事关于向英国 ASTRUM EDUCATION LIMITED 公司提供借款

                           暨关联交易的独立意见


    上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对英国 ASTRUM
EDUCATION LIMITED（以下简称“AEL 公司”）提供 250 万元英镑（参考中国银行 2021
年 3 月 16 日外汇牌价，折合约 2,259 万人民币，下同）的有息借款，鉴于 AEL 公
司为上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“赛领旗育”）的全资
下属公司，赛领旗育的有限合伙人教育基金的有限合伙人之一上海交大产业投资管
理（集团）有限公司是公司持股 5%以上股东且公司董事刘玉文、公司高管吴竹平在
赛领旗育投资决策委员会中担任委员，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相
关规定，AEL 公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
    根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立
董事，发表独立意见如下：
    1、本关联交易事项已经全体独立董事事前认可，提交公司第十届董事会第二
十六次会议审议通过。在表决过程中，董事充分发表意见，关联董事依规定进行回
避表决，本次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规
范性文件及《公司章程》的规定。
    2、本次公司对 AEL 公司提供 250 万元英镑有息借款（参考中国银行 2021 年 3
月 16 日外汇牌价，折合为约 2,259 万人民币，年利率 6%，借期二十四个月），金额
在 3,000 万元以下，且未超过公司 2019 年度经审计归属于上市公司股东净资产的
5%，在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    3、我们看到，公司已经派出团队参与 AEL 公司日常经营工作，协助 AEL 公司
学校对管理架构、日常经营成本费用以及业务结构进行优化，已经扭转过去管理缺
失造成的困境，项目状况基本达到预期。
    4、我们认为，本次借款是为解除疫情的影响，防止前期质押股权贬值采取的
积极措施。本次借款符合公司关于国际教育的未来趋势判断。

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    5、我们认为，本次公司向 AEL 公司提供借款，将用于补充 AEL 公司日常流动
资金，以保障英国 ASTRUM EDUCATION GROUP LIMITED 及其下属公司和学校
的正常运营，防止其因新冠肺炎疫情影响发生现金流短缺，避免公司之前借款赛领
旗育 1.13 亿元事项的质押标的价值贬损和灭失。本次借款的利率采用市场定价原
则，借款利率公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。


    基于上述原因，我们同意本次关联交易事项。




                                        上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
                                    独立董事：冯仑、万建华、陆建忠、喻军
                                                           2021 年 3 月 22 日




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