证券代码：600661              证券简称：昂立教育             编号：临 2021-026



              上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
                第十届监事会第二十次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二
十次会议于 2021 年 4 月 27 日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。公司于 2021
年 4 月 16 日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到监事 5 人，实到 5 人。会议由
马晓生监事长主持。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，
会议合法有效。会议形成决议如下：


    一、审议通过《公司 2020 年年度报告》全文及其摘要。
    监事会认为：未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；本
年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规
定；本年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信
息从各个方面客观地反映出公司 2020 年度的经营管理和财务状况。
    具体内容详见公司披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司 2020 年年度报告》全文及其摘要。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    二、审议通过《公司 2020 年度监事会工作报告》。
    2020 年度，公司监事会共召开八次会议，发表意见如下：
    （一）公司规范运作情况
    监事会根据国家有关法律、法规和公司章程赋予的职责，对公司的股东大会、董
事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管人员的行
为规范和公司的内部控制制度等进行监督和检查。监事会认为，董事会的决策程序合
法，公司的内部控制制度较为健全，未发现董事、高级管理人员执行职务时违反法律

                                      1
法规、公司章程的行为，未发现损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
    （二）财务状况
    监事会认为公司 2019 年年度报告、2020 年第一季度报告、2020 年半年度报告和
2020 年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理
制度的各项规定。未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公
司编制的定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。立信会计
师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报
告。
    监事饶兴国对关于公司 2019 年年度报告的议案弃权，认为因公司年报披露 2019
年因浦发银行并购贷款资金支持函的或有担保事项消除，因此预计负债减少 1.16 亿
元，但未见 2019 年度公司营业外收入相应等额转回信息；2019 年曾向关联方赛领旗
育借款 1.13 亿元，但未见债权及关联方交易相关会计信息；考虑到上述事项金额较
大，故对上述相关财务信息存疑。
    （三）募集资金使用情况
    监事会认为，公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违
规情形，所编制的《公司 2019 度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司 2020
年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金管理办法》
等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第十届董事会第十
六次会议、第十届监事会第十二次会议和 2019 年年度股东大会审议通过，同意公司
（含子公司）使用闲置募集资金不超过人民币 2.4 亿元进行现金管理。公司独立董事
已发表了独立意见。在使用上述闲置募集资金时，公司履行相应的申请和审批手续，
并按规定通知保荐机构，接受保荐机构监督。
    （四）终止股票期权激励计划
    监事会认为：公司终止 2015 年度股票期权激励计划是综合考虑了相关部门批复
可能性、实施股权激励的目的、激励效果、目前公司发展状况及员工激励政策变化等
原因；公司终止 2015 年度股票期权激励计划的决策程序符合有关法律、法规及公司
的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    （五）出售资产情况

                                      2
    报告期内，第十届监事会第十八次会议审议了《公司关于出售上海交大中京锻压
有限公司、江苏南洋中京科技有限公司股权暨关联交易的议案》。监事会认为公司董
事会的审议、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章
程》的规定；公司出售上海交大中京锻压有限公司、江苏南洋中京科技有限公司股权，
有助于公司加快处理低效资产，剥离非教育类投资，集中资源发展教育培训主业；公
司出售上海交大中京锻压有限公司、江苏南洋中京科技有限公司股权的价格公允、合
理，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
    （六）关联交易情况
    报告期内，监事会对公司 2020 年内所发生的关联交易进行了审核，认为公司董
事会的审议、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章
程》的规定，相关关联董事已回避表决；关联交易的价格公允、合理，不存在损害公
司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
    （七）内部控制评价报告
    报告期内，监事会对公司 2019 年度内部控制评价报告以及公司内部管理制度的
建设与执行情况进行了审查。监事会认为：公司已经根据《企业内部控制基本规范》
及其配套指引的规定及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2019 年 12 月 31 日的
内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。2019 年度,公司对纳入评价范围的业
务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存
在重大缺陷和重要缺陷。
    （八）利润分配情况
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2019 年度公司合并报表实现归属
于母公司所有者的净利润为 54,154,723.85 元，母公司报表净利润为 21,710,783.80
元。截止 2019 年 12 月 31 日，母公司报表累计未分配利润为 271,070.64 元。公司
2019 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
    2019 年度分配方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，且符合公司实际
情况，有利于公司持续稳定发展的需要。
    本监事会工作报告尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    三、审议通过《公司关于计提资产减值准备的议案》。
    监事会认为：公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》与公司相关会

                                       3
计政策的规定，符合公司实际经营情况。公司本次计提资产减值准备事项的审议、决
策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。公司本次计提资产减值准备后，
财务报表能够更为真实、准确地反映公司资产状况，不存在损害公司及股东、特别是
中小股东利益的情形。因此，同意本次计提资产减值准备事项。
    具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：
临 2021-018）。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       四、审议通过《公司 2020 年度财务决算报告》。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       五、审议通过《公司 2020 年度利润分配预案》。
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度合并报表实现归属
于母公司股东的净利润为-248,473,615.01 元，母公司报表净利润为-4,770,956.22
元。
    截止 2020 年 12 月 31 日，母公司报表累计未分配利润为-4,499,885.58 元。根
据公司未来发展需求，并结合公司经营情况，公司本年度拟不派发现金红利，不送红
股，也不进行资本公积金转增股本。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       六、审议通过《公司关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》（公告编号：临 2021-019）。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。



                                        4
    七、审议通过《公司 2020 年度内控评价报告》。
    具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司 2020 年度内控评价报告》。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    八、审议通过《公司 2020 年度社会责任报告》。
    具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司
2020 年度社会责任报告》。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    九、审议通过《公司 2021 年度财务预算草案》。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    十、审议通过《公司关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》。
    公司所预计的 2021 年度日常关联交易事项均是公司日常生产经营所需的，对公
司财务状况及经营成果不构成重大影响。关联交易依据公平合理的定价政策，遵循公
开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性
产生影响，公司亦不会因关联交易对关联方产生依赖。
    具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于 2021 年度日常关联交易预计的公告》（公
告编号：临 2021-021）。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    十一、审议通过《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
    公司使用闲置募集资金进行现金管理，相关审批程序符合《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，
该事项需经公司 2020 年年度股东大会审议通过后方可实施。本次公司使用闲置募集
资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目建设，能够充分控制风险、确保募集资
金安全，有助于提高公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司及股东的利益。因

                                       5
此，同意公司使用不超过 1.33 亿元闲置募集资金进行现金管理。
    具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》
（公告编号：临 2021-022）。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       十二、审议通过《公司 2021 年第一季度报告》全文及其正文。
    监事会认为：未发现参与 2021 年一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定
的行为；2021 年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内
部管理制度的各项规定；2021 年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交
易所的各项规定，所包含的信息从各个方面客观地反映出公司 2021 年一季度的经营
管理和财务状况。
    具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司 2021 年第一季度报告》全文及其正
文。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       十三、审议通过《公司关于会计政策变更的议案》。
    公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合财政
部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，符合《企业会计制度》和《企业会计
准则》的有关规定，能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司
和股东，特别是中小股东的利益，不存在利用会计政策变更调节利润的情况，因此，
同意公司本次会计政策变更。
    具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临
2021-023）。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    以上事项，特此公告。



                                       6
    上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
                                 监事会
                      2021 年 4 月 29 日




7