证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临 2021-059
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于控股子公司出售上海旭华教育发展有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海
交大教育（集团）有限公司（以下简称“交大教育集团”或“甲方”）拟将其
持有的上海旭华教育发展有限公司（以下简称“旭华公司”）54.11%股权以
4,060 万元的交易对价出售给上海顺翊国际物流有限公司（以下简称“顺翊
国际”或“乙方”）。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
一、交易概述
2021 年 9 月 29 日，公司第十届董事会第三十一次会议审议通过了《公司关于控
股子公司出售上海旭华教育发展有限公司股权的议案》，同意公司控股子公司交大教
育集团将其持有的旭华公司 54.11%股权以 4,060 万元的交易对价出售给顺翊国际，
并与顺翊国际签订《股权转让协议》。
交大教育集团为公司控股子公司，公司持有其 63.50%的股权；旭华公司为交大
教育集团的控股子公司，交大教育集团持有其 54.11%的股权。旭华公司的股权结构
如下：
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交大教育集团拟将其持有的旭华公司 54.11%股权以 4,060 万元的交易对价出售
给顺翊国际。
根据广东中广信资产评估有限公司 2021 年 8 月 26 日出具的《上海交大教育（集
团）有限公司拟股权转让所涉及的上海旭华教育发展有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（中广信沪评报字[2021]第 001 号），采用资产基础法，在评估基准日 2021
年 6 月 30 日，旭华公司的股东全部权益价值评估值为 6,708.46 万元，相比报表股东
全部权益价值-411.05 万元增值 7,119.51 万元，增值率为 1,732.03%。
旭华公司 54.11%股权对应的价值为 3,629.95 万元，本次交易的交易对价为 4,060
万元，预计将对公司产生约 2,578 万元的收益（未考虑税费等，最终数据以会计师事
务所出具的公司审计报告为准）。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司
股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日，公司已收到顺翊国际 500 万元意向金。
二、交易方介绍
公司名称：上海顺翊国际物流有限公司
统一社会信用代码：91310120350755382Q
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2015 年 9 月 2 日
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注册资本：15,000 万人民币
法定代表人：周树力
注册地址：上海市奉贤区金碧路 1990 号 1 层
经营范围：公路国际货物运输代理，道路货物运输（除危险化学品），货物运输
代理，人工搬运服务，人工装卸服务，仓储服务（除危险化学品），汽车租赁。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 周树力 13,500 90%
2 周周 1,500 10%
交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，也没有
使公司对其利益倾斜的其他关系。
主要财务指标：
单位：万元人民币
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
总资产 2,099 2,309
总负债 1,721 1,707
净资产 378 602
项目 2020 年 1 月-12 月 2021 年 1-6 月
营业收入 1,079 848
净利润 33 224
注：上述财务数据未经审计，摘取于顺翊国际提供的相关资料。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海旭华教育发展有限公司
统一社会信用代码：91310116631589018D
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：1999 年 8 月 30 日
注册资本：2,920 万人民币
法定代表人：康滢
注册地址：上海市金山区亭林镇松隐亭枫公路 1915 号
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经营范围：教育辅助的配套服务，高等职业、成人教育的研究开发，文教用品，
化工化纤产品（除危险品），纺织品，电子产品，机电设备及配件，五金交电，金属
材料，建筑装潢材料，汽配，百货，木材，涂料，工艺品（除金银），计算机产品，
电脑软件，陶瓷制品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
（二）经营情况
旭华公司主要经营教育辅助的配套服务等，其下属校区上海市民办交大南洋中学
（以下简称“金山学校”）拥有办学许可证（编号：教民 131011630000018 号），目
前仅开办高中学历教育，在校学生人数超 700 名。
旭华公司名下有一块教育用地土地，占地面积 46,989 ㎡，以有偿划拨方式取得，
土地账面原值 552.17 万元，截至 2021 年 6 月 30 日账面净值为 356.15 万元。建筑面
积 23,418.91 ㎡，账面原值 619,32 万元，账面净值为 403.14 万元，上述土地和房屋
出借给金山学校使用。
（三）权属状况说明
旭华公司拟转让股权权属关系清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不
存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）债务情况说明
旭华公司因购买土地和建造房屋曾向银行申请贷款，后期因经营不善、政策等原
因，银行不再向旭华公司续贷。2006 年 8 月 17 日，经交大教育集团董事会审议通过，
同意交大教育集团对旭华公司的银行贷款进行置换，由交大教育集团承担该笔贷款的
还本付息义务；同时，同意交大教育集团与旭华公司签订《借款协议》，明确交大教
育集团对旭华公司的债权。
截至 2021 年 9 月 10 日，旭华公司对交大教育集团的借款余额为 37,209,656.86
元，后续按 1 年期 LPR 上浮 10%作为利率计算利息。
旭华公司后续的还款计划详见本公告“四、《股权转让协议》的主要内容”。
（五）主要财务指标
旭华公司最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产合计 4,060.76 4,058.40
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负债合计 4,399.73 4,469.45
股东权益 -338.97 -411.05
项目 2020 年 2021 年 1-6 月
营业收入 93.21 44.73
营业利润 -149.06 -72.08
净利润 -219.90 -72.08
注：上述 2020 年、2021 年数据来源于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计
报告(众环审字[2021] 2300059 号)。
下属学校金山学校最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总计 1,043.28 1,428.61
负债合计 528.14 1,014.88
净资产合计 515.14 413.73
项目 2020 年 2021 年 1-6 月
收入 1,911.91 942.73
净结余 188.45 -101.41
注：上述数据来源于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告(众环审字[2021]
2300060 号)。
（六）交易标的估值情况
根据具有执行证券期货相关业务资格的广东中广信资产评估有限公司 2021 年 8
月 26 日出具的《上海交大教育（集团）有限公司拟股权转让所涉及的上海旭华教育
发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中广信沪评报字[2021]第 001 号），
在评估基准日 2021 年 6 月 30 日，经采用资产基础法评估，旭华公司的股东全部权益
价值评估值为 6,708.46 万元，相比报表股东全部权益价值-411.05 万元增值 7,119.51
万元，增值率为 1,732.03%。
1、评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为资产基础法。
2、评估方法的选择理由
由于目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信
息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找
到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信
息，因此本项评估不适用市场法。
本次被评估单位历年持续亏损，预期收益无法量化、预期收益年限无法预测、与
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折现密切相关的预期收益所承担的风险亦无法预测，因此本次评估不适用收益法。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值
的反映，因此评估适用资产基础法。
3、评估结论
截至评估基准日，旭华公司资产账面价值为 4,058.40 万元，评估值为 11,177.91
万元，增值额为 7,119.51 万元，增值率为 175.43%；负债账面价值为 4,469.45 万元，
评估值为 4,469.45 万元，无增减；股东全部权益账面价值为-411.05 万元，评估值
为 6,708.46 万元，增值额为 7,119.51 万元，增值率为 1732.03%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2021 年 6 月 30 日 单位：万元人民币
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 731.90 731.90
非流动资产 3,326.50 10,446.01 7,119.51 214.02
其中：其他非流动资产 200.00 200.00
固定资产净额 3,126.50 10,246.01 7,119.51 227.72
资产总计 4,058.40 11,177.91 7,119.51 175.43
流动负债 4,469.45 4,469.45
非流动负债
负债总计 4,469.45 4,469.45
所有者权益（或股东权益） -411.05 6,708.46 7,119.51 1,732.03
本次评估增值主要系土地增值所致。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）签约方
甲方：上海交大教育（集团）有限公司
乙方：上海顺翊国际物流有限公司
（二）本次交易的方案
1、双方一致同意，由甲方将其持有的旭华公司 54.11%股权（以下简称“标的股
权”）以人民币 4,060 万元的对价转让予乙方。
2、本次交易完成后，甲方不再持有旭华公司的股权，乙方成为旭华公司的股东，
持有旭华公司 54.11%股权。自旭华公司所在地的公司登记管理部门将乙方登记为旭
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华公司的股东之日（以下简称“交割日”）起（含当日，下同），甲方基于标的股权所
享有的一切权利和需承担的一切义务均由乙方享有和承担。旭华公司及金山学校在交
割日后受到的处罚、诉讼、纠纷、接受的行政指导等事宜与甲方无关，由旭华公司或
金山学校自行负责处理和承担结果，但甲方在乙方开展尽职调查过程中故意隐瞒的除
外。自交割日起，与旭华公司、金山学校相关的风险责任由乙方承担。
3、自旭华公司股东全部权益价值评估基准日（即 2021 年 6 月 30 日）起至交割
日期间产生的亏损或收益均由乙方承担和享有，即除非发生另有约定的情形，股权转
让价款不作调整。
（三）股权转让价款的支付
1、乙方已支付的意向金人民币 500 万元整在《股权转让协议》签署之日根据约
定转为乙方向甲方支付的《股权转让协议》项下本次交易的定金。除《股权转让协议》
另有约定外，若《股权转让协议》任意一方在《股权转让协议》生效后未能依约实施
本次交易的，则比照定金罚则没收定金或双倍返还定金。
2、双方一致同意，剩余股权转让价款由乙方按照下述安排向甲方支付分期款：
（1）第一期。乙方应于《股权转让协议》签署之日起 15 日内（因甲方原因延误
的，最晚期限顺延）支付交易对价的 30%，即人民币 1,218 万元。
（2）第二期。在各方完成办理变更登记所需提交的申请文件准备工作之日起 15
日内（因甲方原因延误的，按期顺延），乙方应支付交易对价的 30%，即人民币 1,218
万元，由各方共同向工商部门递交变更申请.
（3）第三期。甲方应于本款第（2）项约定的变更登记完成后 15 日内，与乙方
依据《股权转让协议》第三条第 4 款之约定办理交接手续并签署《交接单》。签署《交
接单》之日起 5 日内，乙方支付至交易对价的 100%；此时，乙方已经支付的 500 万
元定金自动转为第三期股权转让价款的一部分，即乙方应再支付人民币 1,124 万元。
3、自旭华公司股东全部权益价值评估基准日起至交割日期间，如旭华公司发生
分红或因甲方、旭华公司的故意行为，致使旭华公司、金山学校受到直接经济损失的，
经甲方书面同意，乙方有权在任意一期分期款中扣除相应金额。
除《股权转让协议》另有约定外，旭华公司股东全部权益价值评估基准日时已存
在的、及自评估基准日起至交割日期间，旭华公司、金山学校因正常经营和办学所新
发生的债务仍由旭华公司、金山学校承担，股权转让价款不因此调整。
（四）债务安排
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1、截至 2021 年 6 月 30 日，旭华公司对甲方尚有欠款人民币 44,461,109.97 元。
2、乙方承诺交割日起 1 个月内召开旭华公司股东会，形成令甲方满意的还款计
划，基本要素应当包括：本息偿还期限不超过 18 个月，清偿前正常计息（即以原欠
款本金与截至 2021 年 6 月 30 日已确认的利息之和人民币 44,461,109.97 元作为新的
债务本金，自 2021 年 7 月 1 日起，按 1 年期 LPR 上浮 10%作为利率计算利息），并向
债权人提供相应决议、促使旭华公司与债权人签订书面还款协议。若乙方无法促使旭
华公司履行前述事项的，则由乙方代为向甲方按照本条第 4 款“令债权人满意的还款
计划”履行还款义务。
3、甲、乙双方同意并确认，评估基准日后至 2021 年 9 月 9 日期间，旭华公司向
甲方偿还借款本金及期间利息共计 7,617,578.00 元。
4、乙方同意并承诺在签署《股权转让协议》的同时签署一份附条件生效的连带
保证责任协议并提供相应的内部决议，由乙方就旭华公司对甲方的全部债务按照下列
“令债权人满意的还款计划”向甲方偿还本息提供连带责任保证，生效条件为乙方与
甲方完成旭华公司的股权工商变更登记。
5、令债权人满意的还款计划为：
（1）在股权交割日起 6 个月内，还款本息不低于 40%；
（2）在股权交割日起 12 个月内，还款本息不低于 40%；
（3）在股权交割日起 18 个月内，偿还完剩余全部本息。
（五）变更登记、交接及税费承担
1、甲方收到 500 万元意向金后，乙方派驻工作人员进入金山学校代表甲方监督
指导学校各项发展工作，该工作人员有权列席学校办公会议、了解并向乙方报告旭华
公司和金山学校经营情况，但不得干扰旭华公司和学校的正常运营。
2、双方一致同意，甲方收到第一期分期款后，随即协调旭华公司与乙方就本次
交易所需涉及的旭华公司股东、董事等人员在公司登记管理部门上海市金山区市场监
督管理局的变更事宜。双方同意由甲方向乙方发出交割通知，交割通知应包含变更申
请材料，载明提交变更登记的时间，乙方应在收到交割通知之日起 5 个工作日内完成
申请材料的填写，并按照所载日期与甲方、旭华公司共同前往上海市金山区市场监督
管理局办理变更。
3、为办理上述变更登记手续所发生的政府规费及其他可能产生的费用（如有）
由申请人自行承担。
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（六）违约及其责任
1、《股权转让协议》生效后，双方应按照协议的约定全面、适当、及时地履行其
义务及约定。如乙方逾期支付《股权转让协议》项下股权转让价款的，乙方应按照应
付未付金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金，直至该等应付未付金额支付完
毕。乙方将该等应付未付金额支付完毕前，甲方有权延后履行相应义务而无需承担任
何违约或赔偿责任。
2、如乙方未按照交割通知载明的时间前往办理变更登记的，自所载日期起第六
日开始，视为乙方逾期支付股权转让价款，应按本款约定承担违约责任，且在此期间
其派驻的工作人员应暂停履职。
3、若旭华公司或乙方未能按照《股权转让协议》第四条“债务安排”约定的还
款计划如期足额向甲方偿还借款本息的，逾期违约金计算标准为应付未付金额日计万
分之五。
五、出售目的和对公司的影响
（一）出售目的
旭华公司连续数年亏损，其净资产已为负，无法给公司实现预期投资收益，反而
会对合并报表产生负面影响；旭华公司下属校区金山学校目前为非营利性学校，学校
结余无法分配，且受政策限制，较难转登为盈利性学校；同时金山学校已运营超 20
年，学校建筑物、教学设施设备陈旧，未来可能需要追加大额投资进行软硬件升级。
因此，为了及时止损，补充公司现金流，交大教育集团拟出售其持有的旭华公司股权。
（二）对公司的影响
本次出售旭华公司股权有助于公司进一步盘活现有资产，优化资产结构，提升资
产运营效率，增加公司现金流。本次交易完成后，交大教育集团将不再持有旭华公司
的股份，公司的合并报表范围将发生变化。经初步测算，本次交大教育集团出售旭华
公司 54.11%股权预计将对公司产生约 2,578 万元的收益（未考虑税费等，最终数据
以会计师事务所出具的公司审计报告为准）。
公司不存在为旭华公司及金山学校提供担保、委托理财的情形。除“三、交易标
的基本情况——（四）债务情况说明”中所述借款外，不存在公司向旭华公司及金山
学校提供借款的情形。公司将敦促旭华公司、顺翊国际按照《股权转让协议》第四条
“债务安排”约定的还款计划如期足额偿还借款本息。
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六、决策事项
公司第十届董事会第三十一次会议审议了《公司关于控股子公司出售上海旭华教
育发展有限公司股权的议案》，并授权公司经营层具体负责本次股权出售的相关事宜，
包括但不限于签署相关协议及文件、办理工商变更登记手续等。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第三十一次会议决议；
2、《上海旭华教育发展有限公司审计报告》；
3、《上海交大教育（集团）有限公司拟股权转让所涉及的上海旭华教育发展有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 29 日
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