昂立教育：昂立教育2021年第一次临时股东大会资料2021-10-09
上海新南洋昂立教育科技
股份有限公司
2021年第一次临时股东大会文件
二○二一年十月十五日
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目 录
公司 2021 年第一次临时股东大会须知................................... 3
公司 2021 年第一次临时股东大会议程................................... 5
议案一、公司关于补选董事的议案...................................... 6
议案二、公司关于补选监事的议案...................................... 8
议案三、公司关于全资子公司续租房屋暨关联交易的议案................. 10
议案四、公司关于拟出售部分交大昂立股份的议案....................... 14
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上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的顺利进行，根据有关法
律、法规和《公司章程》的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人
员自觉遵守。
1、会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
2、出席现场会议的人员为股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理
人员、公司聘请的律师及其他邀请人员，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。出席会议的全体人员均须在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议
资料后进入会场。
3、与会者进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。
4、董事会在会议的召开过程中，应当维护股东的合法权益，确保会议正常
秩序和议事效率，认真履行法定职责。
5、股东参加股东会议，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行
法定义务，不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序。
6、股东需要发言或提问，应当将填妥的意见征询表在会议正式开始后 15
分钟内向会议秘书处登记。登记发言的人数一般以 10 人为限，发言顺序按持股
数的多少排序，每位股东发言时间一般不超过 3 分钟，发言内容应围绕会议的
议题。
7、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表
决。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
8、在会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决
权的股份总数、宣布会议开始后，进入会场的股东或股东代理人失去现场投票
的权利，但仍可以通过网络投票行使表决权。
9、本次股东大会议案 4 为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
10、其他说明：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通过上海
证券交易所的交易系统参加网络投票，具体操作流程和注意事项详见于 2021 年
9 月 30 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通
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知》。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2021 年 10 月 15 日
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上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会议程
时间：2021 年 10 月 15 日（星期五）下午 2：30
地点：上海市徐汇区番禺路 868 号昂立教育基地 1 号楼后区 3 楼多功能厅
主持：董事长 周传有
一、主持人报告会议现场会议出席情况，并宣布现场会议正式开始
二、会议议题
1、审议《公司关于补选董事的议案》；
① 选举常江先生为公司第十届董事会董事；
② 选举邹承文先生为公司第十届董事会董事。
2、审议《公司关于补选监事的议案》；
① 选举巴然先生为公司第十届监事会监事；
② 选举吴鑫鹏先生为公司第十届监事会监事；
③ 选举梁晓磊先生为公司第十届监事会监事。
3、审议《公司关于全资子公司续租房屋暨关联交易的议案》。
4、审议《公司关于拟出售部分交大昂立股份的议案》。
三、股东发言（按事先登记）
四、主持人宣读投票现场表决的监票人员名单
五、股东对大会提案进行逐项现场表决
六、宣读股东大会议案表决结果（现场表决和网络投票合并）
七、国浩律师（上海）事务所律师宣读大会见证书
八、主持人宣布现场会议结束
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议案一
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于补选董事的议案
各位股东、股东代表：
2021 年 6 月 28 日，上海交通大学与上海市国有资产监督管理委员会（以下
简称“上海市国资委”）及上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）
签订《三方协议》，上海交通大学将其持有的上海交大产业投资管理（集团）有
限公司 90%股权和上海交大企业管理中心 100%股权无偿划转至上海市国资委，上
海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心的控股股东由上
海交通大学变更为上海市国资委，上海市国资委指定由国盛集团具体落实有关交
接及后续管理事宜。原派出董事刘玉文先生、周思未先生不再继续担任公司董事
职务。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经公司股东上海交大产业投资管
理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心分别推荐，公司董事会提名委员会
审核，公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，同意提名常江先生、邹承文
先生为公司第十届董事会董事候选人（简历附后），并进一步提交股东大会选举，
任期至公司第十届董事会届满（即 2022 年 1 月 30 日）为止。
经查证，常江先生、邹承文先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情
形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦没有被中国
证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形。常江先生、邹承文先生的教
育背景、任职经历、职业素养等均符合任职要求。
本议案已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 15 日
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附件：
常江简历
常江，男，1979 年 4 月出生，华东政法学院法律硕士。历任上海市政府法制
办经济法规处处长、上海市司法局立法二处处长、上海国盛（集团）有限公司公
司治理办公室主任。现任上海国盛集团科教投资有限公司党委副书记、总裁，上
海交大产业投资管理（集团）有限公司党委副书记。
邹承文简历
邹承文，男，1975 年 12 月出生，毕业于上海交通大学会计学专业，高级会
计师，经济师。历任上海国盛（集团）有限公司财务管理部高级经理、副总经理。
现任上海国盛集团科教投资有限公司财务总监。
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议案二
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于补选监事的议案
各位股东、股东代表：
2021 年 6 月 28 日，上海交通大学与上海市国有资产监督管理委员会（以下
简称“上海市国资委”）及上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）
签订《三方协议》，上海交通大学将其持有的上海交大产业投资管理（集团）有
限公司 90%股权和上海交大企业管理中心 100%股权无偿划转至上海市国资委，上
海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心的控股股东由上
海交通大学变更为上海市国资委，上海市国资委指定由国盛集团具体落实有关交
接及后续管理事宜。原派出监事饶兴国先生不再继续担任公司监事。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经上海交大产业投资管理（集团）
有限公司推荐，公司第十届监事会第二十一次会议审议通过，同意提名巴然先生
为公司第十届监事会监事候选人（简历附后），任期至公司第十届监事会届满（即
2022 年 1 月 30 日）为止。
公司监事长马晓生先生、监事张路先生因工作调整，不再担任公司监事长、
监事。根据《公司法》及《公司章程》的规定，马晓生先生的辞职导致公司监事
会成员低于法定最低人数，马晓生先生将继续履行监事长相应职责，直至公司股
东大会补选出新的监事。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经上海长甲投资有限公司推荐，
公司第十届监事会第二十一次会议、第十届监事会第二十二次会议分别审议通过，
同意提名吴鑫鹏先生、梁晓磊先生为公司第十届监事会监事候选人（简历附后），
任期至公司第十届监事会届满（即 2022 年 1 月 30 日）为止。
经查证，梁晓磊先生、吴鑫鹏先生、巴然先生不存在《公司法》规定的不得
担任监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形。梁晓磊先生、
吴鑫鹏先生、巴然先生的教育背景、任职经历等均符合任职要求。
本议案已经公司第十届监事会第二十一次会议、第十届监事会第二十二次会
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议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
监事会
2021 年 10 月 15 日
附件：
梁晓磊简历
梁晓磊，男，1976 年 4 月出生，华东理工大学工商管理硕士研究生，经济
师，国家高级人力资源管理师。历任上海长甲集团人力资源部总经理、总裁助理、
总裁办公室主任、长甲资产集团执行总裁、长甲文旅集团总裁。现任长甲集团办
公室主任、长甲文旅集团总裁。
吴鑫鹏简历
吴鑫鹏，男，1977 年 5 月出生，本科学历，会计师。历任上海长甲集团财务
部会计、财务主管、财务经理。现任上海长甲集团财务部财务经理。
巴然简历
巴然，男，1994 年 12 月出生，清华大学法学、经济学学士。历任上海国盛
（集团）有限公司管理培训生，上海国盛集团资产有限公司资产经营部助理经理、
审计法务部经理。现任上海国盛集团科教投资有限公司法律风控部经理。
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议案三
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于全资子公司续租房屋暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
因日常办公需要，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）
全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司（以下简称“昂立科技”）拟向上海
交大企业发展集团有限公司（以下简称“交大企业集团”）继续租赁上海市徐汇
区淮海西路 55 号申通信息广场 10 楼 ABCDEFG 座房屋（整层）（以下简称“申通
10 楼”）作为办公场地。
一、关联交易概述
公司全资子公司昂立科技拟续租申通 10 楼作为办公场所，本次租赁期限自
2021 年 12 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。租赁期间，房屋每日每平方米建
筑面积租金为 5.75 元，涉及房屋租金估算总计为 7,670,645.99 元。
鉴于交大企业集团为上海交通大学的全资子公司，上海交通大学过去 12 个
月内曾为公司大股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管
理中心的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，交大企
业集团为公司关联法人，本次租赁构成关联交易。
因至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与上海交通大学之间发生的关
联交易金额累计超过 3000 万元且超过公司 2020 年度经审计归属于上市公司股
东净资产的 5%，本关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司与上海交通大学过去十二个月的历史关联交易情况：
① 公司同上海交通大学及其相关方在过去十二个月内发生日常关联交易事
项，已经公司第十届董事会第十六次会议、第十届董事会第二十七次会议、2020
年年度股东大会审议通过。
② 公司租赁上海交大产业投资管理（集团）有限公司位于上海市徐汇区淮
海西路 55 号申通信息广场三楼 D2 座的房屋作为办公场所，本次租赁期限自 2020
10
年 11 月 10 日起至 2025 年 11 月 9 日止共五年，五年房屋租金总计估算为 805 万
元，已经公司第十届董事会第二十二次会议、2020 年第一次临时股东大会审议
通过。
③ 公司参股公司申银万国期货有限公司向股东申请增资，公司与公司大股
东上海交大产业投资管理（集团）有限公司同时放弃对申银万国期货有限公司增
资，已经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
④ 公司向英国 ASTRUM EDUCATION LIMITED 提供 250 万元英镑（以提供借款
当日的英镑兑人民币汇率计算，折合约 2,271.75 万人民币）的有息借款，已经
公司第十届董事会第二十六次会议审议通过。
⑤ 公司控股子上海新南洋信息科技有限公司放弃上海交大达通实业有限公
司挂牌转让上海交大海外教育发展有限公司 20%股份的优先购买权，已经公司第
十届董事会第二十九次会议审议通过。
公司在过去十二个月内与不同关联人未发生过与本次关联交易类别相关的
关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
交大企业集团为上海交通大学的全资子公司，上海交通大学过去 12 个月内
曾为公司大股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中
心的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，交大企业集
团为公司关联法人。
（二）关联方基本情况
公司名称：上海交大企业发展集团有限公司
统一社会信用代码：91310104MA1FRK0A6J
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市徐汇区淮海西路 55 号 9 楼 E2 座
法定代表人：刘玉文
注册资本：10,000 万人民币
成立时间：2019 年 12 月 18 日
营业期限：2019 年 12 月 18 日至无固定期限
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经营范围：一般项目：信息系统集成和物联网技术服务，软件开发，企业总
部管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；知识产权服务（商标代理服务、专
利代理服务除外）；技术推广服务，社会经济咨询，市场调查（不得从事社会调
查、社会调研、民意调查、民意测验），物业管理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、关联交易的基本情况
（一）租赁标的
房产信息：上海市徐汇区淮海西路 55 号申通信息广场 10 楼 ABCDEFG 座
房产面积：建筑面积为 1752.99 平方米
土地用途：综合
房地产权证：沪房地市字（2000）第 100160 号
所有权人：上海交大产业投资管理（集团）有限公司
租赁期限：2021 年 12 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。
租赁价格：每日每平方米建筑面积租金为人民币 5.75 元，年租金总计为
3,679,087.76 元。
（二）权属状况说明
本次拟租赁房产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
目前，交大企业集团受托管理上海交大产业投资管理（集团）有限公司申通
10 楼房产，本次续租，昂立科技拟与交大企业集团签订相关的租赁合同。
（三）关联交易的定价依据
本次租赁房屋租金价格的协商确定依据为申通信息广场的目前同期租金价
格以及历史租金价格。
1、同期租金价格
据调查，申通信息广场低区部分楼层的租金价格约为每日每平方米建筑面积
租金约为 5.9—6.1 元。
2、历史租赁价格
2019 年 12 月 1 日，公司全资子公司昂立科技与交大产业集团签署租赁合
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同，以现金方式租赁申通 10 楼整层房产，本次租赁期限自 2019 年 12 月 1 日起
至 2021 年 11 月 30 日止（其中免租期一个月）。租赁房屋每日每平方米建筑面积
租金为人民币 5.6 元。
本次房屋租赁价格是在参考申通信息广场 10 楼同期租金价格及历史租赁价
格的基础上，经双方协商确定的。本次关联交易遵循公平、合理、公允的原则，
不存在损害公司及股东利益的情形。
四、对公司的影响及风险
上海申通信息广场紧邻徐家汇、淮海路两大商业圈，背邻百年学府交大徐汇
校区，地理位置优越，交通便利，其本身为甲级商务楼宇，设施配备齐全。本次
公司全资子公司昂立科技续租申通信息广场 10 楼，是为满足日常办公需要，继
续实现公司集中办公，提升员工协同工作效率。本次租赁事项是在平等、互利的
基础上进行的，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、决策事项
公司董事会审议通过了《公司关于全资子公司续租房产暨关联交易的议案》，
并拟授权公司经营层具体负责本次续租的相关事宜，包括但不限于签署相关协议
及文件、办理相关手续等。
本议案已经公司第十届董事会第三十一次会议、第十届监事会第二十二次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心作为关联
股东对本议案回避表决。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 15 日
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议案四
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于拟出售部分交大昂立股份的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步聚焦公司主业，并为公司在双减政策下的业务及产品调整提供充
分的资金支持，更好地满足公司未来发展的资金需求，在综合考虑公司发展战略
及证券市场变动后，公司拟转让 79,549,091 股上海交大昂立股份有限公司（以
下简称“交大昂立”）股票，转让价格为每股 3.80 元人民币，预计可回收资金
3.02 亿元。具体内容如下：
一、交易概述
2021 年 4 月 27 日、2021 年 5 月 20 日，经公司第十届董事会第二十七次会
议、公司 2020 年年度股东大会审议通过，公司经营层获得授权在公司所持有的
交大昂立总股本 5%之内进行股份处置操作。
在处置过程中，因政策变化和公司发展战略调整，公司拟集中资源发展素质
教育、职业教育和国际教育，为更好地支持公司顺利完成业务转型和平稳运营，
公司拟以协议转让的方式出售交大昂立部分股份，具体为：
（1）向丽水农帮生物科技有限公司或其指定主体协议转让 39,072,641 股，
占交大昂立总股本的 5.01%，转让价格为每股 3.80 元人民币；
（2）向上海新诚新创健康科技发展有限公司或其指定主体转让 40,476,450
股，占交大昂立总股本的 5.19%，转让价格为每股 3.80 元人民币。
公司将在股东大会审议通过后与意向受让方或其指定主体签订正式的股份
转让协议。
如本次转让完成后，公司仍将持有 25,970,439 股交大昂立股票，持股比例
为 3.33%，公司将不再为交大昂立持股 5%以上的大股东。
本次拟转让的交大昂立股票为公开交易的有价证券，2021 年 9 月 29 日前 20
个交易日内股票交易均价为人民币 3.462 元/股，本次协议转让价格为人民币 3.8
元/股，溢价率约为 9.7%。
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本次交易金额约为人民币 3.02 亿元，经初步估算预计对公司产生约为 2.13
亿元的收益（未考虑税费等，最终数据以会计师事务所出具的公司审计报告为准），
尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易对象的基本情况
（一）丽水农帮生物科技有限公司
法定代表人：柳长芬
注册地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 309 号国际车城 15 号
楼 11 层-221
注册资本：2000 万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限：2021 年 9 月 8 日起至不约定期限
柳长芬直接持有 99.5%丽水农帮生物科技有限公司的股权，通过庆元农帮菌
业有限公司持有丽水农帮生物科技有限公司 0.5%的股权，合计持有丽水农帮生
物科技有限公司 100%股权。
（二）上海新诚新创健康科技发展有限公司
法定代表人：张雪松
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区正博路 1881 号 13 幢 1
层
注册资本：5000 万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限：2021 年 9 月 17 日起至 2031 年 9 月 16 日
上海新宝诚实业集团有限公司系上海新诚新创健康科技发展有限公司的唯
一股东，张雪松持有上海新宝诚实业集团有限公司 95%的股权，何玲英持有上海
新宝诚实业集团有限公司 5%的股权。
两名意向受让方均与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的关系，亦不属于公司的关联方。
根据《股份转让框架协议》，意向受让方有权指定其选定的关联方签署正式
的股份转让协议，因此本次交易尚未确定最终受让方。
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三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海交大昂立股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：78000 万人民币
法定代表人：周传有
注册地址：上海市松江区环城路 666 号
经营范围：许可项目：旅行社业务；消毒产品生产（除一次性使用医疗用品）；
药品批发；药品零售；食品生产；食品销售；道路货物运输；食品流通。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：消毒制品销售，金属材料、仪器设备、
食用农产品、日用百货、医疗器械的销售，从事食品科技、生物科技、医药科技、
计算机软件科技、网络科技、仪器设备、医疗器械专业领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，营养健康咨询服务，体育经纪，商务咨询，翻译服
务，票务代理，仓储服务（除危险品），自有房屋租赁，从事货物及技术的进出
口业务，养老服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），单位后勤管理
服务，企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（二）主要股东
根据交大昂立于 2021 年 8 月 27 日公开披露的《2021 年半年度报告摘要》，
截至 2021 年 6 月 30 日，其主要股东如下：
16
（三）经营情况
根据交大昂立于 2021 年 8 月 27 日公开披露的《2021 年半年度报告摘要》，
截至 2021 年 6 月 30 日，其主要财务数据如下：
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公司持有的交大昂立股票权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况，可以依法办理协议转让。
四、《股份转让框架协议》的主要内容
股份转让框架协议作出了本次交易的初步安排，因受让方提出更换最终受让
主体的可能性，经友好协商一致，公司先签订了《股份转让框架协议》，据此将
本次股票处置事项提交审议，如董事会/股东大会审议不通过的，框架协议自动
解除，公司无需承担任何违约责任。
期间，公司亦将敦促受让方确认受让主体，如公司股东大会审议通过，受让
方未在 3 个工作日内签订正式的股份转让协议的，受让方将承担违约责任。
具体如下：
（一）《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司与丽水农帮生物科技有限公
司关于上海交大昂立股份有限公司之股份转让框架协议》
甲方：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
乙方：丽水农帮生物科技有限公司
1、标的股份转让价格及支付
标的股份：39,072,641 股标的公司无限售流通股股份（占标的公司股份总
数的 5.01%）以及由此衍生的所有权权益（包括该等股份项下所有附带权益及权
利）。
18
转让价格：甲乙双方同意本次股份转让中每股价格为 3.80 元。本次股权股
份转让总价款为 148,476,035.8 元。
2、交易价款支付安排
框架协议签订后，甲方将本次股份转让事宜提交董事会、股东大会审议，审
议通过后，甲方与乙方或乙方指定的关联方相互配合，于 7 个工作日内签署股份
转让正式协议。除乙方有权将受让方变更为乙方指定的关联方外，股份转让正式
协议中关于本次股份转让的各项条款与条件应与本协议约定一致。股份转让正式
协议生效后，且于 2021 年 10 月 30 日前甲方与乙方应相互配合，以甲方名义开
立甲乙双方共管的银行共管账户。共管账户开具后十日内乙方或届时股份转让正
式协议中的受让方（以下统称为“乙方”）向甲方支付股份转让款 3000 万元（大
写：叁仟万元整）。乙方于 2022 年 1 月 5 日前向共管账户支付全部剩余股份转让
价款。在甲方完成交割义务后三个工作日内，甲乙双方配合将共管账户内的全部
款项支付至甲方指定账户，共管账户内的孳息归属于甲方。
3、交割
自签署框架协议之日起，甲方应尽最大努力促使本次交易完成交割。甲方于
收到乙方支付的全部股份转让总价款后方才办理相关人选变更手续。双方确认，
下列事项完成后，视为甲方履行完毕标的股份交割义务：（1）双方确认，在共管
账户收到全部剩余股份转让总价款的前提下，甲方至迟应于 2022 年 1 月 30 日前
就标的股份的过户事宜向中国证券登记结算有限责任公司提交股份登记过户手
续。（2）中国证券登记结算有限责任公司将标的股份登记过户至乙方名下之日为
“交割日”。此时甲方的交割义务全部履行完毕。自交割日次日起，乙方即成为
标的公司的股东，享有相应股东权利并承担相应股东义务。甲、乙双方就标的股
份过户登记手续完成后，乙方有权依法对标的公司的董事、监事及管理人员等相
关人员等根据章程及有关法律规定进行调整。
4、框架协议的终止
在下述情况下，任一方均有权书面通知其他方终止框架协议：甲方董事会或
股东大会就本次股份转让未能形成有效通过的决议，或，如果任何禁止、阻止本
协议项下交易完成的法律或者政府法令变为最终且无法推翻。本协议因此解除或
终止的，甲乙互不承担任何责任。甲方与乙方或乙方指定的关联方就本次股份转
让签署股份转让正式协议且该协议生效之日，框架协议自动终止。
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5、违约责任
甲方将本次股份转让事项提交董事会、股东大会审议通过后，乙方或乙方指
定的关联方未能在本协议约定期限内与甲方签署股份转让正式协议的，则每逾期
1 日，乙方应向甲方支付股份转让总价款 0.05%的逾期违约金。乙方未按本协议
及/或股份转让正式协议的约定支付应付款项或未按本协议及/或股份转让正式
协议的约定配合将共管账户内全部款项支付至甲方指定账户的，则每逾期一（1）
日，乙方应按应付未付金额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。前述逾期，
超过三十（30）日的，则乙方还应向甲方支付股份转让总价款百分之二十（20%）
的违约金，且甲方有权选择解除本协议及/或股份转让正式协议，如甲方选择解
除本协议及/或股份转让正式协议的，本协议自甲方的解除通知送达乙方后解除，
（如果标的股份已完成交割，乙方应于收到甲方的解除通知之日起 10 日内将标
的股份重新登记至甲方名下，办妥相关的过户登记手续）。如该等违约金不足以
弥补甲方因此所遭受的损失，乙方还应继续向甲方承担赔偿责任直至甲方的全部
损失得以弥补为止。
股份转让正式协议生效，且乙方履行了相应付款义务后，因甲方自身原因未
完成股份交割义务的，则甲方应当按照交易股份转让总价款的万分之五（0.05%）
的标准，按日向乙方支付违约金（前述按日收取的违约金的期限最长不超过 30
日）。逾期超过三十（30）日的，则乙方有权解除本协议及/或股份转让正式协议，
如乙方选择解除本协议及/或股份转让正式协议的，本协议及/或股份转让正式协
议自乙方的解除通知送达甲方后解除。（如果标的股份已部分交割的，甲方应于
乙方发出解除通知之日起 10 日内一次性退还乙方支付的全部价款、利息及违约
金，同时乙方将标的股份重新登记至甲方名下，办妥相关的过户登记手续），同
时，甲方应向乙方支付股份转让总价款百分之二十（20%）的违约金。如该等违
约金不足以弥补乙方因此所遭受的损失，甲方还应继续向乙方承担赔偿责任直至
乙方的全部损失得以弥补为止。
（二）《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司与上海新诚新创健康科技发
展有限公司关于上海交大昂立股份有限公司之股份转让框架协议》
甲方：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
乙方：上海新诚新创健康科技发展有限公司
1、标的股份转让价格及支付
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标的股份：40,476,450 股标的公司无限售流通股股份（占标的公司股份总
数的 5.19%）以及由此衍生的所有权权益（包括该等股份项下所有附带权益及权
利）。
转让价格：甲乙双方同意本次股份转让中每股价格为 3.80 元。本次股权股
份转让总价款为 153,810,510.00 元。
2、交易价款支付安排
框架协议签订后，甲方将本次股份转让事宜提交董事会、股东大会审议，审
议通过后，甲方与乙方或乙方指定的关联方相互配合，于 7 个工作日内签署股份
转让正式协议。除乙方有权将受让方变更为乙方指定的关联方外，股份转让正式
协议中关于本次股份转让的各项条款与条件应与本协议约定一致。股份转让正式
协议生效后，且于 2021 年 10 月 30 日前甲方与乙方应相互配合，以甲方名义开
立甲乙双方共管的银行共管账户。共管账户开具后十日内乙方或届时股份转让正
式协议中的受让方（以下统称为“乙方”）向甲方支付股份转让款 3000 万元（大
写：叁仟万元整）。乙方于 2022 年 1 月 5 日前向共管账户支付全部剩余股份转让
价款。在甲方完成交割义务后三个工作日内，甲乙双方配合将共管账户内的全部
款项支付至甲方指定账户，共管账户内的孳息归属于甲方。
3、交割
自签署框架协议之日起，甲方应尽最大努力促使本次交易完成交割。甲方于
收到乙方支付的全部股份转让总价款后方才办理相关人选变更手续。双方确认，
下列事项完成后，视为甲方履行完毕标的股份交割义务：（1）双方确认，在共管
账户收到全部剩余股份转让总价款的前提下，甲方至迟应于 2022 年 1 月 30 日前
就标的股份的过户事宜向中国证券登记结算有限责任公司提交股份登记过户手
续。（2）中国证券登记结算有限责任公司将标的股份登记过户至乙方名下之日为
“交割日”。此时甲方的交割义务全部履行完毕。自交割日次日起，乙方即成为
标的公司的股东，享有相应股东权利并承担相应股东义务。甲、乙双方就标的股
份过户登记手续完成后，乙方有权依法对标的公司的董事、监事及管理人员等相
关人员等根据章程及有关法律规定进行调整。
4、框架协议的终止
在下述情况下，任一方均有权书面通知其他方终止框架协议：甲方董事会或
股东大会就本次股份转让未能形成有效通过的决议，或，如果任何禁止、阻止本
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协议项下交易完成的法律或者政府法令变为最终且无法推翻。本协议因此解除或
终止的，甲乙互不承担任何责任。甲方与乙方或乙方指定的关联方就本次股份转
让签署股份转让正式协议且该协议生效之日，框架协议自动终止。
5、违约责任
甲方将本次股份转让事项提交董事会、股东大会审议通过后，乙方或乙方指
定的关联方未能在本协议约定期限内与甲方签署股份转让正式协议的，则每逾期
1 日，乙方应向甲方支付股份转让总价款 0.05%的逾期违约金。乙方未按本协议
及/或股份转让正式协议的约定支付应付款项或未按本协议及/或股份转让正式
协议的约定配合将共管账户内全部款项支付至甲方指定账户的，则每逾期一（1）
日，乙方应按应付未付金额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。前述逾期，
超过三十（30）日的，则乙方还应向甲方支付股份转让总价款百分之二十（20%）
的违约金，且甲方有权选择解除本协议及/或股份转让正式协议，如甲方选择解
除本协议及/或股份转让正式协议的，本协议自甲方的解除通知送达乙方后解除，
（如果标的股份已完成交割，乙方应于收到甲方的解除通知之日起 10 日内将标
的股份重新登记至甲方名下，办妥相关的过户登记手续）。如该等违约金不足以
弥补甲方因此所遭受的损失，乙方还应继续向甲方承担赔偿责任直至甲方的全部
损失得以弥补为止。
股份转让正式协议生效，且乙方履行了相应付款义务后，因甲方自身原因未
完成股份交割义务的，则甲方应当按照交易股份转让总价款的万分之五（0.05%）
的标准，按日向乙方支付违约金（前述按日收取的违约金的期限最长不超过 30
日）。逾期超过三十（30）日的，则乙方有权解除本协议及/或股份转让正式协议，
如乙方选择解除本协议及/或股份转让正式协议的，本协议及/或股份转让正式协
议自乙方的解除通知送达甲方后解除。（如果标的股份已部分交割的，甲方应于
乙方发出解除通知之日起 10 日内一次性退还乙方支付的全部价款、利息及违约
金，同时乙方将标的股份重新登记至甲方名下，办妥相关的过户登记手续），同
时，甲方应向乙方支付股份转让总价款百分之二十（20%）的违约金。如该等违
约金不足以弥补乙方因此所遭受的损失，甲方还应继续向乙方承担赔偿责任直至
乙方的全部损失得以弥补为止。
五、对公司的影响
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本次出售交大昂立股票有助于优化公司资产结构，为公司在双减政策下的业
务及产品调整提供充分的资金支持，更好地满足公司未来发展的资金需求，促进
公司主营业务的发展，并对公司利润产生积极影响。本次交易金额约为人民币
3.02 亿元，经初步估算预计将对公司产生约为 2.13 亿元的收益（未考虑税费等，
最终数据以会计师事务所出具的公司审计报告为准）。
六、决策流程
公司董事会审议通过了《公司关于拟出售部分交大昂立股份的议案》，并拟
授权公司经营层具体负责本次股份出售的相关事宜，包括但不限于签署相关协议
及文件、办理股份变更登记手续等。
本议案已经公司第十届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 15 日
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