上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

   独立董事关于第十届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见


    根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《上市公司
独立董事规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，我们作为上海新南洋
昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对第十届董事会第三
十四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：


    一、关于公司外担保情况及公司与关联方资金往来的专项说明及独立意见
    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，我们对公司担保及
资金占用情况进行了核查，认为截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在对外提供担
保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2021 年 12 月 31 日的对外担保；公司
与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在关联方违规占用公
司资金的情况。


    二、关于计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依
据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，能更加公允地反映截至 2021
年 12 月 31 日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理
性，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利
益特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，同意公司本次计提资产减值准备，并提交公司 2021
年年度股东大会审议。


    三、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2021 年度利润分配预案是跟据公司实际情况制订的，符合《公司法》、
《公司章程》中对于利润分配的相关规定，有利于公司持续稳定的发展。因此，同
意公司 2021 年度利润分配预案，并提交公司 2021 年年度股东大会审议。
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       四、关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
     经核查，公司 2021 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交
易所及公司内控制度的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。并且，
公司编制的 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，客观反映了公司 2021 年度募集
资金存放与使用情况。


       五、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
     公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关法律
法规的要求，对截至 2021 年 12 月 31 日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，
在此基础上编制了公司 2021 年度内部控制评价报告。公司 2021 年度内部控制评价
报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。公司内部控制体系
建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落
实。


       六、关于高级管理人员 2021 年度绩效薪酬及 2022 年度绩效考核方案的独立意
见
     公司依据所处的行业、规模的薪酬水平，结合实际的经营情况，制定了 2022
年度高级管理人员绩效考核方案，约束与激励并重，有利于强化公司高级管理人员
勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。董事会的表决程序合法有效，不存
在损害公司及股东利益的情形。公司 2021 年度高级管理人员绩效薪酬考核和发放
程序符合相关法律法规。因此，同意高级管理人员 2021 年度绩效薪酬及 2022 年度
绩效考核方案。


       七、关于 2022 年度日常关联交易预计的独立意见
     公司 2021 年度日常关联交易的执行情况与预计数基本相符，2022 年度日常关
联交易的预计符合实际情况。公司日常关联交易的审议程序符合《公司章程》等有
关规定，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。公司日常关联交易的交易



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价格均遵循公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也
不会影响公司的独立性。因此，同意公司 2022 年度日常关联交易预计事项。


    八、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    经核查，公司使用闲置募集资金进行现金管理，相关审批程序符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金
管理办法》等的规定。使用闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目的实施计划
抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。公司使用闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司资金使用效
率，增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。因此，同意公司使用不
超过 0.4 亿元闲置募集资金进行现金管理。




                                        上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
                                    独立董事：冯仑、万建华、陆建忠、喻军
                                                          2022 年 4 月 27 日




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（本页无正文，为《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司独立董事关于第十届董
事会第三十四次会议相关事项的独立意见》的签署页）




独立董事签署：




冯 仑




万建华




陆建忠




喻 军




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