证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临 2022-033
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于对上海证券交易所信息披露监管工作函回复的公告
2022 年 5 月 27 日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昂立
教育”）收到上海证券交易所下发的《关于上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2021 年年
度报告的信息披露监管工作函》（上证公函〔2022〕第 0502 号），公司就工作函所提出的问题
进行了认真核查，回复如下：
一、关于经营业绩
（一）年报披露，2021 年公司教育业务实现营业收入 15.19 亿元，同比基本持平，占公
司总收入比重 95.7%；毛利率 41.14%，同比上升 5.85 个百分点。报告期内，公司为落实双减
政策，推进业务转型、校区整合等，对存货、无形资产、使用权资产等资产计提减值。其中对
存货计提跌价损失 2956.03 万元，对无形资产、使用权资产分别计提减值损失 4262.71 万元、
377.15 万元。请公司补充披露：
1、区分教育业务类型，列示各业务涉及校区、项目及人员调整情况、营业收入、成本明
细及变化，并结合上述情况分析教育业务在收入基本持平的情况下，毛利率同比增长较多的原
因；
公司回复：
1
2020-2021 年，公司按照教育业务类型分营业收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
板块名 收入同 成本同 毛利率同比增
收入占 收入占
称 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 比增减 比增减 减
比 比
学科教
136,597.53 82,616.48 39.52% 89.91% 138,138.13 89,384.42 35.29% 90.80% -1.12% -7.57% 4.23%
育
职业教
6,345.23 2,505.45 60.51% 4.18% 7,764.82 4,143.05 46.64% 5.10% -18.28% -39.53% 13.87%
育
国际教
5,799.34 1,394.67 75.95% 3.82% 3,153.17 1,322.85 58.05% 2.07% 83.92% 5.43% 17.90%
育
素质教
3,178.96 2,909.47 8.48% 2.09% 3,085.77 3,602.11 -16.73% 2.03% 3.02% -19.23% 25.21%
育
合计 151,921.06 89,426.07 41.14% 100.00% 152,141.89 98,452.43 35.29% 100.00% -0.15% -9.17% 5.85%
（1）学科教育收入及毛利率分析
单位：万元
2021 年 2020 年
项目 变动比例
金额 占比 金额 占比
收入 136,597.53 138,138.13 -1.12%
成本 82,616.48 89,384.42 -7.57%
其中：人力成本 45,490.79 55.06% 39,514.08 44.21% 15.13%
使用权资产折旧 17,091.66 20.69% 24,679.57 27.61% -30.75%
2
装修摊销 3,218.02 3.90% 6,089.95 6.81% -47.16%
其他成本 16,816.01 20.35% 19,100.82 21.37% -11.96%
毛利率 39.52% 35.29% 11.97%
注：公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，2020 年使用权资产折旧对应 2020 年为租赁场地费。
3
①公司学科类培训业务主要以线下模式开展，2020 年度收入占比为 94.73%，受 2020 年上
半年新冠疫情影响较大。2020 年第四季度开始，国内疫情基本得到控制，公司线下教育培训逐
步恢复至疫情前水平。2021 年寒假课外培训季节性高峰期后，公司 2021 年第一季度教育培训
业务较去年同期上涨明显。但因新招教师、恢复缴纳社保等因素，2021 年人力成本相较上年上
涨 15.13%。
②自 2021 年 7 月“双减”政策出台后，公司教育培训业务受到明显冲击。7-8 月因暑假
课程预报名已完成，相关业务大部分仍正常进行至课时结束。9-12 月营业收入明显下滑，由于
该时段为校外培训的淡季，占全年收入的比重不大，故公司学科教育 2021 年收入与 2020 年基
本持平。
③公司教育业务成本构成以人员和场地为主，固定成本偏高。2020 年因新冠疫情，线下业
务近 5 个月全面停滞，但房租、人力等固定成本继续发生，其营业成本相对偏高；2021 年 7 月
“双减”政策出台后，公司自 8 月份开始对教育培训业务进行了成本优化。
i.对相邻近的校区进行合并处理，对部分校区进行关校处理，原有学生安排至其他校区或
退费。因新装修校区减少，新增装修费减少，关闭校区剩余长期待摊费用未摊销余额转入资产
处置收益，相关成本较上年明显下降。
2020-2021 年，公司主要事业部校区变化情况列示如下：
单位：个
事业部 2021 年校区数 2020 年校区数 变动数量
小学生事业部 26 76 -50
中学生事业部 23 67 -44
素质事业部-凯顿 13 15 -2
素质事业部-国学 4 6 -2
素质事业部-小法狮 5 7 -2
小计 71 171 -100
注：上述校区数量为各教育板块期末数量。
ii.对人力资源进行优化，解聘部分助理教师，改为兼职助教替代，对校区职能部门进行
总体优化，合并部分事业部，同时通过内部培训将部分学科培训业务人员转变为非学科业务人
员。人员变动情况列示如下：
单位：个
事业部 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 变动数量
学科教育 2023 5131 -3108
国际教育及职业教育 261 221 40
素质教育 98 162 -64
小计 2382 5514 -3132
4
注：上述人员数量为各教育板块期末人数。
（2）国际教育及职业教育板块收入及毛利率分析
2021 年，公司职业教育收入为 6,345.23 万元，较上年下降 18.28%；毛利率为 60.51%，较
上年上涨 13.87%。主要原因如下：
公司下属子公司上海新南洋教育培训有限公司与上海交通大学合作的职业教育业务于
2021 年 2 月份到期后未进行续约，自营业务占比大幅提高，毛利率也从 20.12%上升到了 40.20%，
造成 2021 年职业教育板块收入与成本均相较上期下降明显，该合作项目毛利率低于公司自营
业务毛利率，由于营业成本的下降幅度高于营业收入下降幅度，进而导致职业教育板块毛利率
有所提升。
2021 年，公司国际教育收入为 5,799.34 万元，较上年上涨 83.92%；毛利率为 75.95%，较
上年上涨 17.90%。主要原因如下：
随着国内对国际教育业务需求的增加，国际教育合作办学逐渐增多，公司国际教育板块收
入明显增长；国际教育板块业务主要以育伦教育为承载主体，关于育伦教育两期收入的具体分
析详见本回复：问题（四）、1 小问、回复（5）育伦教育的经营变动分析。
（3）素质教育板块收入及毛利率分析
2021 年，公司素质教育板块业务收入为 3,178.96 万元，较上年增长 3.02%，毛利率为
8.48%，较上年上涨 25.21%。
本期公司素质教育处于业务转型期。之前已开设的素质类课程，主要依托于学科培训进行，
业务规模较小。2021 年 7 月，“双减”政策出台后，公司努力采取措施推动传统学科培训业务
向非学科业务转型，通过创新、迭代素质课程产品、完善技术平台、加强教师授课技能培训、
强化学员服务等方式，将学员分层逐步转入素质课程。由于转型期前期投入产出比仍处于缓慢
增长阶段，故导致收入仅增加 3.02%；同时，由于公司对素质教育板块进行成本优化和资源整
合，导致成本较上期下降 19.23%。目前公司素质教育业务的主要方向为青少年夏令营、亲子
营、实践营等。
2、结合校外学科类培训业务调整、存量业务涉及各项资产价值及减值准备计提等情况，
分析说明对相关资产减值计提是否充分，未对固定资产计提减值损失的原因及合理性；
公司回复：
公司主要资产相关减值计提情况说明如下：
（1）存货
5
截至 2021 年 12 月 31 日，公司存货账面余额 5,057.05 万元，存货跌价准备 3,596.67 万
元，存货账面价值为 1,460.38 万元，其中 2021 年度计提资产减值损失 2,956.03 万元，按业
务板块构成情况如下：
单位：万元
跌价准备 占账面价 当期计提资
板块名称 账面余额 跌价准备 账面价值
计提比例 值比例 产减值损失
学科教育 3,306.84 3,023.14 283.70 91.42% 19.43% 2,956.03
国际教育及职业教育 732.73 732.73 50.17%
制造业 945.23 573.53 371.70 60.68% 25.45%
素质教育 72.25 72.25 4.95%
合计 5,057.05 3,596.67 1,460.38 71.12% 100.00% 2,956.03
①学科教育板块存货余额主要为 K12 教学业务教材、教具及课件等，2021 年 7 月“双减”
政策颁布后，公司将 K9 学科类业务逐步剥离，目前主要保留高中学科培训的教学用品，K9 类
教材教具及尚未消耗的已购置的学科教材学习卡，预计不能销售，相应存货可变性净值基本为
零，公司全额计提了相应存货的跌价准备。截至 2021 年 12 月 31 日，公司学科教育板块存货
跌价准备计提比例为 91.42%，相应存货跌价准备计提充分。
②国际教育及职业教育业务存货余额均为合同履约成本，主要为开展合作办学等业务而归
集的人员成本等。公司合同履约成本的预计可变现净值根据相应合作办学等项目合同收款及履
约进度确认，期末未有减值。
③制造业板块存货主要系生产相关的原材料、半成品，主要用于加工生产液力偶合器等，
公司已对长库龄及闲置材料成品计提足额存货跌价准备；截至 2021 年 12 月 31 日，计提比例
为 60.68%，相应存货跌价准备已计提充分。
（2）无形资产
截至 2021 年 12 月 31 日，公司无形资产账面余额 2,371.70 万元，无形资产减值准备
554.59 万元，当期计提无形资产减值损失 4,262.71 万元，其中 3,708.12 万元减值准备涉及
K9 学科业务的著作权资产公司已做报废处理，相应减值准备已转销。无形资产按业务板块构
成情况如下：
单位：万元
占期末无形资账 当期计提资产
板块名称 账面净值 减值准备 账面价值
面价值比例 减值损失
学科教育 3,708.12
6
占期末无形资账 当期计提资产
板块名称 账面净值 减值准备 账面价值
面价值比例 减值损失
国际教育及职业教育 1,561.92 1,561.92 85.96%
素质教育 809.78 554.59 255.19 14.04% 554.59
合计 2,371.70 554.59 1,817.11 100.00% 4,262.71
①学科教育板块的无形资产主要由著作权及软件构成，因“双减”政策，K9 相关课程及教
学预计未来无法产生经济利益的流入，出现减值迹象。公司结合使用情况及评估价值计提减值
准备，于 2021 年 12 月将无实际使用价值资产做报废处置。截至 2021 年 12 月 31 日，相应无
形资产账面价值净值、减值准备及账面价值均为零。
②国际教育及职业教育业务无形资产由土地使用权和软件构成，其账面余额分别为 901.65
万元、660.27 万元，合计金额 1,561.92 万元。本期业务正常开展，无减值情况。
③素质教育板块的无形资产主要由上海凯顿信息科技有限公司（以下简称“凯顿信息”）
的著作权和软件构成，其所在的收购凯顿信息形成的商誉资产组发生减值。经测试，资产组中
除商誉之外的其他资产分摊资产组剩余减值金额 1,588.14 万元，其中无形资产、使用权资产
及长期待摊费用确认的资产减值损失分别为 554.59 万元、377.15 万元、656.39 万元。
（3）使用权资产
截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用权资产账面原值为 58,544.15 万元，使用权资产累计
折旧 31,903.65 万元，使用权资产减值准备 377.15 万元，使用权资产账面价值为 26,263.35
万元，使用权资产按业务板块构成情况如下：
单位：万元
占使用权资产
板块名称 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
账面价值比例
学科教育 44,823.17 27,003.72 17,819.45 67.85%
素质教育 10,220.26 3,631.14 377.15 6,211.97 23.65%
国际教育及职业教育 2,192.36 461.46 1,730.90 6.59%
制造业 1,018.30 712.81 305.49 1.16%
总部职能部门 290.06 94.52 195.54 0.74%
合计 58,544.15 31,903.65 377.15 26,263.35 100.00%
素质教育板块的使用权资产主要为凯顿信息的使用权资产，凯顿信息的使用权资产所在资
产组为收购凯顿信息形成的商誉所在资产组。相应减值准备的计提说明见本回复问题（一）、
2 小问、回复（2）无形资产③。
7
公司学科教育使用权资产已根据 K9 学科类业务剥离情况，对关闭的校点相关使用权资产
进行终止确认，学科教育终止使用权资产原值 52,379.15 万元，累计折旧 32,204.53 万元，期
末净值 20,174.62 万元，占原学科教育使用权资产净额 53.10%，期末保留的校区将聚焦高中
阶段业务，处于正常经营状态，用以经营存量业务及拓展未来转型素质教育业务，由于场地租
赁市场价格稳定，预计其可收回金额高于零，不存在减值情况。
（4）固定资产
截至 2021 年 12 月 31 日，固定资产原值为 27,520.97 万元，累计折旧为 10,396.47 万元，
净值为 17,124.50 万元，按业务板块构成主要固定资产情况如下：
单位：万元
分类 板块名称 原值 累计折旧 净值 占比
房屋建筑物 21,705.04 6,490.88 15,214.16 88.84%
其中： 国际教育及职业教育 14,921.79 4,545.67 10,376.12 60.59%
总部职能部门 6,724.57 1,919.61 4,804.96 28.06%
制造业 58.68 25.60 33.08 0.19%
其他设备 2,845.86 1,927.40 918.46 5.36%
其中： 学科教育 2,049.86 1,294.79 755.07 4.41%
国际教育及职业教育 475.37 411.56 63.81 0.37%
素质教育 203.81 177.42 26.40 0.15%
总部职能部门 94.08 22.90 71.18 0.42%
制造业 22.74 20.73 2.01 0.01%
专用设备 1,137.58 423.93 713.65 4.17%
其中： 国际教育及职业教育 1,122.32 410.16 712.16 4.16%
总部职能部门 15.26 13.77 1.49 0.01%
截至 2021 年 12 月 31 日，公司固定资产主要由房屋建筑物构成，其中，房屋建筑物账面
余额 21,705.04 万元，累计折旧 6,490.88 万元，账面净值为 15,214.16 万元，占总资产比
88.84%，以历史成本法计量。目前房屋建筑物所处市场环境良好，市场价值高于历史成本计量，
不存在减值。对于学科教育 K9 相关的固定资产，公司已于 2021 年末进行处理，已处置相应固
定资产净额 368.72 万元，占原学科教育固定资产 32.34%；期末剩余其他固定资产合计金额
1,910.35 万元，主要用于国际教育及职业教育、素质教育以及高中阶段学科教育等存量业务，
其中学科教育 771.19 万元，占固定资产 4.5%，均为正常经营使用，未有减值情况。
（5）长期待摊费用
截至 2021 年 12 月 31 日，公司长期待摊费用账面价值为 2,013.65 万元，按业务板块构成
情况如下
单位：万元
8
占长期待摊费用账面
板块名称 账面余额 减值准备 账面价值
价值比例
素质教育 1,675.54 656.39 1,019.15 50.61%
学科教育 674.44 674.44 33.49%
总部职能部门 289.29 289.29 14.37%
国际教育及职业
30.77 30.77 1.53%
教育
合计 2,670.04 656.39 2,013.65 100.00%
素质教育板块的长期待摊费用为凯顿信息的长期待摊费用，其所在资产组为收购凯顿信息
形成的商誉所在资产组。相应减值准备的计提说明见本回复问题（一）、2 小问、回复（2）无
形资产③。
公司学科教育长期待摊费用由租赁经营场地的装修费支出形成的，因本期 K9 学科类业务
剥离，相关使用权资产终止确认，相应长期待摊费用一并处置，长期待摊费用因退租减少
4,995.29 万元，期末长期待摊费用余额构成为高中阶段业务，其所对应的校区处于正常经营
状态，主要用以经营存量学科教育业务，不存在减值情况。
综上所述，公司期末已对调整业务涉及存货、固定资产、无形资产、使用权资产、长期待
摊费用等充分计提减值准备，其余主要为与存量业务相关的资产，未见减值情况。
3、对照国家双减政策规定，说明公司有关业务调整后是否已符合政策要求，后续是否存
在其他调整安排，并视情况提示不确定性风险。
公司回复：
公司严格按照双减政策规定调整业务结构。双减政策出台后，公司快速调整并收缩学科业
务。2021 年度，公司教育培训业务中涉及学科类培训的业务收入约占当期公司营业收入的 86%，
其中“义务教育阶段”学科类培训业务收入约占学科类业务收入的 70%。截至 2021 年 12 月 31
日，公司“义务教育阶段”学科类培训业务已基本全部剥离。
自 2021 年 7 月底至 2022 年 3 月底，按已消化课程对应的收费金额测算，公司已消化约
75%的存量业务，剩余未消耗课程（主要是高中学科）将继续通过正常消耗、向非学科业务转
化及退费等方式完成。2022 年一季度，公司高中阶段学科类培训业务占公司当期营业收入约
62%。目前高中学科培训暂无明确调整政策。
公司努力采取措施推动传统学科业务的素质化转型，已申报多项各学段“上海市素质教育
优质课程项目资源”的课程；推进加盟商按照双减要求进行合规性经营，目前合作加盟商基本
按照当地政府要求合规经营。
9
2022 年，公司将按照最新出台的《上海市非学历文化知识校外培训机构设置标准》的管理
办法要求，积极推进合规性证照的切换及重新办理，在合规性证照申办过程中，可能会存在部
分校区无法申理或延期的风险，该类校区将会根据政策要求积极妥善予以调整或关停；公司将
同步跟踪对非学科类及高中学科类管控的相关政策，做好相应的准备工作。
请年审会计师对问题 1、2 发表意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执
行的主要核查程序包括但不限于：
（1）了解公司所在行业发展状况、经营环境、季节性特征、课程收费模式、收入确认政
策；
（2）了解并评价公司与收入确认事项相关的内部控制设计的有效性，并测试相关内部控
制执行的有效性；
（3）通过检查销售服务合同、协议及与管理层的访谈，评价公司收入确认政策的合理性；
（4）对营业收入实施分析性复核程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析，
本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等；
（5）对客户的销售及提供劳务的业务进行询证确认；
（6）对资产负债表日前及日后的营业收入执行查验程序，以评价收入确认是否记录在正
确的会计期间；
（7）获取公司 2021 年 12 月 31 日存货明细清单、固定资产明细清单、无形资产清单及使
用权资产清单，并与账面核对是否一致；
（8）获取公司期末处置报废及计提资产减值的存货、固定资产、无形资产、使用权资产
的明细清单及公司决议，了解处置或减值原因及获取计提减值损失依据，分析并评价减值金额
合理性，评价会计处理是否正确；
（9）对于期末未计提减值资产，结合《企业会计准则第 8 号—资产减值》中列示的减值
迹象，分析考虑资产是否存在减值迹象；如果存在减值迹象，计算资产的可收回金额，并与公
司计提资产减值依据及方法比较，合理调整减值准备，确认期末资产价值的合理性、准确性；
（10）获取期末无形资产评估报告，分析复核评估报告合理性，确认无形资产期末价值准
确性；
（11）获取公司租赁合同执行情况表，结合租赁地点的经营情况，分析复核使用权资产的
10
期末价值的合理性、准确性。
基于执行的核查程序，我们认为：
（1）公司已补充披露分教育业务类型，各业务涉及校区、项目及人员调整情况，营业收
入、成本明细及变化；公司上述针对教育业务在收入基本持平的情况下，毛利率同比增长较多
的原因的相关说明具有合理性，与我们在执行公司 2021 年度财务报表审计过程中了解的相关
情况在所有重大方面一致；
（2）就财务报表整体公允反映而言，公司存货、固定资产、无形资产及使用权资产等各
项资产的减值准备充分性、合理性的说明与我们在执行公司 2021 年度财务报表审计过程中了
解的相关情况在所有重大方面一致。
（二）年报披露，公司持股 63.5%的子公司上海交大教育（集团）有限公司（以下简称“交
大教育”）2019-2021 年分别实现营业收入 4.24 亿元、3724.14 万元、3716.36 万元，近两年
大幅下滑；净利润 1278.75 万元、1678.93 万元、2968.44 万元，逐年上升；经营活动现金流
量-1935.77 万元、-140.46 万元、-1.4 亿元，波动较大。请公司补充披露：
1、结合交大教育下属主要经营主体经营情况，业务板块变动情况，分析交大教育近两年
收入大幅下滑而净利润逐年上升的原因，是否和同行业趋势相符；
公司回复：
交大教育由公司与上海交大产业投资管理（集团）有限公司共同出资组建，其中，公司持
股 63.50%，上海交大产业投资管理（集团）有限公司持股 36.50%，主要开展国际教育与职业
教育培训业务。2019 年，交大教育主营既包括国际教育、职业教育业务，也包括 K12 学科类培
训业务。公司于 2019 年末及 2020 年初对下属子公司架构进行调整，将交大教育下属 K12 教培
类业务调整到上海昂立教育科技集团有限公司（以下简称“昂立科技”），交大教育仅保留国际
教育与职业教育相关业务。
（1）交大教育近三年的主要经营情况
单位：万元
2021 年较 2020 2020 年较 2019
项目 2021 年 2020 年 2019 年
年变动 年变动
营业收入 3,716.36 3,724.14 42,409.40 -7.78 -38,685.26
营业成本 2,289.06 2,024.17 31,789.96 264.89 -29,765.79
期间费用 1,353.47 1,366.76 14,668.24 -13.29 -13,301.48
投资收益 3,999.18 1,170.58 6,005.01 2,828.60 -4,834.43
营业利润 4,132.40 1,532.42 2,036.05 2,599.98 -503.63
11
2021 年较 2020 2020 年较 2019
项目 2021 年 2020 年 2019 年
年变动 年变动
利润总额 4,131.31 1,532.22 2,016.26 2,599.09 -484.04
所得税 1,162.87 -146.70 737.51 1,309.57 -884.21
净利润 2,968.44 1,678.93 1,278.75 1,289.51 400.18
经营活动产生的现
-14,024.93 -140.46 -1,935.77 -13,884.47 1,795.31
金流量净额
2019 年，交大教育主要退出合并范围子公司经营情况如下：
单位：万元
上海智昂投资咨询 上海昂立智立方教育培训 上海立爱教育科技
项目
有限公司 有限公司 有限公司
营业收入 2,232.87 17,811.84 7,186.34
营业成本 1,743.21 12,168.58 5,296.60
期间费用 1,860.27 4,558.85 5,168.68
利润总额 -1,368.34 389.93 -3,256.62
所得税 387.09
净利润 -1,368.34 2.84 -3,256.62
经营活动产生的现金流量净额 256.28 -1,448.65 75.42
注：上海智昂投资咨询有限公司（以下简称“智昂投资”）于 2019 年 12 月退出教育集团合并范围；上
海昂立智立方教育培训有限公司（以下简称“昂立智立方”）于 2020 年 1 月退出教育集团合并范围；上海立
爱教育科技有限公司（以下简称“上海立爱”）于 2019 年 11 月退出教育集团合并范围；因此，上表仅列示
相关公司 2019 年纳入教育集团合并数据。
2020 年，交大教育营业收入由 2019 年的 42,409.40 万元，下降至 3,724.14 万元，主要
原因如下：
①公司对下属子公司架构进行调整，交大教育合并范围内子公司智昂投资、昂立智立方、
上海立爱等公司主营 K12 相关的教培类业务，于 2019 年 12 月、2020 年 1 月转让给昂立科技。
相应 K12 板块业务等相关子公司退出交大教育合并范围，导致交大教育 2020 年营业收入较
2019 年下降明显。
②受 2020 年初新冠疫情影响，交大教育国际教育及职业教育相关课程的开展受到影响，
业务收入较 2019 年有所下滑。
2020 年，交大教育营业收入大幅下滑，而净利润上涨，主要原因为智昂投资、上海立爱等
退出交大教育合并范围。相应业务板块受固定成本偏高以及业务扩张的方面影响，净利率相对
偏低，2019 年净利润率为负数，相应业务板块退出合并后，导致交大教育收入下降的情况下净
12
利润出现上涨。
2021 年与 2020 年相比，交大教育下属主要经营主体未发生重大变化，营业收入波动较小；
净利润较 2020 年增加 1,289.51 万元，主要原因是 2021 年投资收益较 2020 年增加 2,828.60
万元。2021 年交大教育处置子公司昆山新南洋教育发展有限公司（以下简称“昆山教发”），形
成约 4,147.83 万元投资收益，该笔投资收益导致交大教育 2021 年净利润较 2020 年变动明显。
（2）交大教育同行业公司比较分析
13
2019-2021 年，交大教育与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 营业收入
公司简称 净利润同比 净利润同比
营业收入 同比变动 净利润 营业收入 同比变动 净利润 营业收入 净利润
变动比例 变动比例
比例 比例
中公教育
691,172.33 -38.30% -236,950.90 -202.83% 1,120,249.43 22.08% 230,435.77 27.70% 917,613.00 180,454.87
（002607.SZ）
行动教育
55,521.12 46.62% 17,080.81 60.05% 37,867.74 -13.67% 10,671.92 -9.52% 43,865.50 11,794.92
(605098.SH)
交大教育 3,716.36 -0.21% 2,968.44 76.81% 3,724.14 -91.22% 1,678.93 31.29% 42,409.40 1,278.75
注：由于同行业上市公司年度报告未细化披露国际教育与职业教育营业收入与净利润数据，上表摘录的同行业营业收入及净利润均为合并口径数据。
虽然同为教育类公司，但上表各公司的主营业务和业务运营模式并不相同，其中，中公教育主营业务横跨招录考试培训、学历提
升和职业能力培训等三大业务，主要通过线下网点开展相关业务；行动教育主营业务包括企业管理培训、企业管理咨询及相关图书影
像制品销售等，主要通过公开课和企业内训等方式开展；交大教育主要业务包括国际教育以及职业教育培训业务，主要通过线下开展，
与合作办学方订立合作办学协议，协作展开培训业务，合作办学方负责招生及日常运营，交大教育负责课程设计及教学质量监督，收
入基本都来自于与合作方结算的合作办班费，成本、费用发生额较少，且比较固定，扣除非经营因素影响，利润较为稳定；2019-2021
年交大教育营业收入、净利润与同行业上市公司相比存在差异具有合理性。
2、结合现金流量调节表科目变化，分析交大教育近三年经营活动现金流波动较大且和净利润存在较大背离的原因及合理性。
公司回复：
2019-2021 年，交大教育现金流量表科目主要情况如下：
单位：万元
14
项目 2019 年 2020 年 2021 年
净利润 1,278.75 1,678.93 2,968.44
加：信用减值损失 -29.96 10.23 -0.07
固定资产折旧 693.51 503.43 357.68
使用权资产折旧 - - 429.80
无形资产摊销 25.95 25.95 25.95
长期待摊费用摊销 1,720.41 35.14 24.49
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减:收益） -0.06 -37.98 -
固定资产报废损失 4.59 - -
财务费用 199.78 199.78 126.21
投资损失（减:收益） -6,005.01 -1,170.58 -3,999.18
递延所得税资产减少（减:增加） 162.08 270.95 0.02
存货的减少（减:增加） 367.78 -71.93 -84.09
经营性应收项目的减少（减:增加） -3,255.07 -1,818.39 -7,262.85
经营性应付项目的增加（减:减少） 2,901.47 234.00 -6,611.33
经营活动产生的现金流量净额 -1,935.77 -140.46 -14,024.93
2019 年，交大教育经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的主要原因，一是投资收益 6,005.01 万元，主要系处置上海立
爱产生投资收益 4,152.86 万元，处置智昂投资产生投资收益 2,118.78 万元；二是长期待摊费用摊销 1,720.41 万元，主要系上海立
爱、智昂投资等 K12 相关业务房屋装修费的摊销。
2020 年，交大教育经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异主要原因，一是投资收益 1,170.58 万元；二是经营性应收项目
增加 1,818.39 万元。2020 年较 2019 年经营性现金流量净额增加 1,795.31 万元的主要原因是智昂投资、上海立爱等退出交大教育合
并范围，导致长期待摊费用摊销减少 1,685.27 万元，形成较大的投资收益。
2021 年，交大教育经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异，主要原因如下，一是投资收益 3,999.18 万元，主要系处置昆山
教发形成；二是经营性应收项目增加 7,262.85 万元，经营性应付项目减少 6,611.33 万元，主要系其他应收款较上年增加 8,164.37 万
元，其他应付款较上年减少 6,463.44 万元，系交大教育与公司合并范围内的关联方往来（含公司），2021 年为提高公司整体资金使用
15
效率，公司与下属子公司签署协议，由上市公司母公司统一进行资金管理，交大教育将与公司及公司子公司的关联方往来款中与经营
活动相关的计入经营活动现金流量，该现金流量影响金额为-16,701.02 万元，扣除该影响后，交大教育 2021 年经营活动现金流量净
额为 2,676.09 万元，与 2021 年度净利润较匹配。
16
请年审会计师发表意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执
行的主要核查程序包括但不限于：
（1）了解并测试交大教育与收入相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；
（2）向公司询问交大教育下属主要经营主体的经营情况，了解业务板块变动及其背景，
了解交大教育营业收入与净利润及经营活动现金流量波动的主要原因；
（3）对交大教育营业收入、成本执行分析性程序，分析收入成本变动的主要原因；
（4）查询同行业可比上市公司经营数据，并与交大教育进行对比分析；
（5）获取并检查交大教育现金流量表的编制过程；
（6）获取交大教育现金流量表并检查各项目与对应的资产负债表项目、利润表项目的勾
稽关系。
基于执行的核查程序，我们认为：
（1）公司上述针对交大教育近两年收入大幅下滑而净利润逐年上升的原因的相关说明与
我们在执行公司财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致；
（2）公司针对交大教育近三年经营活动现金流波动较大且和净利润存在较大背离的原因
及合理性的相关说明与我们在执行公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务报表审计过程中
了解的相关情况在所有重大方面一致。
二、关于投资活动
（三）根据年报及相关公告，2015 年公司作为持股 25.87%的有限合伙人与其他方共同出
资设立上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“教育基金”）。通过
教育基金和下层架构上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“赛领旗育”）间
接持有英国 Astrum 集团股权（赛领旗育唯一投资项目，于 2016 年收购 100%股权）。Astrum 经
营业绩持续不佳，持股平台赛领旗育 2020 年、2021 年上半年分别亏损 432.45 万英镑、70.41
万英镑。2019 年、2020 年，公司先后为 Astrum 提供 1.13 亿元、250 万英镑借款。因未能按
时偿还借款，公司于 2022 年 1 月以司法拍卖 80 万元竞得教育基金持有的赛领旗育 99.6%财产
份额，同时以 0 元对价受让上海润旗投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海润旗”，作为
赛领旗育的普通合伙人）持有的 0.4%财产份额。至此，Astrum 成为公司全资子公司。请公司
17
补充披露：
1、穿透 Astrum 上层基金股权架构，说明相关方与公司是否存在关联关系或潜在利益安
排，相关方实际出资情况，以及未同比例提供借款的原因及合理性，是否损害公司利益；
公司回复：
（1） Astrum 上层基金股权架构穿透情况如下图，赛领旗育的有限合伙人均已实缴出资：
（2）Astrum 相关方与公司的关联关系说明
鉴于教育基金的有限合伙人之一上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“交
大产业集团”）为公司持股 5%以上的大股东且公司高管吴竹平在教育基金投资决策委员会中担
任委员，截至 2022 年 3 月 31 日，交大产业集团持有公司股份 23,329,600 股，交大产业集团
的一致行动人上海交大企业管理中心持有公司股份 12,756,930 股，合计持有 36,086,530 股，
占公司总股本的 12.59%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，交大产业集团、
教育基金为公司关联法人。除前述外，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公
司与教育基金的其他相关方不存在关联关系，亦不存在潜在利益安排。
（3）相关方未同比例提供借款的原因及合理性
2019 年，为保障 Astrum 正常经营，盘活项目资产，使 Astrum 自身实现可持续发展，同
时，公司作为教育基金的合伙人中唯一一家从事教育行业的公司，出于对英国教育市场发展前
18
景的看好以及希望未来 Astrum 所属学校能与公司国际教育板块形成协同效应以及良性互动，
经公司多次现场调研和专业机构评估，并经公司第十届董事会第九次会议、2019 年第三次临
时股东大会审议通过，公司对赛领旗育提供 1.13 亿元借款。作为担保，教育基金将其持有的
赛领旗育 99.6%的合伙企业财产份额出质予公司；赛领旗育将其持有的 Star Education
Investment Limited 股份出质予公司，Star Education Investment Limited 将其持有的
ASTRUM 股份出质予公司。上述担保措施是参考了当时 Astrum 项目的整体估值，并结合公司对
国际教育业务布局的考虑，即使在赛领旗育无法偿还债务的情况下，也可以接受将 Astrum 项
目以冲减债务的形式转让予公司的可能。
虽然教育基金的其他合伙人未对赛领旗育同比例提供借款，但其他合伙人促使教育基金通
过了为该笔借款提供担保的合伙人会议决议，使公司可以通过质押物及担保措施增加资金安全
性，降低风险。此外，公司也将在对 Astrum 提供借款后正式以托管等形式参与 Astrum 的日常
经营工作，协助 Astrum 对管理架构、日常经营成本费用及业务结构进行优化，并实现与中国
市场的协同，最终形成自身可持续发展。鉴于前述，公司认为对赛领旗育提供 1.13 亿元借款
不会损害公司利益。
2021 年，因赛领旗育未能按期偿还 1.13 亿元借款，公司向上海金融法院提起诉讼，根据
经法院确认的调解协议及《民事调解书》，公司预计取得赛领旗育 99.6%的财产份额。为保障公
司债权，帮助 ASTRUM 及其下属公司和学校的正常运营，顺利渡过新冠肺炎疫情难关，避免之
前公司向赛领旗育提供 1.13 亿元借款的质押标的价值贬损和灭失，经公司第十届董事会第二
十六次会议审议通过，同意公司对 Astrum 的全资子公司 ASTRUM EDUCATION LIMITED（以下简
称“AEL 公司”）提供了 250 万元英镑的有息借款，补充其经营所需的流动资金。同时，AEL
公司将其持有的三家学校公司的全部股权质押给公司。此外，Astrum 已从 2019 年 5 月处于公
司的有效托管之下。鉴于前述，公司认为对 AEL 公司提供 250 万英镑借款不会损害公司利益。
2、公司对 Astrum 提供借款流向，具体用途及效益情况，核实相关资金是否存在变相流入
关联方或利益相关方的情形；
公司回复：
（1）公司借予赛领旗育 1.13 亿元借款相关流向
经公司第十届董事会第九次会议、2019 年第三次临时股东大会审议通过，公司于 10 月 29
日与赛领旗育签署《借款协议》；后于 10 月 31 日向赛领旗育支付 1.13 亿元借款，赛领旗育于
当天向浦发银行偿还 1.13 亿元贷款本息（该笔并购贷款系教育基金收购 ASTRUM 项目产生，借
19
款日期为 2016 年 8 月 15 日，贷款本金为 22，052 万元，到期日为 2019 年 8 月 14 日，公司为
该笔贷款提供了资金支持安慰函）。截至 2018 年 12 月 31 日，赛领旗育尚未归还的浦发上海分
行借款为人民币 2.1552 亿元，2019 年度赛领旗育自有资金偿还金额为 1.0252 亿元，剩余差
额 1.13 亿元由公司出借的资金进行差额补足。
（2）公司借予 ASTRUM 250 万英镑等值人民币借款相关流向
2021 年 3 月 22 日，公司第十届董事会第二十六次会议决议通过对赛领旗育下属学校英国
AEL 公司提供 250 万英镑的借款，用以保障英国 AEL 公司及其下属公司和学校的正常运营支
出。
2021 年，AEL 公司及其下属公司、学校各项支出的支付对象无关联方或利益相关方。使用
效益方面，提供借款资金用于正常支付员工薪资、物业租金等各项开支，确保了 AEL 公司及其
下属公司、学校的公司正常运营。
综上所述，公司因看好 Astrum 项目的发展，出于保障 Astrum 项目及下属公司、学校的正
常运营的考虑，综合考虑担保条件与自身业务需求，故向赛领旗育及 AEL 公司提供借款。相关
款项不存在变相流入关联方或利益方的情形。
3、近三年 Astrum 的主要财务数据，说明发生持续亏损的具体原因，且在其持续亏损情况
下公司收购其全部股权的主要考虑，并结合实际情况充分提示风险；
公司回复：
（1）Astrum 主要财务数据
2019 年 STAR 合并 2020 年 STAR 合并 2021 年 STAR 合并
（单
（单位：万 （单位：万 （单位：万 （单位：万 （单位：万
项目 变化 位：万 变化
英镑） 人民币） 英镑） 人民币） 人民币）
英镑）
营业收入 836.43 7,028.63 699.32 5,876.46 -16.39% 613 5,151.10 -12.34%
营业总成本 1,300.83 10,931.02 1,271.56 10,685.01 -2.25% 840 7,058.60 -33.94%
营业利润 -464.40 -3,902.40 -551.63 -4,635.38 / -227 -1,907.50 /
净利润 -464.40 -3,902.40 -691.74 -5,812.76 / -450 -3,781.40 /
经营活动现金流
843.39 7,087.08 572.40 4,809.97 -32.13% 613 5,151.10 7.09%
入小计
经营活动现金流
1,353.3 11,371.90 1,032.14 8,673.16 -23.73% 1,063 8,932.50 2.99%
出小计
经营活动产生的
-509.91 -4,284.81 -459.741 -3,863.21 / -450 -3,781.40 /
现金流量净额
20
注：上述数据按照 2022 年 6 月 1 日中国人民银行银行间外汇市场人民币汇率中间价英镑兑人民币汇
率 1：8.4031 估算。
（2）Astrum 项目多年来的亏损原因
Astrum 项目的过往亏损是由诸多内外部因素导致的，主要的外部原因包括：①2016 年开
始的英国 A-Level、GSCE 升学考试改革；②2016 年 3 月，英国更新移民政策，针对技术移民
的工作签证进行约束并收紧了学生签证的审批，同年 7 月英国公投脱离欧盟；③2020 年起的
新冠肺炎疫情。主要内部原因包括：①基金团队对英国教育行业的理解不足，低估了政策变化
导致的市场变化；②教育基金团队缺少相应的经验，海外项目管理效率低下。
2016 年，英国文化协会（British Council）对 A-Level、GSCE 升学考试进行改革，核心
是调整考试制度，以避免学生反复重考进行刷题提分，导致英国本土复读市场从 2017 年快速
下滑。Astrum 当时的本土学生多为一年制的复读生，本土生源招生不利；而移民政策变化导致
Astrum 无 法 快 速 招 收 留 学 生 。 Astrum 集 团 旗 下 原 有 三 所 学 校 ： DM （ Duff-Miller ）、
LD(Lansdowne)、CIC(Chelsea Independeance College)。上述原因导致其中两所 DM、LD 专注
于本土生源复读的学校于 2016 年秋季招生严重不足。在 2016 年秋季至 2018 年夏季期间，针
对内外部环境的变化，教育基金制定业务转型计划，于 2017 年秋季起将两所学校由以复读业
务调整为完整的 KPS 初中（7 年级~11 年级）、高中（12 年级、13 年级），对 LD 停业一年进行
全面翻修改造，并于 2018 年秋季重新开业，从零开始招生。同时，教育基金将 CIC 学校的业
务也调整为了侧重于国际学生的 A-Level 两年制学校（12 年级、13 年级）。上述撤并调整、重
新装修等工作，导致了 Astrum 项目 2016 年至 2018 年三年连续亏损，并对后来的经营产生了
持续的影响。
原股东遗留的历史问题也逐步暴露出来。原股东对大量供应商采取长期采购合约以压缩成
本并与下属学校高管签署长期雇佣合同以稳定团队（长期采购合约主要包括校舍宿舍租赁、办
公设备租赁、教材教具供应等）。当复读市场萎缩、招生人数下滑，Astrum 下属学校被迫转型，
而转型后的 Astrum 下属学校对部分上述长期采购合约已无需求，但解约的成本较高。例如宿
舍楼、与 CIC 的两幢教学楼，转型后使用率较低，受长期租约限制（3 年至 20 年），直至 2021
年才陆续调整或解约。教育基金在收购 Astrum 项目之前，并无对境外学校的管理经验，未在
收购时要求原股东在交割前将长期的协议进行调整。
教育基金初期对 Astrum 项目管理，因无外派专职人员，沟通效率较低，且部分原高管主
观上不愿意适配转型后的 Astrum，进而影响历史问题处置的执行力。受制于长期雇佣合同、当
地劳动法律法规，以及缺少在英国当地的教育行业的人脉，教育基金无法有效调整人员。
21
2019 年 5 月，教育基金委托交大教育集团介入管理。交大教育集团派出现场管理团队，
在 2019 年至 2020 年对业务及人员进行了大幅的调整，并产生了终止协议、裁员的成本。叠加
刚转型 KPS 学校，爬坡期内满班率不高的等因素，形成了 2019 年的亏损。
2020 年春季，新冠肺炎蔓延至欧洲。春季起，部分学生无法到校上课、国际学生提前回国
而拒绝支付剩余学费；夏季的学术夏校无法开展；原定于秋季入学或继续就读的国际生无法到
校，严重影响了以国际学生为主的 CIC 学校的招生与运营。现场管理团队果断暂停了 CIC 学校
的运营，将在读学生转入 KPS 高中部，并开始着手处理 CIC 的部分人员与租约，产生大量赔偿
金。期间 CIC 学校仍旧支出固定成本，最终形成了 2020 年的亏损。
进入 2021 年，由于原 CIC 学员转入，KPS 高中部的满班率得到提升；KPS 初中部循序渐进
地开展招生工作，学员总数回升，KPS 已经转型为以伦敦当地生源为主的完全私立中学。虽然
Astrum 集团全年的收入有所下降，但也大幅削减了固定成本；因对 CIC 学校的资产处置、解
约赔偿、裁员等活动产生的非经常性支出约 220 万英镑，后续不再持续。
收入端：学生人数变化情况 (学年期间：前一年秋季至当年夏季)
LD(后转型为 DM(后转型为
CIC 住宿生（注）
KPS 初中部) KPS 高中部)
学 学 学 住
学员合计 所受影
各学年学 员 所受影响 员 所受影响与 员 所受影响与 校
响与说
员人数 人 与说明 人 说明 人 说明 学
明
数 数 数 员
基准。一
基准。一年 基准。一年
年制复读
2016 学年 207 271 制复读本土 192 制国际学员 670 n/a n/a
本土学员
学员为主 为主。
为主
受 A-
受 A- 受签证收紧
Level、
Level、 以及 A-
GSCE 考试
GSCE 考试 Level、GSCE
2017 学年 161 新政影 206 159 526 n/a n/a
新政影响， 考试新政影
响，在读
在读学生下 响，在读学
学生下降
降 24%。 生下降 17%。
22%。
受签证收紧
以及 A-
LD 和 DM 学 Level、GSCE
关闭学
员合并，总 考试新政影
2018 学年 0 校，翻修 124 137 261 n/a n/a
数下降 响，在读学
改造。
66%。 生下降 14%。
转型为两年
制 A-Level
22
国际学员为
主。
总床位
转型为 KPS
转型为 KPS 数 144
高中部；受
初中部； 张。国
A-Level、
从零开始 学员数与前 际生总
GSCE 考试
2019 学年 61 招生，招 68 136 一年基本持 265 101 数下
新政影响，
到 61 名学 平。 降，住
在读学生总
员，进入 宿人数
数下降
爬坡期。 不及预
45%。
期。
与前一年基 受新冠
与前一年基
本持平，受 肺炎疫
本持平，学
爬坡期， 疫情影响， 情影
年末学员出
2020 学年 109 在校生增 55 出现学年末 126 290 93 响，国
现不归校，
加 79%。 学员不归 际生提
不付学费的
校，不付学 前归
情况。
费的情况。 国。
受新冠
学校关闭；
肺炎疫
学员转入 KPS
情影
自身学员与 高中部(126
响，国
爬坡期， 前一年基本 名学员中，
际生人
2021 学年 133 在校生增 96 持平；接收 0 51 名自然毕 229 49
数减
加 22%。 CIC 的 41 业，41 名转
少，住
名学员。 入 KPS，34
宿生降
名未继续就
低近
读)。
50%。
受新冠
肺炎疫
情影
响，国
爬坡期，
与前一年基 际生人
2022 学年 156 在校生增 89 0 学校关闭。 245 34
本持平。 数减
加 17%。
少，调
整租约
至 34 张
床位。
注：该宿舍满员为 144 张床位，随着国际生人数下降，宿舍不再满员。受新冠肺炎疫情影响，住宿生只
有 49 名，而宿舍整体租赁成本加住宿管理职工的薪资，每年成本约为 190 万镑。2022 学年起，Astrum 集团
将宿舍租赁合同调整为 34 张床位，大幅削减住宿成本。
23
收费模式与标准：Astrum 的收费模式为收取学费、住宿费、复活节复习与夏校服务费。
Astrum 下属学校各年级全年收费在 2.0 万英镑至 2.5 万英镑之间，每年略有 3%~5%之间的涨
幅；住宿费在 1.9 万至 2.1 万英镑之间。除上述学费、住宿费以外，Astrum 项目未受新冠肺
炎疫情影响时，每年还有约 50 万~60 万英镑的复活节复习与学术夏校收入。
成本端：教职员工与租赁支出的变化
教职员工人数 职能 KPS 教师 CIC 教师 合计 租赁支出
2019 学年 24 60 48 132 317 万英镑
2020 学年 25 54 35 114 296 万英镑
2021 学年 29 54 0 83 284 万英镑
2022 学年 17 52 0 69 150 万英镑
由于 A-Level、GSCE 课程最多有约 70 门课程，所以在转型前后导致了阶段性师资的冗员，
师资利用率低，2019 学年师生比最高约为 1:2.5；而一般英国私立高中师生比在 1:5.5~1:7 之
间。2021 年 CIC 关闭后，经人员调整，师生比趋于正常，后续拟再视招生情况增加教师。Astrum
的教职员工，平均年薪约在 5.3 万英镑左右；对部分长期雇佣的教职员工裁员的成本大约是被
解约员工的一年薪资。
租约方面，2019 学年的租金约为 317 万英镑，教育基金未能在学校转型时调整租约，即
使满班率大幅降低，仍旧支付高额的租金。交大教育集团受托后，逐步调整、减免租金，并在
2022 学年将租金降低至 150 万英镑。
上述教职员工薪资、租约为 Astrum 项目最大成本端，目前均已调整至合理水平。
（3）上市公司在 Astrum 持续亏损的情况下仍旧对其收购的原因
①公司长期以来关注国际教育业务。2014 年起，公司下属交大教育集团逐渐尝试进入国
际教育领域，先后启动运营奉贤现代教育示范园区与湖州国际教育示范园区，并协助上述园区
引进“帕丁顿双语学校”品牌。过程中，公司意识到需要掌握国际学校的品牌与团队，才可以
顺畅地推进国际学校的落地并进行管理。同时，昂立科技在 2014 年重组进入公司以来，业务
无法满足 K12 学员对国际教育的需求。因此，公司日益重视在国际教育领域的业务与合作机
会。
②公司熟悉 Astrum 项目。针对 Astrum 项目的历史背景、经营状况和未来前景，公司董事
会经过了多次讨论，并请专业评估机构进行现场评估，最终认同了 Astrum 项目的价值。Astrum
项目经历了众多内外部变化带来的冲击，主要亏损也都在教育基金持有期间发生。经过交大教
育集团 2019 年以来的管理，Astrum 项目已经完成各方面调整，业务进入了正常的爬坡期，财
务数据向好。此时公司收购成本较低，且公司无需在管理上花费额外的资源。而公司如果在英
24
国寻找其他标的进行投资，可能需要经历教育基金过往的风险与困难。
③公司已为 Astrum 项目拓展中国协同业务。自托管 Astrum 以来，公司已经利用自身的品
牌影响力以及教育行业的资源，逐步推广 Astrum 下属学校在中国的品牌授权，以及境内学生
赴 Astrum 进行留学、游学、短期交流等合作。若新冠肺炎疫情对赴海外游学交流的影响逐步
降低，各项中国协同业务将逐步展开。鉴于上市公司已为 Astrum 进行了前期铺垫，后续将进
入工作成果的收获期。
（4）结合实际情况充分提示风险
类别 风险内容 应对措施
市 新冠疫 由于新冠疫情对英国本土 ASTRUM 集团下属的学校自英国爆发新冠疫情伊始，采取积极
场 情对业 的冲击，可能会导致下属学 措施应对疫情，对无法进入校舍学习的学员提供在线远程授
风 务的影 校无法正常授课。 课，保证教学正常开展。此外，ASTRUM 集团已经终止部分物
险 响 业的租赁协议，并对冗余员工进行优化，降低运营成本。
市场竞 受新冠肺炎疫情影响， ASTRUM 集团下属的学校已将业务模型调整为英国本土学生
争与招 ASTRUM 集团下属的学校面 提供 GCSE 与 Alevel 课程的完全私立中学，降低对国际学生
生不足 临着欧洲地区以外学生较 的业务依赖，以迎合伦敦市场的需求。同时，从伦敦各个著
的风险 难赴英国就读、进而影响将 名中学聘来主要师资团队，以保证教学质量，已形成自己的
来的招收国际学生。伦敦有 竞争优势，作为伦敦市中心的稀缺的学校，吸引周边的生源
近 300 家高端私立中学，竞 校的学生及家长。ASTRUM 项目下属学校的周边地区（30 分
争较为激烈。 钟车程）未来五年的青少年人口（10-19 岁）都将保持平稳
增长，将向其提供稳定的生源基础。另一方面，受疫情影响，
英国不断传出中学关闭歇业的消息，提供的学位不断减少。
竞争对手减少而本土学生人数未变，可以预期渡过疫情难关
的学校会更容易招生。
政 英国留 英国留学及签证政策将会 目前 ASTRUM 集团下属学校以服务英国本土学生为主，服务
策 学政策 影响对 Astrum 项目国际生 国际生为辅。国际生方面，目前中美贸易摩擦导致美国政府
风 及签证 的招募。 收紧对中国留学生签证发放，预计会导致中国赴美留学人数
险 政策的 下降。历史上美国、英国、澳大利亚、加拿大四个主要英语
变化 系留学目的国对国际留学生的吸引力因政策变化表现出此
消彼长的状态。收购 ASTRUM 项目后，公司将利用自身的资
源，协助 ASTRUM 集团下属学校在国内招生，拓展在中国的
协同，从而降低脱离欧盟导致的生源流失的政策风险。
英国考 英国 A-Level、GSCE 升学考 Astrum 下属学校为英国本土最主流的 GSCE、A-Level 私立学
试与升 试体系如果进行革新，相应 校。后续将积极与监管部门沟通，并及时响应英国文化协会、
学政策 地直接间接影响整个英国 行业协会、三大考试局的各方要求，以灵活应对相关变化。
的变化 私立学校市场。
中国出 近年来，我国对外籍子女学 首先，公司引入 Astrum 集团下属学校品牌进入中国，是以
国留学 校、私立双语学校、国际课 轻资产形式冠名、提供教学服务，促成游学短期交流等，不
与国际 程中心等形式的“国际学 涉及大量资金与资源的投入，拓展业务本身成本低、风险小。
教育领 校”的新设等事项进行了 其次，公司将积极配合并符合各合作学校所在地的监管要
域政策 严格的审批与管理，一定程 求。最后，公司协助拓展 Astrum 在中国业务的主要目标是
的变化 度上影响了海外私立学校 触达学员，实质业务将发生在英国境内。
25
进入中国市场的过程。
经 跨国管 ASTRUM 集团下属学校均位 公司控股子公司--交大教育集团于 2019 年受托管理 Astrum
营 控的风 于英国伦敦市，中方股东管 项目后，安排员工赴英建立新的汇报线，直接汇报给交大教
风 险 理半径的延长叠加文化差 育集团；2020 年起由交大教育集团的员工参与管理商务、财
险 异，导致本项目早期在教育 务部门的工作，强化对 Astrum 项目的管控。公司预计新冠
基金管理下，中英双向沟通 肺炎疫情对中英旅行的障碍逐步消除后，拟安排公司国内员
效率低下。管理层与教育基 工与 Astrum 项目的员工的互访，以储备 Astrum 项目的业务
金相互反馈不及时，教育基 及管理团队，进一步推进 Astrum 项目的中国协同业务。公
金无法实时了解伦敦当地 司已经在国际教育领域积累了近十年的业务经验，结合近三
的进展，导致决策无法因地 年对 Astrum 项目的管理经验，加深了对英国教育行业的理
制宜地迅速执行。 解，可以应对后续管理中出现的问题。
业务稳 Astrum 项目早期因受政策 目前 Astrum 学校已经历转型并进入正常的爬坡期。招生方
定的风 变化、被动转型以及内部管 面，KPS 初中部已连续招新四年，逐步实现初中部毕业生自
险 理的影响，导致业务下滑， 然升学进入高中部，以保障高中部的招生基础。教学质量方
并持续出现亏损。 面，2021 学年，Astrum 项目实现了学生被牛津大学、剑桥大
学录取，教学口碑得到提升。成本控制方面，Astrum 项目已
经逐步将各种长期合约转为合理周期或根据实际发生进行
支付的灵活的合约。公司预计中国协同业务将在两个学年左
右开始为 Astrum 项目提供正式长期的中国留学生，并根据
旅行限制的松绑情况输送短期交流、暑假班的学生，进一步
巩固 Astrum 项目的招生与盈利能力。
4、结合上述基金的决策机制和内部管理安排、公司财务资助等情形，说明前期未将 Astrum
并表处理是否符合会计准则相关规定。
公司回复：
根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》及其应用指南的相关规定，合并财务报表
的合并范围应当以控制为基础予以确定，控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与
被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
根据教育基金合伙协议，基金决策机制系教育基金和上海润旗（系教育基金普通合伙人、
管理人）委托上海赛领教育投资有限公司（以下简称“赛领教育”，赛领教育非由公司控制）
担任管理人，公司作为有限合伙人，根据合伙人协议，有限合伙人不得参与管理或控制合伙企
业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，由管理人设立投资决策委员会
（以下简称“投委会”）负责投资项目决策，由上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“上海赛领”）推荐一名并担任投委会主席；公司推荐两名；交大产业集团推荐一
名；东方国际创业股份有限公司推荐一名。投委会在管理人提出议案范围内进行决议，决议需
一致同意后生效，并由管理人负责落实执行，投委会对 Astrum 的日常经营有决策权。2019 年
4 月，经教育基金及基金管理人协议决议，成立 Astrum 联合工作组，联合工作组全面负责 Astrum
26
项目下属学校日常运营管理决策，负责制定 Astrum 年度预算及经营目标，经合伙人会议通过
后执行；负责制订 Astrum 发展战略及下属学校业务优化转型方案、下属学校管理架构优化方
案等；协议约定的决策机制表明 Astrum 由教育基金最终控制，自教育基金成立至 2021 年 12
月 31 日，教育基金股权结构未发生变化，公司没有能力主导教育基金的相关活动，公司不能
控制教育基金，进而不能控制 Astrum。
其次，2019 年底公司正式受托对 Astrum 进行日常管理，并收取管理费，但是基于教育基
金的决策机制，公司的经营管理权实质上仍受到投委会的限制与制约，公司仅承担受托人职责，
受托人主要执行 Astrum 项目下属学校的日常管理、年度预算及经营目标、发展战略及下属学
校业务优化转型方案、下属学校管理架构优化方案等，重大经营决策需要得到联合工作组（联
合工作组人员由公司 2 席、东方创业 1 席、交大产业集团 1 席、上海赛领股权投资基金 1 席构
成）的决议通过（其中，对于工作组权限范围内的议案需 3 票以上（不含 3 票）票数赞成，议
案通过涉及到年报审计、估值、引入投资人、投资退出、资产处置等重大事宜，需全票同意）；
同时结合合伙协议中收益分配原则、委托管理协议关于委托报酬的约定以及联合工作组与受托
人的职责划分，公司除按约定收取的管理费以外，不享有其他财产权和剩余收益权，根据控制
的定义，公司取得的回报不会随着 Astrum 业绩的变动而变动，公司不享有其可变回报。
再次，公司提供财务资助原因已在上述问题 3（1）中阐明，主要是公司为保障 Astrum 正
常运营，防止借款出现灭失风险，公司提供 1.13 亿元借款，公司作为债权人，并未享有可变
回报，并未控制 Astrum。
综上所述，截至 2021 年 12 月 31 日，公司未能控制 Astrum，前期未将 Astrum 纳入合并
报表范围符合企业会计准则的相关规定。
请年审会计师对问题 1、2 和 4 发表意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执
行的主要核查程序包括但不限于：
（1）获取并查阅《赛领旗育基金合伙协议》、昂立教育对赛领旗育出具的《资金支持慰问
函》及赛领旗育的《并购贷款合同》等资料；
（2）获取并查阅赛领旗育股权架构及实际出资情况；
（3）获取并查阅昂立教育与赛领旗育签署的《借款合同》、银行回单、相关的公司内部审
批文件及决议；
27
（4）获取并查阅上海浦东发展银行股份有限公司上海分行因赛领旗育并购贷款事项向昂
立教育出具的《告知函》；
（5）获取并查阅昂立教育与 Astrum 签署的《借款合同》、银行回单、相关的公司内部审
批文件及决议；
（6）向 Astrum 函证确认《借款合同》涉及相关事项，核实昂立教育向其出借的 250 万英
镑资金最终去向，并获取双方关于借款事项说明；
（7）2019 年向赛领旗育函证确认《借款合同》涉及相关事项，核实昂立教育向其出借的
1.13 亿元资金最终去向，并获取双方关于借款事项说明；
（8）获取并查阅昂立教育与赛领旗育关于借款诉讼进展情况资料，包括但不限民事调解
书、调解协议、拍卖裁定书等资料；
（9）了解和审阅了 Astrum 的财务状况及经营成果，分析是否具有偿债能力；
（10）复核昂立教育关于赛领旗育及 Astrum 借款事项的会计处理是否符合企业会计准则
的相关规定；
（11）复核上述事项信息披露的准确性及完整性。
基于执行的核查程序，我们认为：
（1）公司已补充披露 Astrum 相关方与公司是否存在关联方关系或潜在利益安排，已补充
披露相关方实际出资情况，公司针对 Astrum 相关方未同比例提供借款的原因及合理性分析，
以及是否损害公司利益的说明与我们在执行公司年度财务报表审计过程中了解的相关情况在
所有重大方面一致；
（2）公司已补充披露对 Astrum 借款流向、具体用途及效益情况，公司关于相关资金不存
在变相流入关联方或利益方的情形的说明与我们在执行公司年度财务报表审计过程中了解的
相关情况在所有重大方面一致；
（3）公司已结合基金的决策机制和内部管理安排、财务资助等情形，说明前期未将 Astrum
并表会计处理符合企业会计准则的规定；就财务报表整体公允反映而言，公司对前期未将
Astrum 并表会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
（四）根据年报及相关公告，2019 年，公司分别以 1.4 亿元收购上海凯顿信息科技有限
公司（以下简称“凯顿信息”）90%股权，形成商誉 1.54 亿元；以 0.85 亿元收购上海育伦教育
科技发展有限公司（以下简称“育伦教育”）51%股权，形成商誉 0.72 亿元。两家公司分别主
营留学中介业务和校外培训业务。其中，公司对育伦教育设定 2019 年单年，以及 2019 年-2021
28
年累计业绩考核要求，两类业绩承诺完成率分别为 101.32%、110.58%。报告期公司对凯顿信
息计提商誉减值 4798.71 万元，相关商誉金额已减记至 0 元，育伦教育商誉未计提减值。请公
司补充披露：
1、最近三年凯顿信息和育伦教育主要经营数据，并从经营政策、招生人数、收费标准等
方面分析说明业绩变化的具体原因，是否和同行业公司经营情况相符；
公司回复：
（1）近三年（2019-2021 年）凯顿信息的主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2021 年度 同比变动比例 2020 年度 同比变动比例 2019 年度
营业收入 10,517.38 27.65% 8,239.15 -35.34% 12,742.56
营业成本 7,026.46 10.41% 6,363.91 -32.42% 9,417.07
毛利率 33.19% 10.43% 22.76% -3.34% 26.10%
期间费用 5,582.13 35.90% 4,107.50 109.15% 1,963.91
期间费用率 53.08% 3.23% 49.85% 34.44% 15.41%
净利润 -2,225.60 2.65% -2,168.14 -279.97% 1,204.73
经营活动现金流 -1,578.19 -57.76% -3,736.36 2.67% -3,639.05
量净额
凯顿信息主营儿童英语培训业务，收入主要分为直营校区培训收入和品牌加盟相关加盟费
及教材销售收入等。
2020 年上半年，受新冠疫情影响，凯顿信息无法开展线下课程培训，但校区相应固定成本
如房屋租赁费用、租赁房屋装修款分摊及教师人员基本工资等均持续发生，因而总体收入下降，
毛利率也有所下降。
从期间费用来看，2020 年及 2021 年的期间费用率相对稳定，2019 年相对较低，主要系期
间费用的构成主要为人员薪酬，凯顿信息的薪酬体系自 2019 年 12 月纳入公司的薪酬体系，薪
酬福利水平有所提升，人员安排进行了适当调整，相应期间费用率提升明显。
受 2021 年 1 月 1 日开始执行的新租赁准则的影响，2021 年租赁相关现金流量列报于筹资
活动所支付的现金流量中，扣除新租赁准则执行影响，2021 年度，凯顿信息的经营活动现金流
量金额为-3,694.48 万元，与 2019 年及 2020 年经营活动现金流量净额基本相当。2021 年凯顿
信息营业收入上涨，但受“双减”政策影响学员存在大量退费，经营活动现金流量净额也受到
影响。由于凯顿信息的收入主要基于直营校区的收入，相应直营校区的人员成本、场地租赁费
用及宣传推介等成本投入相对较大，近三年的经营活动现金流量均为负数。
（2）凯顿信息的经营变动分析
2019-2021 年，凯顿信息业务经营情况如下：
29
同比变动比 同比变动比
业务类型 2021 年度 2020 年度 2019 年度
例 例
直营校数量（个） 13 -13.33% 15 -28.57% 21
招生人数（人） 4,546 35.86% 3,346 -39.79% 5,557
直营 收款金额（万元） 6,477.72 3.28% 6,271.86 -17.44% 7,596.84
在读人数（人） 5,441 -17.60% 6,603 -14.05% 7,682
收入金额（万元） 10,253.13 29.87% 7,895.07 -36.82% 12,495.88
加盟校数量（个） 24 -4.00% 25 25.00% 20
加盟 收款金额（万元） 242.77 -32.51% 359.70 -3.16% 371.43
收入金额（万元） 264.26 -23.20% 344.07 39.48% 246.68
①直营校区收入情况
2020 年凯顿信息直营校区收入金额为 7,895.07 万元，较 2019 年下降了 36.82%，2021 年
凯顿信息直营校区收入 10,253.13 万元，较 2020 年上涨了 29.87%，相应业务收入虽有所上涨，
但尚未恢复至 2019 年的收入水平，主要系在读学员数量从 2019 年以来逐步下滑，短时间很难
对在读学员的缺口补量，具体为：2020 年将近 6 个月的时间新签招生全面停滞，叠加本身学
员的毕业和自然流失，2020 年在读学员较 2019 年下降了 39.79%；2020 年-2021 年，凯顿信息
直营校区中累计关闭 8 个校区，导致这些校区的在读学员基本全部流失；2021 年“双减”政策
实施后，对教育培训业务影响较大，现有的一部分存量学员也受到机构倒闭潮的影响而退费。
30
②加盟业务收入分析
加盟业务系凯顿信息以凯顿儿童英语品牌为客户提供加盟咨询服务的业务，主要针对非上海地区的加盟客户，销售模式为预收款
模式。在客户确定加盟后，凯顿信息与客户签署商标许可使用权合同，并协助加盟客户进行开业指导、开业培训、开校招生并提供订
购的教材。加盟业务收入主要在商标使用权合同期限内分摊确认加盟服务费收入，针对教材销售业务，根据教材发货签收情况确认收
入并结转成本。
受 2020 年新冠疫情及 2021 年的“双减”政策的双重影响，现有的加盟校现金流入不敷出和业务转型的困难较大，部分加盟校选
择退出教培业务，新签约的新加盟校不开校直接退费。截止目前，2021 年已关闭或取消合同的加盟校有 9 家，新加盟客户意向数基本
没有，随着加盟业务收款持续下滑，相应收入也有所下滑。
（3）凯顿信息的同行业对比分析
我们摘录部分同行业上市公司近三年的收入及净利润变动情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收 营业收
净利润同 净利润同
公司/股票简称 入同比 入同比
营业收入 净利润 比变动比 营业收入 净利润 比变动比 营业收入 净利润
变动比 变动比
例 例
例 例
51talk（COE.N） 218,146.90 6.20% 12,057.40 -17.96% 205,409.50 38.93% 14,696.20 -240.74% 147,849.30 -10,442.00
Meta Data（AIU.N） 342,341.00 -0.45% -502,549.40 553.81% 343,888.10 -13.90% -76,864.20 -562.47% 399,387.30 16,620.30
洪恩教育(IH.N) 94,472.20 77.61% -3,705.10 -1.13% 53,191.50 143.27% -3,747.60 -86.40% 21,865.60 -27,559.70
凯顿信息 10,517.38 27.65% -2,225.60 2.65% 8,239.15 -35.34% -2,168.14 -279.97% 12,742.56 1,204.73
注：51talk 系 China Online Education Group 会计期间为 1 月 1 日至 12 月 31 日；Meta Data 系 Meta Data Limited（原精锐教育）会计期间为 9
月 30 日至次年 8 月 31 日，上表所列 2021 年度数据为 2020 年 9 月 30 日至 2021 年 8 月 31 日的数据；洪恩教育系 Ihuman Inc.会计期间为 1 月 1 日至 12
月 31 日。
31
由于 51talk 及洪恩主要采用线上模式开展英语培训等相关业务，Meta Data 业务中的幼
儿教育板块业务与凯顿信息业务相近，更具有可比性。
Meta Data（原精锐教育）是业务遍布全国的高端多元化教育集团，其业务中幼儿教育板
块与凯顿信息的业务相近，就该板块的收入而言，2019 年收入金额为 70,667.20 万元，2020
年收入金额为 59,941.40 万元，同比下降了 15.18%，2021 年收入金额为 54,648.70 万元，同
比下降了 8.83%，相应业务受疫情等因素的影响收入持续下降。
凯顿信息与同行业主要公司在 2020 年的收入和净利润均有所下降，2021 年较 2020 年营
业收入均有所回升。因 2020 年凯顿信息收入基数较小的影响等，2021 年收入回升比例相对较
大，就净利润水平而言，同行业公司基本均有所下降。总体来看，凯顿信息营业收入及净利润
的变动情况与同行业公司相比未有重大异常。
（4）近三年育伦教育的主要经营数据
2019-2021 年，育伦教育主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2021 年度 同比变动比例 2020 年度 同比变动比例 2019 年度
营业收入 5,088.02 115.12% 2,365.24 -23.45% 3,089.68
营业成本 738.90 25.13% 590.50 -8.96% 648.64
毛利率 85.48% 10.44% 75.03% -3.97% 79.01%
期间费用 311.12 -30.99% 450.85 -25.84% 607.97
期间费用率 6.11% -12.95% 19.06% -0.62% 19.68%
净利润 3,211.44 204.95% 1,053.11 -38.94% 1,724.63
经营活动现金
1,877.55 364.83% 403.92 -91.21% 4,592.61
流量净额
注：上述财务数据业经审计。
2020 年，育伦教育受新冠疫情影响，留学中介及合作办学等业务的推进受到较大的影响，
2020 年收入同比下降，净利润水平也有所下降。2021 年随着存量业务及合作办学等业务方面
的持续推进，业务收入上涨，净利润也相对上涨。
（5）育伦教育的经营变动分析
育伦教育主要经营合作办学、留学中介、海外教育等业务，2019-2021 年收入、成本及毛
利率变动情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
业务类型
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
合作办学 3,417.07 450.29 86.82% 1,313.52 364.60 72.24% 938.59 250.00 73.36%
32
2021 年 2020 年 2019 年
业务类型
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
留学中介 590.08 202.46 65.69% 448.99 101.92 77.30% 724.16 134.77 81.39%
海外及其他 1080.86 86.16 92.03% 602.73 123.99 79.43% 1426.93 263.87 81.51%
合计 5,088.02 738.90 85.48% 2,365.24 590.50 75.03% 3,089.68 648.64 79.01%
①合作办学业务
合作办学业务主要系与学校、政府、民办企业等合作，与客户签署合同，输出课程设计和
服务经验及相应管理模式，为客户提供课程方案、课程设计、教师培训等服务，相应成本主要
为人员成本。该类业务合同主要为在一段时间履行的履约义务，按照产出法确认履约进度及营
业收入，随着业务量增大，2021 年营业收入和毛利率也有相应提高。
各省市近两年相继出台的中小学科技创新教育行动计划，鼓励中小学开展科技教育国际交
流与合作，推动科技教育体制与模式的变革。育伦教育依托自身国际渠道资源优势如外教招聘、
教师培训、课程引入、海外大学资源等与校企合作经验，实现合作办学业务的增长。育伦教育
的国内方向合作与托管办学业务和为国内学校提供办学综合咨询业务得到了迅速的提升，也成
为公司毛利率增长的主要驱动点。育伦教育合作办学业务主要聚焦在长三角、大湾区、西南、
华南等区域，目前已达成 6 所合作学校（含筹备）的托管办学及合作办学业务、科学实验室建
设与合作业务。
②留学中介业务
留学中介业务系公司与客户签订协议，根据客户的综合背景和申请需求，为客户组建合适
的咨询顾问团队，并提供留学规划、学校选择建议、文书制作、留学申请、签证培训等服务，
直到帮助客户获得所选学校的录取通知书和通过签证。育伦教育留学中介业务为预收款模式开
展，按照学员收到录取通知书及通过签证的时点确认收入，相应留学中介合同履约过程中的人
员成本归集至合同履约成本中，在相应收入确认时结转至营业成本。2020 年度，受新冠疫情影
响，公司留学中介业务收入有所下降，随着国内外疫情形势的逐步转好，该类业务逐步恢复正
常。
③海外教育业务
2019 年及 2020 年海外教育业务主要为与美国中学合作，为学生前往美国中学交流学习提
供中介服务。受 2020 年新冠疫情及育伦教育内部业务板块的调整影响，育伦教育调整了海外
教育板块的业务，在原有业务基础上正在逐步拓展以纯海外支持服务业务为主的咨询及托管服
务。原有业务系为学生前往美国中学交流学习提供服务主要采用收取的学院款项扣除海外学校
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学费及相关支出后确认收入，相应毛利率相对偏高。受育伦教育海外教育业务板块合作内容的
扩展并依托其相关海外教育方面的经验，育伦教育 2021 年海外教育业务收入同比大幅上涨。
（6）育伦教育的同行业对比分析
34
我们摘录部分同行业上市公司近三年的收入及净利润变动情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收 营业收
净利润同 净利润同
公司/股票简称 入同比 入同比
营业收入 净利润 比变动比 营业收入 净利润 比变动比 营业收入 净利润
变动比 变动比
例 例
例 例
中育贝拉 6,008.16 21.50% 775.31 -337.27% 4,944.91 1.12% -326.76 51.37% 4,890.38 -215.87
凯 文 教 育
28,430.18 -11.44% -12,030.35 -9.20% 32,102.23 -59.61% -13,249.07 -462.61% 79,473.38 3,653.80
（002659.SZ）
枫 叶 教 育
215,114.90 40.73% -312,363.00 -713.58% 152,860.80 -2.65% 50,907.90 -22.18% 157,023.10 65,416.90
(1317.HK)
育伦教育 5,088.02 115.12% 3,211.44 204.95% 2,365.24 -23.45% 1,053.11 -38.94% 3,089.68 1,724.63
注：中育贝拉系三盛智慧教育科技股份有限公司的控股子公司北京中育贝拉国际教育科技有限公司；枫叶教育系中国枫叶教育集团有限公司上表所
列 2021 年度数据为 2020 年 9 月 30 日至 2021 年 8 月 31 日的数据。
上述公司均系主营国际教育相关业务的公司，其中中育贝拉业务与育伦教育业务更为类似。中育贝拉主要业务包括：国际高中合
作办学、国际大一合作办学、自费留学服务、国际交流等，截至 2021 年底，在全国开设有 10 个国际课程中心。2021 年度中育贝拉实
现营业收入和净利润较 2020 年有所上涨。与育伦教育相比，中育贝拉的业务更偏向国际市场，且在全国各地开展课程中心，固定成本
支出相对偏高，而育伦教育在 2020 年疫情形势下，已转型发展国内方向合作与托管办学业务和为国内学校提供办学综合咨询业务，成
本结构主要为人员成本。两家公司的业务模式、成本结构及目标客户不同，盈利水平有所不同。
育伦教育与同行业上市公司相比，业务结构存在一定差异，业务体量较小，固定成本也较小，受疫情等影响波动比例相对较大，
总体来看营业收入的波动趋势与同行业公司一致。育伦教育业务体量相对较小，固定成本相对较小，在 2021 年营业收入大幅回升后，
净利润水平相应也大幅回升，而同行业公司受业务体量及经营规模的影响，收入虽有所上涨，但净利润水平相对有所下降。
总体来看，育伦教育营业收入及净利润的变动情况与同行业公司相比未有重大异常。
35
2、列示凯顿信息实际业绩与前期收购评估预测值的差异，分析存在差异的原因，说明收购目的是否达到，交易定价是否合理，交
易过程中董监高是否勤勉尽责；
公司回复：
（1） 凯顿信息实际业务与前期收购评估预测值的差异列示如下：
2019 年 2020 年 2021 年
财务项目 预测 实际 完成率 预测 实际 完成率 预测 实际 完成率
营业收入 14,326.79 12,742.56 88.9% 17,333.81 8,239.15 47.5% 20,819.66 10,517.38 50.5%
*营业总成本 12,723.85 11,445.27 90.0% 15,206.00 10,473.30 68.9% 18,088.18 12,503.19 69.1%
净利润 1,202.21 1,204.73 100.2% 1,595.86 -2,168.14 -135.9% 2,048.61 -2,225.60 -108.6%
2019 年 2020 年 2021 年
经营项目 预测 实际 完成率 预测 实际 完成率 预测 实际 完成率
直营校数量 19 21 110.5% 22 15 68.2% 25 13 52.0%
直营在读人数 7,976 7,682 96.3% 8,934 6,603 73.9% 10,006 5,441 54.4%
直营收入 13,400.35 12,495.88 93.3% 16,259.09 7,895.07 48.6% 19,610.97 10,253.13 52.3%
加盟学校数量 39 20 51.3% 53 25 47.2% 67 24 35.8%
加盟收入 926.44 246.68 26.6% 1,074.72 344.07 32.0% 1,208.69 264.26 21.9%
*营业总成本包括营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用和资产减值损失
36
（2）实际业务与前期收购评估预测值差异的原因分析：
2019 年，凯顿信息整体表现基本符合预测，从财务数据角度，营业收入完成率匹配营业总
成本，均在 90%左右。业务角度直营校区人数、收入完成率在 90%以上；加盟业务与预期相差
较大，拓校速度慢，且加盟收入远低于目标。
2020 年受新冠肺炎疫情影响，凯顿信息部分校区近 5 个月无法开展课程培训，但校区相
应固定成本如房屋租赁费用、租赁房屋装修款分摊及教师人员基本工资等均持续发生，最终全
年关闭 6 个校区。加盟业务方面，各地防疫政策与强度不一，打击了潜在加盟商新开加盟校的
意愿，加盟业务拓展不及预期。因而 2020 年凯顿信息各项财务、经营指标低于预测。
2021 年，新冠肺炎疫情对经营业绩的影响相对减少，但 2021 年下半年受“双减”政策的
影响，凯顿信息进行业务转型，并关闭 2 个校区。受新冠疫情及“双减”政策的双重影响，加
盟校存在现金流入不敷出和业务转型困难大的情况，部分加盟校选择退出教培业务，新签约的
加盟校不开校直接退费。截止目前，2021 年已关闭或取消合同的加盟校有 9 家，无明确新加
盟意向方，因此，2019 年以来凯顿信息加盟业务收款持续下滑，相应收入也有所下滑。
综上所述，凯顿信息除 2019 年基本符合预测以外，后续年度受新冠肺炎疫情以及“双减”
政策影响，无法达到预期的财务与经营表现。
（3）收购的目的
2014 年公司完成与昂立科技的重组以来，一直希望发展以外教为核心的高端幼少儿英语
口语培训业务，作为昂立科技的业务补充。与当时昂立科技的英语类培训辅导产品不同的是，
外教英语产品客单价高，在读周期长，可以明显的满足市场上逐步兴起的需求。
2019 年，通过对凯顿信息的收购，昂立科技已实现了收购目的，增加了业务线，扩大了营
业收入规模。但受 2020 年起的新冠肺炎疫情与 2021 年 7 月发布的“双减”政策影响，凯顿信
息的实际运营情况未达到预测情况。
（4）交易定价合理的说明
2019 年昂立科技对凯顿信息进行收购时，委托具有从事证券业务资格的评估机构——中
联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）对凯顿信息进行整体资产评估。
根据中联评估出具的中联评报字[2019]第[435]号资产评估报告，凯顿信息于评估基准日
的评估价值为人民币 16,678.94 万元。
该次评估以持续使用和公开市场为前提，结合凯顿信息为轻资产教育培训公司的实际情况，
分别采用市场法和收益法进行评估。
①市场法：
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根据市场法估值原理和适用前提，评估机构查询并选取 2015-2018 年 A 股上市公司 2.5-
12 岁年龄段教育行业并购案例作为可比交易实例：
根据评估机构市场法评估结论，在评估基准日凯顿信息归母净资产为-1,959.58 万元，评
估值为 18,212.44 万元，评估增值 20,172.02 万元。凯顿信息 2018 年经审计净利润为 1201.5
万元，对应 P/E 为 15.16，估值相较行业可比交易处于较为合理的水平。
②收益法
根据该次评估资产核查情况、尽职调查情况及评估对象资产构成和主营业务特点，该次评
估以评估对象经审计的模拟合并报表为基础预测其权益资本价值。根据收益法评估模型，该次
评估凯顿信息在评估基准日凯顿信息归母净资产为-1,959.58 万元，评估值为 16,678.94 万元，
评估增值 18,638.52 万元。对应凯顿信息 2018 年净利润， P/E 为 13.88.
根据该次交易的评估目的和委托评估资产的具体情况，经综合分析，评估机构采用收益法
评估结果作为最终评估结论。
综上所述，该次收购交易在当时中国 A 股市场属于正常定价范围。
（5）交易过程中董监高勤勉尽责的说明
2019 年 4 月 9 日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议《公司关于全资子公司昂立
科技收购凯顿科技部分股权的议案》。
第十届董事会第三次会议召开前，公司经营层根据收购凯顿信息的目的及对公司的影响，
并结合公司对凯顿信息的尽调情况，向董事会提交了项目投资建议书等资料。在董事会审议过
程中，公司董事认真查阅收购议案及项目投资建议书、审计报告、评估报告、法律尽职调查报
告书等相关资料，对公司收购凯顿信息的目的及影响、收购价格、交易安排、评估过程、估值
模型、历史经营情况和财务数据、市场同类收购教育资产案例以及可能的风险点（投后整合风
险、经营风险、核心人员离职风险等）进行了充分讨论（未涉及到不可抗力如 2020 年新冠肺
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炎疫情爆发及政策变化如 2021 年 7 月双减政策颁布），并对当下时点可能存在的风险进行了评
估和综合研判，认为收购凯顿信息的整体风险可控，符合公司收购目的。经公司董事会审慎决
策，审议通了《公司关于全资子公司昂立科技收购凯顿科技部分股权的议案》，同时，董事会
授权经营层具体负责收购凯顿信息的相关事宜。公司监事会列席了第十届董事会第三次会议，
对董事会的决策过程进行了监督。
董事会审议通过后，董事会真实、准确、完整地披露了收购凯顿信息的相关内容及审议结
果。公司经营层根据董事会的授权推进收购凯顿信息的交易，并及时报告董事会、监事会。公
司根据交易后续进展及时履行了信息披露义务。
综上所述，在公司收购凯顿信息的过程中，公司董事、监事及高级管理人员已切实履行勤
勉尽责的义务。
3、列示育伦教育商誉减值测试中具体预测参数，包括但不限于营业收入、净利润、经营
现金流等，说明相关预测情况是否符合同行业发展趋势，并结合收购时预测业绩及实际完成业
绩情况，说明商誉未计提减值的原因及合理性。
公司回复：
（1）育伦教育商誉减值测试中的具体预测参数
①公司在对截至 2021 年 12 月 31 日育伦教育商誉所在资产组的预计可收回金额进行预测
时的相关参数如下：
单位：万元
历史数据 未来预测数
项目 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2019 年度 2021 年度
度 度 度 度 永续年
一、营业收入 3,089.68 2365.24 5088.02 3,249.99 3,307.51 3,643.88 3,643.88
减：营业成本 648.64 590.50 738.90 837.01 798.96 853.16 853.16
税金及附加 13.82 13.59 11.61 21.42 20.30 21.63 21.63
销售费用 34.01 0.57 0.06
管理费用 575.31 450.41 270.94 294.79 310.06 326.49 326.49
二、EBIT 1,817.90 1310.17 4066.51 2,096.76 2,178.19 2,442.61 2,442.61
减：所得税 300.10 289.81 871.95 450.80 468.31 525.16 525.16
三、息前税后利润 1,517.80 1020.36 3194.56 1,645.96 1,709.88 1,917.45 1,917.45
加：折旧及摊销 121.05 122.00 122.95 5.62
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历史数据 未来预测数
项目 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2019 年度 2021 年度
度 度 度 度 永续年
减：营运资金增加
资本性支出 6.72 7.67 5.62 5.62
四、资产组自由现金流 1,760.29 1,824.20 2,034.78 1,917.45
注：本次估值所依据的盈利预测未包括 ASTRUM EDUCATION GROUP LIMITED 的托管收入。扣除该收入
后，2019 年度、2020 年度及 2021 年度剩余收入金额分别为 2,989.37 万元、1,827.55 万元、4,587.51 万
元。同口径下，2022 年预测收入金额较 2021 年略有下降，系公司根据在手订单等进行合理谨慎的预测收入
数据。
公司管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率及毛利率，并采用能够反映资产
组的特定风险的税前利率为折现率。
②收益年期
本项评估选用分段收益折现模型,即将持续经营的收益分为前后两段,首先预测前段（3 年，
2022 年到 2024 年）各年的净现金流，再假设从第四年起至永续，以后各年收益保持不变。
③资产余值的确定
因预测期限采用永续年，期末资产尚存残值不予考虑。
④折现率的确定
本次折现率采用 WACC 模型。
公司计算的 WACC 如下：
项目 资本成本率 权重 WACC
权益 13.38% 84.04%
11.83%
带息债务 3.65025% 15.96%
经上述计算，则折现率取 11.83%。
⑤资产组自由净现金流（税前口径）折现值确定
单位：万元
科目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年永续年
资产组自由现金流（税前口径） 2,211.09 2,292.51 2,559.94 2,442.61
折现率 WACC 15.19% 15.19% 15.19% 15.19%
折现期 0.5000 1.5000 2.5000
折现系数 0.9317 0.8089 0.7022 4.6228
折现值 2,060.07 1,854.41 1,797.59 11,291.69
折现值合计 17,000.00（取整至十万）
40
经迭代计算，折现率（税前）=15.19%
经上述评估，育伦教育含商誉相关资产组于评估基准日的可收回金额为 17,000.00 万元。
（2）育伦教育同行业发展趋势
育伦教育相应业务的同行业上市公司数据见本回复问题（四）、1 小问、（6）育伦教育同行
业对比分析。从行业发展趋势来看，同行业上市公司除 2020 年受疫情影响，收入存在短暂下
滑外，业务收入整体处于上涨的趋势。目前我国国际教育市场仍呈良好态势发展，由于对于目
标群体具有不可替代性，未来产业发展前景仍较为广阔；未来随着海外疫情得到控制后，需求
将迅速回弹并继续稳步发展。
（3）收购时业绩预测和实际完成情况
公司董事会于 2019 年 9 月 6 日公告《关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权
的公告》，公司与育伦教育签署《关于上海育伦教育科技发展有限公司之投资协议》（以下简称
“《收购协议》”），收购时依赖的评估报告基准日为 2019 年 3 月 31 日。收购时点评估业绩
预测及实际完成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 4-12 月 2020 年度 2021 年度 累计金额
预测净利润 1,213.54 1,690.01 1,958.70 4,862.25
相应期间净利润（实际） 1,374.85 1,053.11 3,211.44 5,639.40
业绩完成比例 113.29% 62.31% 163.96% 115.98%
2019 年 4-12 月及 2021 年度均已完成收购时的业绩预测，2020 年度受疫情影响，部分业
务推迟至 2021 年度执行，因此相应年度业绩完成率未达到 100%，2020 年度业务未达到收购时
年度业绩系受疫情的不可抗力影响，在对相应商誉所在资产组执行减值测试中，公司综合在手
订单及业务转型等多方面因素考虑，对未来业绩进行合理预测，总体来看，2020 年底公司收购
育伦教育的商誉不存在减值情况。
综合三个业绩预测期间来看，累计业绩完成率为 115.98%，收购时点业绩预测基本均已完
成。
结合立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海育伦教育科技发展有限公司审计报
告及财务报表》（信会师报字[2022]第 ZA10069 号）及育伦教育的经营业绩情况，经公司经营
层审议批准，已确认育伦教育已完成《收购协议》中约定的三年业绩承诺，公司收购育伦教育
51%股权的工作已完成。公司全体董事、监事已知悉并确认育伦教育三年业绩承诺完成情况，
符合《收购协议》的相关约定，不存在侵害公司利益的情况。
41
（4）收购育伦教育所形成的商誉未计提减值的原因
2019 年 11 月，公司通过支付现金的方式购买育伦教育 51%股权，合并成本为 8,517.00 万
元，可辨认净资产公允价值为 1,307.81 万元，合并形成商誉 7,209.19 万元。截至 2021 年 12
月 31 日，育伦教育商誉所在资产组账面价值（含归属于少数股东的商誉）为 14,488.99 万元，
包含商誉的资产组预计可收回金额为 17,000.00 万元，相应资产组未有减值金额。
（5）收购育伦教育所形成的商誉未计提减值的合理性
根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 11 月印发的《会计监管风险提示第 8 号--商誉减
值》的相关规定，收购育伦教育所形成的商誉未计提减值的合理性如下：
①从行业态势来看，育伦教育所处业务板块为国际教育业务板块，在疫情形势下，育伦教
育将重点发展国内国际教育方向的合作办学，相应业务未来行业发展态势良好；
②从收购协议约定业绩承诺的实现情况来看，截至 2021 年 12 月 31 日，育伦教育已完成
2019 年单年业绩承诺及 2019 年至 2021 年累计业绩承诺，预计未来可实现 2019-2022 年四年
合计完成净利润 7,590 万元的业绩承诺。除 2020 年突发国内外疫情影响产生小幅波动外，整
体业绩呈平稳上升态势；
③目前育伦教育在手的 TOB 端合同金额约 1,800 万元，合同期在 1-10 年不等，合约期间
较长，占 2022 年度育伦教育预估 TOB 业务收入的 50%以上，且尚有多个意向合同正在洽谈或
续签中，2022 年及后续年度业务的持续性与稳定性较好；育伦教育凭借其在国际教育领域多
年的办学经验、丰富的海外及教育教师资源、深厚的教育情怀、与公办民办学校良好的合作口
碑，已形成其独特的竞争优势，结合公司平台的资源与特色，成功对原有业务进行了进一步的
拓展，2021 年开始在长三角与珠三角地区成效已初步展现；
④育伦教育近 3 年核心管理人员相对较为稳定，均有较为丰富的运营经验，团队具备较高
的专业性与活力；而国内外疫情如能有所好转，将对育伦教育海外与留学业务产生正向影响。
请年审会计师对问题 1、3 发表意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执
行的主要核查程序包括但不限于：
（1）获取凯顿信息的主要经营信息，检查培训收入的确认及成本的结转，并结合业务数
据进行分析；
（2）获取育伦教育的主要经营信息，分业务模式对收入执行全面复核测试及查验，并针
42
对主要客户实施函证程序；
a、针对合作办学业务，获取签订的服务合作协议，对相应期间应确认收入与账面收入进
行对比，检查合作办学业务收入的存在性、准确性及截止性；
b、针对海外教育，获取与项目相关的资料，包括不限于项目合同、项目学员清单及收费
明细、支出明细等，对收入进行检查；
c、针对留学中介业务，获取留学中介业务台账，对台账的真实性及完整性进行复核。
（3）获取同行业公司的经营数据进行对比分析；
（4）针对育伦教育商誉减值，我们执行的主要程序包括但不限于：
a.评估管理层聘请的第三方评估专家是否具备所需的专业胜任能力、专业素养及客观性；
b.评价预计未来现金流量现值时管理层所采用的方法和假设；
c.引入估值专家对管理层商誉减值测试及第三方评估报告进行复核，评估减值测试及评估
报告中使用的关键假设及公允价值估值模型；
d.对管理层在商誉减值测试中所依据的资产组未来现金流量假设，如增长率、折现率进行
复核，获取这些参数的相关依据并结合历史数据及行业数据判断其合理性；
e.比较商誉账面价值与可变现净值，判断是否需要计提减值，重新测算减值的计提；
f.评估管理层对商誉减值测试的披露是否充分。
基于执行的核查程序，我们认为：
（1）公司已补充披露最近三年凯顿信息和育伦教育主要经营数据，公司关于凯顿信息和
育伦教育业绩变化的具体原因的说明以及与同行业公司经营情况对比分析的说明与我们在执
行 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一
致；
（2）公司已补充披露育伦教育商誉减值测试中具体预测参数，公司就育伦教育相关预测
情况与同行业发展趋势的说明具有合理性，公司关于育伦教育商誉未计提减值的原因及合理性
分析与我们在执行 2021 年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致。
（五）年报披露，报告期末公司长期股权投资账面价值 6.43 亿元。其中对嘉兴竑励股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴竑励”）、苏州一村昂立教育产业投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“苏州一村”）、上海联培教育科技有限公司（以下简称“上海联培”）、上
海禹之洋环保科技有限公司（以下简称“禹之洋”）的长期股权投资期末金额分别为 2113.36
万元、1425.81 万元、106.37 万元、349.93 万元，分别确认投资损失 1101.16 万元、13.35 万
43
元、13.23 万元、47.51 万元。其中，后三项投资 2020 年、2021 年连续发生投资损失。请公
司补充披露：
1、穿透后四家公司股权架构及实际出资情况，所持底层资产情况或资金最终投向，说明
相关方与上市公司及关联方之间是否存在关联关系或潜在利益安排；
公司回复：
2021 年 12 月 31 日，公司长期股权投资中核算的嘉兴竑励、苏州一村、上海联培及禹之
洋均存在投资损失，穿透相应被投资公司的股权架构及实际出资情况等具体如下：
（1）嘉兴竑励
2018 年 6 月 15 日，经公司第九届董事会第七次会议审议通过，同意公司与江西中文传媒
蓝海国际投资有限公司（以下简称“江西中文”）和嘉兴竑学投资管理有限公司（以下简称“嘉
兴竑学”）共同发起设立教育产业并购基金，公司出资 4,900 万元，出资比例为 49%。公司对
嘉兴竑励具有重大影响，对嘉兴竑励的长期股权投资以权益法核算。
①嘉兴竑励股权架构及实际出资情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司对嘉兴竑励的持股比例为 48.76%，长期股权投资账面价值
为 2,113.36 万元，嘉兴竑励股权架构及股东的实际出资情况如下：
单位：万元
期末实
序 合伙人类 认缴出 认缴出资 实缴出
合伙人名称 实缴情况 缴金额
号 型 资比例 额 资比例
（注）
江西中文传媒蓝海国际 有限合伙 2018-09-13
1 50.00% 5,000.00 3,348.10 49.75%
投资有限公司 人 全额实缴
有限合伙 2018-09-14
2 公司 49.00% 4,900.00 3,281.14 48.76%
人 全额实缴
嘉兴竑学投资管理有限 普通合伙 2018-09-13
3 1.00% 100.00 100.00 1.49%
公司 人 全额实缴
合计 100.00% 10,000.00 - 6,729.24 100.00%
注：鉴于嘉兴竑励投资项目情况及各合伙人资金管理需求，2021 年嘉兴竑励将账面闲置现金合计
3,308.80 万元，以减资形式返还给各合伙人；其中，公司收回 1,618.86 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，
嘉兴竑励实收资本为 6,729.24 万元。
嘉兴竑励各合伙人股权（除公司外）穿透情况如下：
i.截至 2021 年 12 月 31 日，江西中文传媒蓝海国际投资有限公司股权结构如下：
44
45
ii.截至 2021 年 12 月 31 日，嘉兴竑学投资管理有限公司股权结构如下：
②嘉兴竑励所持底层资产情况或资金最终投向
i.截至 2021 年 12 月 31 日，嘉兴竑励账面主要资产情况如下：
单位：万元
科目 2021 年 12 月 31 日
货币资金 503.20
交易性金融资产 6,000.00
总资产 6,503.20
净资产 6,494.20
注：上述数据业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）上海自贸试验区审计，审计报告文号为大信沪贸
审字【2022】第 00101 号。
ii.截至 2021 年 12 月 31 日，嘉兴竑励账面资产主要为货币资金及交易性金融资产，其
中，交易性金融资产对应所持底层资产情况如下：
单位：万元
序 被投资企
投资时点 投资金额 资金流向
号 业名称
2020/02/20、
1 A 公司 2,160.00 主要用于 A 公司的日常生产经营活动等。
2020/03/10
主要用于 B 公司的日常生产经营活动等，未发现有投
2 B 公司 2021/04/29 2,000.00
向非主业相关的情况。
46
序 被投资企
投资时点 投资金额 资金流向
号 业名称
3 C 公司 2020/09/29 1,000.00 主要用于 C 公司日常生产经营活动。
4 D 公司 2021/01/19 540.00 受让股权，直接流向 D 公司原股东。
5 E 公司 2021/02/01 300.00 主要用于 E 公司日常生产经营。
合计 6,000.00 -
综上所述，嘉兴竑励投资资金主要用于被投资单位日常生产经营活动或购买被投资单位股
权。
③嘉兴竑励相关方与上市公司及其关联方是否存在关联关系或潜在利益安排
嘉兴竑励参投的项目 E 公司原为公司的控股公司（现为公司参股公司），因其发展需要大
量资金且处于业务爬坡期，综合考虑后，公司引荐嘉兴竑励对 E 公司进行投资。完成投资后，
公司通过上海昂立优培教育培训有限公司持有 E 公司 19.2%的股权，嘉兴竑励持有 20%。
除上述情况外，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，嘉兴竑励的相关方与
公司及关联方不存在关联关系，也没有潜在利益安排。
（2）苏州一村
2020 年 8 月 27 日，经公司召开第十届董事会第二十次会议审议通过，同意公司出资 2,900
万元作为有限合伙人共同发起设立苏州一村，公司出资比例为 29%。公司对苏州一村具有重大
影响，对苏州一村长期股权投资以权益法核算。
①苏州一村股权架构及实际出资情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司对苏州一村的长期股权投资账面价值为 1,425.81 万元，持
股比例 29%，苏州一村股权架构及实际出资情况如下：
单位：万元
序 认缴出资 实缴金
合伙人名称 合伙人类型 出资比例 实缴时间
号 额 额
青岛城投一村同威股权
1 投资母基金合伙企业 有限合伙人 35.00% 3,500.00 2020-11-17 1,750.00
（有限合伙）
2 公司 有限合伙人 29.00% 2,900.00 2020-11-17 1,450.00
深圳前海同威资本有限
3 普通合伙人 16.00% 1,600.00 2020-11-17 800.00
公司
4 一村资本有限公司 有限合伙人 15.00% 1,500.00 2020-11-17 750.00
5 深圳市同威星烨投资中 有限合伙人 5.00% 500.00 2020-11-17 250.00
47
序 认缴出资 实缴金
合伙人名称 合伙人类型 出资比例 实缴时间
号 额 额
心（有限合伙）
合计 100.00% 10,000.00 - 5,000.00
截至 2021 年 12 月 31 日，苏州一村股权结构图如下：
②苏州一村所持底层资产情况或资金最终投向
i.截至 2021 年 12 月 31 日，苏州一村账面主要资产情况如下：
单位：万元
科目 2021 年 12 月 31 日
货币资金 2,781.57
其他非流动金融资产 2,135.00
总资产 4,916.57
净资产 4,916.57
注：上述数据业经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，审计报告文号为立信中联审
字【2022】深-0003 号。
ii.截至 2021 年 12 月 31 日，苏州一村账面主要为货币资金及其他非流动金融资产，其
中，其他非流动金融资产对应所持底层资产情况如下：
单位：万元
序号 被投资企业名称 投资时点 投资金额 资金流向
1 F 公司 2021/04/22 1,120.00 受让股权，直接流向 F 公司原股东。
2 G 公司 2020/12/31 1,015.00 受让股权，直接流向 G 公司原股东。
48
序号 被投资企业名称 投资时点 投资金额 资金流向
合计 2,135.00 -
综上所述，苏州一村投资资金主要用于购买被投资企业股权。
③苏州一村相关方与上市公司及其关联方是否存在关联关系或潜在利益安排
苏州一村参投的项目 F 公司原为公司控股公司，持股比例 41%（现为公司参股公司，持股
比例 15.73%），后因其发展需要大量资金于 2019 年进行了三轮融资；2020 年 F 公司发展迅速，
苏州一村看好其增长性。苏州一村于 2021 年 3 月受让了原股东所持有的 F 公司股权，对价
1,120 万元。苏州一村投资决策委员会委员（共有五名委员）林涛，曾任公司联席总裁，于 2021
年 3 月 10 日离职，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，苏州一村投资决策委
员会委员林涛为公司关联自然人，与公司存在关联关系。
除上述情况外，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，苏州一村的相关方与
公司及关联方没有关联关系，也不存在潜在利益安排。
（3）上海联培
①上海联培股权架构及实际出资情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司对上海联培的长期股权投资账面价值为 106.37 万元，通过
下属全资子公司上海立道教育科技有限公司间接持股，持股比例 5.35%，上海联培股权架构及
注册资本情况如下：
金额：万元
投资者名称 注册资本 占比
上海杏坛教育科技有限公司 570.00 30.48%
上海立道教育科技有限公司 100.00 5.35%
北京高思博乐教育科技股份有限公司 100.00 5.35%
上海津松投资合伙企业（有限公司） 100.00 5.35%
霍尔果斯乐学创业投资有限公司 100.00 5.35%
上海绿光教育培训有限公司 50.00 2.67%
容大时代教育科技股份有限公司 50.00 2.67%
秦学（北京）网络教育科技有限公司 50.00 2.67%
广州市明师教育服务股份有限公司 50.00 2.67%
戴氏教育科技有限公司 50.00 2.67%
深圳市蓝天教育培训学校 50.00 2.67%
上海精锐教育投资有限公司 50.00 2.67%
北京学大信息技术有限公司 50.00 2.67%
49
投资者名称 注册资本 占比
新东方教育科技集团有限公司 50.00 2.67%
上海菲锐教育信息咨询有限公司 37.50 2.01%
邱夕斌等个人 412.50 22.08%
合计 1,870.00 100%
注：上海立道教育科技有限公司为公司全资子公司；截至 2021 年 12 月 31 日，除上海杏坛教育科技有
限公司实缴 170 万元，其余投资者投资金额均已实缴。
②上海联培所持底层资产情况或资金最终投向
昂立教育投资款于 2016 年已支付上海联培，主要用于其日常生产经营。
③上海联培相关方与上市公司及其关联方是否存在关联关系或潜在利益安排
上海联培的董事长林涛，曾任公司联席总裁，于 2021 年 3 月 10 日离职，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的相关规定，2022 年 3 月 10 日前，上海联培的董事长林涛为公司关联
自然人。
除上述情况外，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海联培的相关方与
公司及关联方没有关联关系，也不存在潜在利益安排。
（4）禹之洋
2015 年 6 月 19 日，经公司第八届董事会第七次会议审议，同意公司全资子公司上海交大
南洋机电科技有限公司（以下简称：南洋机电）出资 400 万元，占股比 40%。公司对禹之洋具
有重大影响，对禹之洋的长期股权投资以权益法核算。
①禹之洋股权架构及实际出资情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司对禹之洋的长期股权投资账面价值为 349.93 万元，通过下
属全资子公司南洋机电间接持股 40.00%，禹之洋股东结构及实际出资情况如下：
单位：万元
投资者名称 投资金额 所占比例
南洋机电 400.00 40.00%
何义亮 350.00 35.00%
上海鸿晖资产管理有限公司 150.00 15.00%
上海交大科技园有限公司 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
注：南洋机电系公司全资子公司；截至 2021 年 12 月 31 日，以上投资者投资金额均已实缴。
②禹之洋所持底层资产情况或资金最终投向
50
公司投资款于 2015 年支付给禹之洋，主要用于其日常生产经营。
③禹之洋相关方与上市公司及其关联方是否存在关联关系或潜在利益安排
禹之洋持股 5%以上的股东上海交大科技园有限公司为上海交通大学的控股孙公司，上海
交通大学过去 12 个月内曾为公司大股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司及其一致行
动人上海交大企业管理中心的控股股东（2021 年 6 月 28 日，上海交通大学将其持有的上海交
大产业投资管理（集团）有限公司 90%股权和上海交大企业管理中心 100%股权无偿划转至上海
市国有资产监督管理委员会），根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，2022 年 6
月 28 日之前，上海交通大学为公司关联法人，上海交大科技园有限公司与公司存在关联关系。
除上述情况外，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，禹之洋的相关方与上
市公司及关联方没有关联关系或潜在利益安排。
2、嘉兴竑励、苏州一村成立至今投资项目及投资效益情况、上海联培和禹之洋业务开展
及经营业绩情况，说明相关投资项目是否涉及教育业务及合规性，分析产生投资损失的具体原
因，长期股权投资是否存在减值风险。
公司回复：
（1）嘉兴竑励、苏州一村、上海联培及禹之洋相关投资项目涉及教育业务及合规性情况
说明
①嘉兴竑励
嘉兴竑励专注于投资泛教育领域项目，截至 2021 年 12 月 31 日，存续投资项目 5 个，涉
及教育经营业务和合规性情况如下：
投资
涉及教育业务情况 合规性
项目
针对 A 公司相关业务的监管工作将由文化旅游局与教育局共同负
涉及教育业务，归属非学
A 公司 责，细则尚未出台。A 公司将跟踪相关政策，积极应对，并做好
科类。
相应的准备工作。
不直接涉及教育业务，为 B 公司相关业务受新闻出版局针对出版企业的相关规定监管，按
B 公司
出版业务。 照相关规定合规运营。
C 公司原系新三板上市公司，合规管理遵循新三板的上市有关规
涉及教育业务，为职业培
C 公司 定。其有继续推进资本化的诉求，将根据相关政策，积极应对，
训。
并做好相应的合规工作。
D 公司 不直接涉及教育业务，为 D 公司原系新三板上市公司，合规管理遵循新三板的上市有关规
51
投资
涉及教育业务情况 合规性
项目
教育软件平台的开发与运 定。其有继续推进资本化的诉求，将根据互联网相关政策，积极
营。 应对，并做好相应的合规工作。
针对 E 公司相关业务的监管工作将由体育局与教育局共同负责，
涉及教育业务，归属非学
E 公司 细则尚未出台。E 公司将跟踪相关政策，积极应对，并做好相应
科类。
的准备工作。
②苏州一村
苏州一村主要投资泛教育领域项目，截至 2021 年 12 月 31 日，存续投资项目 2 个，涉及
教育经营业务和合规性情况如下：
涉及教育业
投资项目 合规性
务情况
涉及教育业
F 公司 针对 F 公司相关业务的监管工作将由科学局局与教育局共同负责，细则
务，归属非学
尚未出台。F 公司将跟踪相关政策，积极应对，并做好相应的准备工作。
科类。
涉及教育业 针对 G 公司相关业务的监管工作将由文化旅游局局与教育局共同负责，
G 公司
务，归属非学 细则尚未出台。G 公司将跟踪相关政策，积极应对，并做好相应的准备工
科类。 作。
③上海联培
上海联培主营业务聚焦于教育领域的行业活动（如举办论坛、沙龙等活动）、教师发展（为
学校及培训机构的单位或员工提供培训）、人才招聘(如招聘平台业务)及资源服务（编写行业内
产业链的报告、为行业展会的参展商对接行业上下游资源），均属非学科类业务，相关经营业
务未受限制，上海联培将跟踪相关政策，积极应对，并做好相应的准备工作。
④禹之洋
禹之洋主营环保工程总承包，向客户提供从设计到采购到施工到调试运行的全流程组合式
服务或整体交钥匙式服务，未涉及教育行业。
（2）嘉兴竑励、苏州一村成立至今投资项目及投资收益情况、上海联培和禹之洋业务开
展及经营情况，分析产生投资损失的具体原因
①嘉兴竑励
i.嘉兴竑励成立至今投资项目及投资收益情况
截至 2021 年 12 月 31 日，嘉兴竑励已投 6 个项目，其中：昂立优培项目投资成本 2,800
万元，2019 年退出收回 2970 万元，投资损益累计 170 万元。其他项目在投，亦无分红收益，
52
在投项目情况见本回复问题（五）、1 小问、回复（1）嘉兴竑励。
ii.嘉兴竑励在投项目 2021 年经营情况如下：
投资项目 营业收入 营业利润 净利润
A 公司 3000 万~5000 万元 亏损 亏损
B 公司 3 亿~5 亿元 盈利 盈利
C 公司 3 亿~5 亿元 盈利 盈利
D 公司 5000 万~1 亿元 亏损 亏损
E 公司 1000 万元~3000 万元 亏损 盈利
注：上述数据摘录自嘉兴竑励提供的被投资公司财务报表。嘉兴竑励财务数据业经大信会计师事务所
（特殊普通合伙）上海自贸试验区审计，审计报告文号为大信沪贸审字【2022】第 00101 号。
iii.投资损益分析
2020 年起的新冠肺炎疫情，以及 2021 年的“双减”政策，对教育培训行业产生了重大的
影响。由于嘉兴竑励投资项目分布在不同年龄段、服务对象、业务形式，分散了上述两大事件
的压力，对嘉兴竑励的交易性金融资产产生部分影响。嘉兴竑励即将进入退出期，后续退出项
目收回资金后将逐步分配予全体合伙人。
公司对比投资项目财务数据和经营情况发现，投资公司中 A 公司 2021 年亏损，期末净资
产为负，货币资金较少，短期借款较少、存在大量预收账款、公司流动资产不足以覆盖流动负
债，持续经营情况存在重大疑虑；主要系 A 公司前期异地拓校较快，业务发展未及预期，又受
“双减”政策冲击，大量异地校区关闭，业务量缩减，公司经营及融资受到影响；自 2022 年
3 月初开始，线下课程全部暂停，直至 4 月份暂无明显改善迹象。
结合上述情况，基于公司对于行业的理解，公司认为嘉兴竑励对 A 公司的投资已出现明显
减值迹象，影响嘉兴竑励对 A 公司公允价值的确认，应考虑调整公允价值变动损益，故公司在
嘉兴竑励净利润-99.08 万基础上，调减嘉兴竑励对其投资成本 2,160 万元,以净利润-2,259.08
万元按所享有份额确认当期嘉兴竑励投资损益-2,259.08*48.76%=-1,101.16 万元，截至 2021
年 12 月 31 日，公司对嘉兴竑励的长期股权投资价值为 2,113.36 万元。
②苏州一村
i.苏州一村成立至今投资项目及投资收益情况
截至 2021 年 12 月 31 日，苏州一村已投 2 个项目，即 F 公司及 G 公司，投资成本分别为
1,120 万元、1,015 万元，项目在投，无投资收益。
ii.苏州一村在投项目 2021 年经营情况如下：
53
投资项目 营业收入 营业利润 净利润
F 公司 1 亿~3 亿元 亏损 亏损
G 公司 5 亿~10 亿元 盈利 盈利
注：上述数据摘录自苏州一村提供的被投资公司财务报表，苏州一村财务数据业经立信中联会
计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，审计报告文号为立信中联审字【2022】深-0003 号。
iii.投资损益分析
苏州一村最初是聚焦在素质教育行业，所投标的均为所属赛道头部企业。已投项目即使受
到新冠肺炎疫情及“双减”文件对教培行业整体发展的负面预期影响下，仍旧实现了营业收入
100%以上的增长，尤其是 G 公司，业务已恢复到了新冠肺炎疫情之前的营收水平并实现了扭亏
为盈，F 公司业务处于拓展中。由于苏州一村为投资公司，投资项目尚未进入成熟期，存在运
营费用支出，因此出现小额亏损。
③上海联培及禹之洋
i.上海联培及禹之洋业务开展情况及经营业绩情况
上海联培业务聚焦于行业活动、教师发展、人才招聘、资源服务四块业务板块，主要服务
对象为教培公司及学校，2021 年度营业收入 100~300 万元，实现年毛利为正，净利润亏损，经
营性现金流净额为负。近两年，在疫情与政策的双层冲击下，教培行业大量机构撤校及裁员，
因教培公司业务萎缩，培训预算及各项活动成本削减，间接影响了上海联培的业务。因此，营
业收入大幅下降。同时，转型业务尚在摸索中，短期内不能带来收益。
禹之洋主营业务为环保工程总承包，从项目设计、采购、施工、试运行服务。2021 年度营
业收入 1000~3000 万元，实现年毛利为正，净利润亏损，经营性现金流净额为负。近几年的疫
情影响、材料和人工成本增加，同时环保行业的竞争加剧，项目毛利率下降。激烈竞争致环保
项目垫资增多，项目方付款结算时间延长，引起现金流暂时性不足，使业务量不饱和，进而导
致近几年亏损。目前禹之洋正在调整经营策略和布局，在承包环保工程项目的同时，开拓项目
的运维服务，增加工程项目的附加值，2022 年上半年已成功签约 3 家工程运维项目，随着经
营思路和经营方向的不断创新，及前期项目回款的有序进行，经营情况逐步向好。
ii.投资损益分析
上海联培近年受疫情及“双减”政策影响，营收有所下降，处于经营亏损中，公司已按照
享有份额确认相应投资损失。目前，上海联培账面资金充足，能保持公司业务的持续运营，净
资产质量较好。
禹之洋近年受疫情及市场竞争影响，毛利率下降，处于经营亏损中，公司已按照享有份额
54
确认相应投资损失。
④长期股权投资相应减值风险分析
根据企业会计准则第 8 号， 结合上述长期股权投资公司的投资项目情况及经营业绩情况，
嘉兴竑励投资项目，除 A 公司外，均处于正常运行拓展中，对于因 A 公司投资引起的资产减值
风险，公司已于嘉兴竑励权益法收益确认中充分考虑；苏州一村投资项目处于初始发展阶段，
运营支出使公司处于微亏，未见资产市价显著下跌、经营出现明显困难等长期股权投资减值迹
象；上海联培及禹之洋受疫情影响，经营业绩短期受阻，账面净资产质量较好，无进一步减值
风险。综上所述，公司长期股权投资不存在减值。
请年审会计师发表意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执
行的主要核查程序包括但不限于：
（1）获取被投资公司的投资协议及公司章程及公开信息，查验被投资公司的股权结构及
出资情况；
（2）获取被投资公司的财务报表及审计报告，了解被投资公司期末资产负债表构成情况；
（3）针对存在大额长期股权投资及其他投资的被投资公司，进一步获取最终投资项目的
投资报表及审计报告或其他资料，查验期末投资情况；
（4）对公司投资管理人员进行访谈，了解公司投资项目管理控制，投资项目的持续跟踪
情况及投资情况；
（5）对重点投资项目公司的管理层进行访谈，了解被投资公司的经营状况及未来预期。
基于执行的核查程序，我们认为：
（1）公司关于相关方与上市公司及关联方之间是否存在关联方关系或潜在利益安排的说
明与我们在执行公司 2021 年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致；
（2）公司已补充披露嘉兴竑励、苏州一村成立至今投资项目及投资收益情况、上海联培
和禹之洋业务开展及经营情况，公司关于相关投资项目涉及教育业务情况及其合规性，以及产
生具体损失的具体原因的说明与我们在执行公司 2021 年度财务报表审计过程中了解的相关情
况在所有重大方面一致；
（3）就财务报表的整体公允反映而言，公司关于长期股权投资不存在减值风险的说明与
我们在执行公司 2021 年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致。
55
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 21 日
56
