证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临 2022-052
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 30
日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《公司关于修订<独立董事工作细则>
部分条款的议案》、《公司关于修订<募集资金管理制度>部分条款的议案》、《公司关于
修订<信息披露事务管理办法>部分条款的议案》、《公司关于修订<投资者关系管理办
法>部分条款的议案》。
自 2022 年以来，《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司独立董事规则
（2022 年修订）》等一系列监管规则陆续修订、发布，同时上海证券交易所修订、发
布了《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等一系列监管指引，对上市公司治理提出了新的要求。为全面贯彻
落实最新监管工作要求，进一步提升公司规范运作水平，保护投资者合法权益，公司
结合监管法律法规、规范性文件及公司的实际情况，对部分治理制度进行了梳理、修
订，具体情况如下：
序号 制度名称 审批机构
1 《独立董事工作细则》 股东大会
2 《募集资金管理制度》 股东大会
3 《信息披露事务管理办法》 董事会
4 《投资者关系管理办法》 董事会
一、《独立董事工作细则》主要条款内容的修订说明
根据《上市公司独立董事规则（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等指引，主要修订了“独立董事的任职条件”、“独
立董事的职权”等方面的内容。主要条款内容修订如下：
原条款 修订后条款
1
第七条 担任独立董事应当符合下 第六条 担任独立董事应当符合下
列基本条件： 列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有 （一）公司法》关于董事任职的规定；
关规定，具备担任公司董事的资格； （二）《中华人民共和国公务员法》关
（二）具有本工作细则所要求的独立 于公务员兼任职务的规定；
性； （三）中国证监会《上市公司独立董
（三）具备公司运作的基本知识，熟 事规则》的相关规定；
悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）中共中央纪委、中共中央组织
（四）具有五年以上法律、经济或者 部《关于规范中管干部辞去公职或者退
其他履行独立董事职责所必需的工作经 （离）休后担任上市公司、基金管理公司
验； 独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）公司章程规定的其他条件。 （五）中共中央组织部《关于进一步
规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》的规定；
（六）其他法律法规及上海证券交易
所规定的情形。
第八条 独立董事必须具有独立性， 第七条 独立董事必须具有独立性，
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的 （一）在公司或者公司附属企业任职
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 的人员及其直系亲属、主要社会关系；
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会 （二）直接或间接持有公司已发行股
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
兄弟姐妹的配偶）； 然人股东及其直系亲属；
（二）直接或间接持有公司已发行股 （三）在直接或间接持有公司已发行
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
然人股东及其直系亲属； 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行 （四）在公司实际控制人及其附属企
股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 业任职的人员；
名股东单位任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东或者其各
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（四）最近一年内曾经具有前三项所 自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
列举情形的人员； 务的人员，包括提供服务的中介机构的项
（五）为公司或者其附属企业提供财 目组全体人员、各级复核人员、在报告上
务、法律、咨询等服务的人员； 签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）公司章程规定的其他人员； （六）在与公司及其控股股东或者其
（七）中国证监会认定的其他人员。 各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事和高级管理人员，或者在
该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事和高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项
所列举情形的人员；
（八）中国证监会、上海证券交易所
认定的其他人员。
本条第（四）项、第（五）项及第（六）
项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4
条规定，与公司不构成关联关系的附属企
业。
本条规定的“直系亲属”系指配偶、
父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐
妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”
系指根据《股票上市规则》或者公司章程
规定需提交股东大会审议的事项，或者上
海证券交易所认定的其他重大事项；“任
职”系指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员。
第十六条 为了充分发挥独立董事 第十六条 为了充分发挥独立董事
的作用，独立董事除应当具有公司法和其 的作用，独立董事除应当具有《公司法》
他相关法律、法规赋予董事的职权外，公 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
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司还应当赋予独立董事以下特别职权，主 公司还赋予独立董事以下特别职权，主要
要如下： 如下：
（一）重大关联交易事项的事先认可 （一）重大关联交易（指公司拟与关
权； 联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
（二）聘用或解聘会计师事务所的提 最近经审计净资产值的 5％的关联交易）
议权； 应由独立董事事前认可；独立董事作出判
（三）召开临时股东大会的提议权； 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据；
（四）召开董事会会议的提议权；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提
（五）在股东大会召开前公开向股东
议权；
征集投票权；
（三）召开临时股东大会的提议权；
（六）必要时，独立聘请中介机构发
表专业意见的权利，相关费用由公司承担； （四）召开董事会会议的提议权；
（七）法律、行政法规、部门规章、 （五）在股东大会召开前公开向股东
规范性文件、公司章程以及本章其他条文 征集投票权；
赋予的其他职权。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询
独立董事行使上述职权应取得全体独立董 机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
事的半数以上同意，依照相关规定由独立 独立董事行使本条第（一）项至第（五）
董事单独行使的职权除外。 项职权，应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意；行使本条第（六）项职权，
应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
第十九条 独立董事除履行上述职 第十八条 独立董事除履行上述职
责外，还应当对以下重大事项向董事会或 责外，还应当对以下重大事项向董事会或
股东大会发表独立意见： 股东大会发表独立意见：
（一）对外担保； （一）提名、任免董事；
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（二）重大关联交易； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事的提名、任免； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘任或者解聘高级管理人员； （四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）公司董事、高级管理人员的薪 （五）因会计准则变更以外的原因作
酬和股权激励计划； 出会计政策、会计估计变更或重大会计差
（六）变更募集资金用途； 错更正；
（七）制定资本公积金转增股本预案； （六）公司的财务会计报告、内部控
（八）制定利润分配政策、利润分配 制被会计师事务所出具非标准无保留审计
方案及现金分红方案； 意见；
（九）因会计准则变更以外的原因作 （七）内部控制评价报告；
出会计政策、会计估计变更或重大会计差 （八）相关方变更承诺的方案；
错更正； （九）优先股发行对公司各类股东权
（十）上市公司的财务会计报告被注 益的影响；
册会计师出具非标准无保留审计意见； （十）制定利润分配政策、利润分配
（十一）会计师事务所的聘用及解聘； 方案及现金分红方案；
（十二）上市公司管理层收购； （十一）需要披露的关联交易、提供
（十三）上市公司重大资产重组； 担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集资
（十四）上市公司以集中竞价交易方
金使用、股票及其衍生品种投资等重大事
式回购股份；
项；
（十五）上市公司内部控制评价报告；
（十二）重大资产重组方案、管理层
（十六）上市公司承诺相关方的承诺
收购、股权激励计划、员工持股计划、回
变更方案；
购股份方案、上市公司关联人以资抵债方
（十七）上市公司优先股发行对公司
案；
各类股东权益的影响；
（十三）公司拟决定其股票不再在上
（十八）法律、行政法规、部门规章、
海证券交易所交易；
规范性文件及公司章程规定的或中国证监
（十四）独立董事认为有可能损害中
会认定的其他事项；
小股东合法权益的事项；
（十九）独立董事认为可能损害上市
（十五）法律法规、上海证券交易所
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公司及其中小股东权益的其他事项。 相关规定要求的其他事项。
第二十条 独立董事应当就上述事 独立董事应当就上述事项发表以下几
项发表以下几类意见之一：同意；保留意 类意见之一：同意；保留意见及其理由；
见及其理由；反对意见及其理由；无法发 反对意见及其理由；无法发表意见及其障
表意见及其障碍。 碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
- 第十九条 独立董事对重大事项出
具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行
的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事
项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由、
无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第二十二条 独立董事对公司及全体股 第二十三条 独立董事应当在公司
东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当 治理、内部控制、信息披露、财务监督等
按照相关法律、法规和公司章程的要求， 各方面积极履职。
认真履行职责,包括按时出席董事会会议， 独立董事如发现所审议事项存在影响
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了解公司的生产经营和运作情况，主动调 其独立性的情况，应当向公司申明并实行
查、获取做出决策所需要的情况和资料， 回避。任职期间出现明显影响独立性情形
切实维护公司整体利益，尤其要关注中小 的，应当及时通知公司，提出解决措施，
股东的合法权益不受侵害。 必要时应当提出辞职。
第二十四条 独立董事应当向公司股东 第二十五条 独立董事应当向公司
大会提交年度述职报告, 对其履行职责的 年度股东大会提交述职报告并披露。述职
情况进行说明。年度述职报告应当按照相 报告应当包括以下内容：
关规定的要求进行编制并披露。 （一）全年出席董事会方式、次数及
投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或
者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所
做的其他工作。
二、《募集资金管理制度》主要条款内容的修订说明
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等指引，主要修订
了“募集资金存储”、“募集资金使用”等方面的内容。主要条款内容修订如下：
原条款 修订后条款
第七条 公司募集资金应当存放于 第六条 公司需审慎选择商业银行
经董事会批准设立的专项账户（以下简称 并开设募集资金专项账户（以下简称“专
“募集资金专户”）集中管理。 户”），募集资金需存放于经董事会批准设
募集资金专户不得存放非募集资金或用作 立的专户集中管理，专户不得存放非募集
其它用途，其数量不得超过募集资金投资 资金或者用作其他用途。
项目的个数。 公司存在两次以上融资的，需分别设置募
集资金专户。超募资金也需存放于募集资
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金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到账 第八条 公司需在募集资金到账后 1
后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募 募集资金的商业银行（以下简称商业银行）
集资金专户存储三方监管协议。该协议至 签订募集资金专户存储三方监管协议并及
少应当包括以下内容： 时公告。该协议至少需包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放 （一）将募集资金集中存放于募集资
于募集资金专户； 金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供 （二）募集资金专户账号、该专户涉
募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机 及的募集资金项目、存放金额；
构； （三）商业银行需每月向公司提供募
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从 集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或
募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元 者独立财务顾问；
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后 （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从
的净额（以下简称“募集资金净额”）的 募集资金专户支取的金额超过 5000 万元
20%的，公司应当及时通知保荐机构； 且达到发行募集资金总额扣除发行费用后
（四）保荐机构可以随时到商业银行 的净额（以下简称募集资金净额）的 20%
查询募集资金专户资料； 的，公司需及时通知保荐人或者独立财务
（五）公司、商业银行、保荐机构的 顾问；
违约责任。 （五）保荐人或者独立财务顾问可以
公司应当在上述协议签订后 2 个交易 随时到商业银行查询募集资金专户资料；
日内报告上海证券交易所（以下简称“上 （六）保荐人或者独立财务顾问的督
交所”）备案并公告。 导职责、商业银行的告知及配合职责、保
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商 荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司
业银行变更等原因提前终止的，公司应当 募集资金使用的监管方式；
自协议终止之日起两周内与相关当事人签 （七）公司、商业银行、保荐人或者
订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交 独立财务顾问的违约责任；
易日内报告上交所备案并公告。 （八）商业银行 3 次未及时向保荐人
或者独立财务顾问出具对账单，以及存在
未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调
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查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止
的，公司需自协议终止之日起两周内与相
关当事人签订新的协议并及时公告。
第十一条 公司募集资金原则上应 第九条 公司募集资金原则上需用
当用于主营业务。公司使用募集资金不得 于主营业务。募集资金使用不得有如下行
有如下行为： 为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和 （一）除金融类企业外，募投项目为
可供出售的金融资产、借予他人、委托理 持有交易性金融资产和其他权益工具投
财等财务性投资，直接或者间接投资于以 资、借予他人、委托理财等财务性投资，
买卖有价证券为主要业务的公司； 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变 要业务的公司；
相改变募集资金用途； （二）通过质押、委托贷款或者其他
（三）将募集资金直接或者间接提供给控 方式变相改变募集资金用途；
股股东、实际控制人等关联人使用，为关 （三）将募集资金直接或者间接提供
联人利用募投项目获取不正当利益提供便 给控股股东、实际控制人及其他关联人使
利； 用，为关联人利用募投项目获取不正当利
（四）违反相关法律、行政法规、规范性 益提供便利；
文件、《公司章程》及本制度的其他行为。 （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 暂时闲置的募集资金可 第十三条 公司可以对暂时闲置的
进行现金管理，其投资的产品须符合以下 募集资金可进行现金管理，其投资产品的
条件： 期限不得长于内部决议授权使用期限，且
（一）安全性高，满足保本要求，产 不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金
品发行主体能够提供保本承诺； 按期归还至募集资金专户并公告后，公司
（二）流动性好，不得影响募集资金 才可在授权的期限和额度内再次开展现金
投资计划正常进行。 管理。
投资产品不得质押，产品专用结算账 投资产品需安全性高、流动性好，不
户(如适用)不得存放非募集资金或者用作 得影响募集资金投资计划正常进行。投资
其他用途，开立或者注销产品专用结算账 产品不得质押，产品专用结算账户（如适
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户的，公司应当在 2 个交易日内报上交所 用）不得存放非募集资金或者用作其他用
备案并公告。 途，开立或者注销产品专用结算账户的，
公司需及时报上海证券交易所备案并公
告。
第二十一条 公司募投项目发生变更 第二十二条 公司存在下列情形的，
的，必须经董事会、股东大会审议通过， 视为募集资金用途变更，需在董事会审议
且经独立董事、监事会、保荐机构发表明 通过后及时公告，并履行股东大会审议程
确同意意见后方可变更。 序：
公司仅变更募投项目实施地点的，可 （一）取消或者终止原募集资金项目，
以免于履行前款程序，但应当经公司董事 实施新项目；
会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交 （二）变更募集资金投资项目实施主
所并公告改变原因及保荐机构的意见。 体；
（三）变更募集资金投资项目实施方
式；
（四）上海证券交易所认定为募集资
金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司
及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资
金用途的变更，可免于履行股东大会程序，
但仍需经董事会审议通过，并及时公告变
更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
- 第二十七条 公司财务部门需对募
集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入
情况。
公司内部审计部门至少每半年对募
集资金的存放与使用情况检查一次，并及
时向董事会审计委员会报告检查结果。公
司董事审计委员会认为公司募集资金管理
10
存在违规情形、重大风险的，需及时向董
事会报告。
第二十九条 每个会计年度结束后，公 第三十条 保荐人或者独立财务顾
司董事会应在《募集资金专项报告》中披 问需至少每半年度对公司募集资金的存放
露保荐机构专项核查报告和会计师事务所 与使用情况进行一次现场调查。
鉴证报告的结论性意见。 每个会计年度结束后，保荐人或者独
保荐机构专项核查报告包括以下内 立财务顾问需对公司年度募集资金存放与
容： 使用情况出具专项核查报告，并于公司披
（一）募集资金的存放、使用及专户 露年度报告时向上海证券交易所提交，同
余额情况； 时在上海证券交易所网站披露。
（二）募集资金使用的进展情况，包 核查报告包括以下内容：
括与募集资金投资计划进度的差异； （一）募集资金的存放、使用及专户
（三）用募集资金置换预先已投入募 余额情况；
集资金投资项目的自筹资金情况（如适 （二）募集资金使用的进展情况，包
用）； 括与募集资金投资计划进度的差异；
（四）闲置募集资金补充流动资金的 （三）用募集资金置换预先已投入募
情况和效果（如适用）； 集资金投资项目的自筹资金情况（如适
（五）超募资金的使用情况（如适用）； 用）；
（六）募集资金用途变更的情况（如 （四）闲置募集资金补充流动资金的
适用）； 情况和效果（如适用）；
（七）上市公司募集资金存放与使用 （五）超募资金的使用情况（如适用）；
情况是否合规的结论性意见； （六）募集资金用途变更的情况（如
（八）上海证券交易所要求的其他内 适用）；
容。 （七）公司募集资金存放与使用情况
是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内
容。
每个会计年度结束后，公司董事会需
在《募集资金专项报告》中披露保荐人或
者独立财务顾问专项核查报告和会计师事
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务所鉴证报告的结论性意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、
商业银行未按约定履行募集资金专户存储
三方监管协议的，或者在对公司进行现场
检查时发现公司募集资金管理存在重大违
规情形或者重大风险等，需督促公司及时
整改并向上海证券交易所报告。
三、《信息披露事务管理办法》主要条款内容的修订说明
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等指引，主要修订了“信息披露的基本原则”、
“信息披露的内容”等方面的内容。主要条款内容修订如下：
原条款 修订后条款
第四条 公司董秘办公室为公司信 第四条 信息披露义务人应当及时
息披露事务管理部门。负责公司信息披露 依法履行信息披露义务，披露的信息应当
事务管理办法的制订，并提交公司董事会 真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，
审议通过，负责按照中国证监会、上海证 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
券交易所的规定要求完成公开信息披露的 漏。
制作工作和统一办理公司应公开披露的所 信息披露义务人披露的信息应当同时
有信息的报送和披露手续。 向所有投资者披露，不得提前向任何单位
和个人泄露。但是，法律、行政法规另有
规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的
知情人和非法获取内幕信息的人不得公开
或者泄露该信息，不得利用该信息进行内
幕交易。任何单位和个人不得非法要求信
息披露义务人提供依法需要披露但尚未披
露的信息。
除依法需要披露的信息之外，信息披
露义务人可以自愿披露与投资者作出价值
12
判断和投资决策有关的信息，但不得与依
法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当
真实、准确、完整。自愿性信息披露应当
遵守公平原则，保持信息披露的持续性和
一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的
信息不当影响公司证券及其衍生品种交易
价格，不得利用自愿性信息披露从事市场
操纵等违法违规行为。
第七条 信息披露事务管理办法由公司 第七条 信息披露事务管理办法由公司
董事会负责实施，公司董事长为实施信息 董事会负责实施，公司董事长为实施信息
披露事务管理办法的第一责任人，由董事 披露事务管理工作的第一责任人，董事会
会秘书负责具体协调。 秘书负责协调执行信息披露事务管理制
度，组织和管理信息披露事务管理部门具
体承担公司信息披露工作。公司董秘办公
室为公司信息披露事务管理部门，负责公
司信息披露事务管理办法的制订，并提交
公司董事会审议通过，负责按照中国证监
会、上海证券交易所的规定要求完成公开
信息披露的制作工作和统一办理公司应公
开披露的所有信息的报送和披露手续。
第十三条 公司应当披露的信息包 第十三条 公司应当披露的定期报
括定期报告和临时公告。 告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
（一）定期报告分为年度报告、中期 者作出价值判断和投资决策有重大影响的
报告及季度报告。 信息，均应当披露。
（二）临时公告包括但不限于下列事 年度报告中的财务会计报告应当经符
项： 合《证券法》规定的会计师事务所审计。
1、公司董事会、监事会、股东大会 第十五条 年度报告应当记载以下
形成的会议决议以及召开股东大会的通 内容：
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知； （一）公司基本情况；
2、公司的投资行为，收购或出售资 （二）主要会计数据和财务指标；
产达到应披露的标准时，特别是重大投资 （三）公司股票、债券发行及变动情
行为（是指公司在一年内购买、出售重大 况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
资产超过公司资产总额百分之三十，或者 公司前十大股东持股情况；
公司营业用主要资产的抵押、质押、出售 （四）持股百分之五以上股东、控股
或者报废一次超过该资产的百分之三十）； 股东及实际控制人情况；
3、公司的关联交易达到应披露的标 （五）董事、监事、高级管理人员的
准时； 任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
4、公司分配股利、增资的计划，公 （六）董事会报告；
司股权结构的重要变化，公司减资、合并、 （七）管理层讨论与分析；
分立、解散及申请破产的决定；或者依法 （八）报告期内重大事件及对公司的
进入破产程序、被责令关闭； 影响；
5、董事会就发行新股或者其他再融 （九）财务会计报告和审计报告全
资方案、股权激励方案形成相关决议以及 文；
相关方案内容； （十）中国证监会规定的其他事项。
6、公司订立重要合同（包括但不限 第十六条 中期报告应当记载以下
于借贷、委托经营、委托理则、承包、租 内容：
赁等），可能对公司的资产、负债、权益和 （一）公司基本情况；
经营成果产生重要影响；公司提供重大担 （二）主要会计数据和财务指标；
保； （三）公司股票、债券发行及变动情
7、独立董事就相关事项做出的声明、 况、股东总数、公司前十大股东持股情况，
意见及报告； 控股股东及实际控制人发生变化的情况；
8、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股 （四）管理层讨论与分析；
东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告 （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重
无效； 大事件及对公司的影响；
9、公司发生重大债务和未能清偿到 （六）财务会计报告；
期重大债务的违约情况，或者发生大额赔 （七）中国证监会规定的其他事项。
偿责任； 第十七条 定期报告内容应当经公
10、公司章程、注册地址、名称发生 司董事会审议通过。未经董事会审议通过
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变更； 的定期报告不得披露。
11、公司的经营方针和经营范围的重 公司董事、高级管理人员应当对定期
大变化；公司生产经营的外部条件发生的 报告签署书面确认意见，说明董事会的编
重大变化；新公布的法律、法规、规章、 制和审议程序是否符合法律、行政法规和
行业政策可能对公司产生重大影响； 中国证监会的规定，报告的内容是否能够
12、公司发生重大亏损或者重大损 真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
失；公司主要资产被查封、扣押、冻结或 监事会应当对董事会编制的定期报
者被抵押、质押；公司主要或者全部业务 告进行审核并提出书面审核意见。监事应
陷入停顿；获得大额政府补贴等可能对公 当签署书面确认意见。监事会对定期报告
司资产、负债、权益或者经营成果产生重 出具的书面审核意见，应当说明董事会的
大影响的额外收益； 编制和审议程序是否符合法律、行政法规
13、直接或间接持有另一上市公司发 和中国证监会的规定，报告的内容是否能
行在外的普通股 5％以上； 够真实、准确、完整地反映公司的实际情
14、持有公司百分之五以上股份的股 况。
东或者实际控制人持有股份或者控制公司 董事、监事无法保证定期报告内容的
的情况发生较大变化，公司的实际控制人 真实性、准确性、完整性或者有异议的，
及其控制的其他企业从事与公司相同或者 应当在董事会或者监事会审议、审核定期
相似业务的情况发生较大变化； 报告时投反对票或者弃权票。
15、公司第一大股东或实际控制人发 董事、监事和高级管理人员无法保证
生变更； 定期报告内容的真实性、准确性、完整性
16、公司的董事、三分之一以上监事 或者有异议的，应当在书面确认意见中发
或者经理发生变动；董事长或者经理无法 表意见并陈述理由，公司应当披露。公司
履行职责； 不予披露的，董事、监事和高级管理人员
17、因前期已披露的信息存在差错、 可以直接申请披露。
未按规定披露或者虚假记载，被有关机关 董事、监事和高级管理人员按照前款
责令改正或者经董事会决定进行更正； 规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保
18、更换为公司审计的会计师事务 证定期报告内容的真实性、准确性、完整
所；变更会计政策、会计估计； 性的责任不仅因发表意见而当然免除。
19、法院裁决禁止控股股东转让其所 第二十一条 发生可能对公司证券
持股份；任一股东所持公司百分之五以上 及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
15
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 大事件，投资者尚未得知时，公司应当以
定信托或者被依法限制表决权； 临时公告方式立即披露，说明事件的起因、
20、公司的股票交易出现异常波动情 目前的状态和可能产生的影响。
况； 前款所称重大事件包括：
21、对有关媒体传闻可能对公司股票 （一）《证券法》第八十条第二款规
交易产生影响的澄清； 定的重大事件；
22、依照《公司法》、《证券法》、《上市规 （二）公司发生大额赔偿责任；
则》等法律法规的要求应予披露的其他重 （三）公司计提大额资产减值准备；
大信息。 （四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债
或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规
章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、
重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其
所持股份；任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻
结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏
损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停
顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影
响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
16
（十三）聘任或者解聘为公司审计的
会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自
主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差
错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更
正；
（十六）公司或者其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采
取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司
其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或
者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履
行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事
项。
上市公司的控股股东或者实际控制
人对重大事件的发生、进展产生较大影响
的，应当及时将其知悉的有关情况书面告
知上市公司，并配合上市公司履行信息披
露义务。
17
四、《投资者关系管理办法》主要条款内容的修订说明
根据《上市公司与投资者关系工作指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等指引的要求，主要修订了“投资者关系管理的组织和实
施”、“投资者关系工作管理的内容和方式”等方面内容。主要条款内容修订如下：
原条款 修订后条款
第四条 公司董事会秘书是公司投 第五条 公司投资者关系管理工作
资者关系管理工作的负责人。未经董事会 的主要职责包括：
秘书许可，任何人不得从事投资者关系活 （一）拟定投资者关系管理制度，建
动。除非得到明确授权并经过培训，公司 立工作机制；
其他董事、监事、高级管理人员和员工应 （二）组织与投资者沟通联络的投资
避免在投资者关系活动中代表公司发言。 者关系管理活动；
董事会秘书履行的投资者关系管理工 （三）组织及时妥善处理投资者咨询、
作的职责包括但不限于其主要职能包括： 投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事
（一）全面负责公司投资者关系管理 会以及管理层；
工作，在深入了解公司运作和管理、经营 （四）管理、运行和维护投资者关系
状况、发展战略等情况下，负责策划、安 管理的相关渠道和平台；
排和组织各类投资者关系管理活动。 （五）保障投资者依法行使股东权利；
（二）制定公司投资者关系管理的实 （六）配合支持投资者保护机构开展
施方案，并负责具体落实和实施。 维护投资者合法权益的相关工作；
（三）采取适当方式对公司高级管理 （七）统计分析公司投资者的数量、
人员及相关人员就投资者关系管理进行全 构成以及变动等情况；
面和系统的培训。 （八）开展有利于改善投资者关系的其他
（四）持续关注新闻媒体和互联网上 活动。
有关公司的各类信息并及时反馈给公司董 第六条 董事会秘书负责组织和协调投
事会和管理层。 资者关系管理工作。公司控股股东、实际
公司董事、监事、高级管理人员以及公司 控制人以及董事、监事和高级管理人员应
各部门、分公司、子公司及其责任人有义 当为董事会秘书履行投资者关系管理工作
务协助董事会秘书实施投资者关系管理工 职责提供便利条件。
作。
第二十八条 公司进行投资者关系 第十一条 公司建立健全投资者关
18
活动应建立完备的档案制度，投资者关系 系管理档案，创建投资者关系管理数据库，
活动档案至少应包括以下内容： 以电子或纸质形式存档。
（一）投资者关系活动参与人员、时 公司开展投资者关系管理各项活动，
间、地点； 可以采用文字、图表、声像等方式记录活
（二）投资者关系活动中谈论的内容； 动情况和交流内容，记入投资者关系活动
（三）未公开重大信息泄密的处理过 档案。
程及责任承担（如有）； 投资者关系活动档案至少应包括以下
（四）其他内容。 内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时
间、地点；
（二）投资者关系活动中谈论的内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过
程及责任承担（如有）；
（四）其他内容。
对于重要的接待，应作接待记录、录
音或录像。接待投资者、分析师、证券服
务机构人员、新闻媒体等特定对象形成的
会议记录、现场录音（如有）、演示文稿（如
有）、向对方提供的文档（如有）等相关文
件资料由董秘办存档并妥善保管，存档期
限十年。
第十二条 投资者关系管理的内容 第十二条 投资者关系管理的内容
包括： 包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的 （一）公司的发展战略；
发展方向、发展规划、竞争战略和经营方 （二）法定信息披露内容；
针等； （三）公司的经营管理信息；
（二）法定信息披露及其说明，包括 （四）公司的环境、社会和治理信息；
定期报告和临时公告等； （五）企业文化建设情况；
（三）公司依法可以披露的经营管理 （六）股东权利行使的方式、途径和
信息，包括生产经营状况、财务状况、新 程序等；
19
产品或新技术的研究开发、经营业绩、股 （七）投资者诉求处理信息；
利分配等； （八）公司正在或者可能面临的风险
（四）公司依法可以披露的重大事项， 和挑战；
包括公司的重大投资及其变化、资产重组、 （九）公司的其他相关信息。
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合
同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层
变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设情况；
（六）公司的其他相关信息。
第十三条 公司可多渠道、多层次地 第十三条 公司需多渠道、多平台、
与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便 多方式开展投资者关系管理工作：通过公
捷、有效、便于投资者参与。沟通包括但 司官网、新媒体平台、电话、传真、电子
不限于以下方式： 邮箱、投资者教育基地等渠道；利用上海
（一）公告，包括定期报告和临时报 证券交易所、证券登记结算机构等的网络
告； 基础设施平台；采取股东大会、投资者说
（二）股东大会； 明会、路演、分析师会议、接待来访、座
（三）说明会； 谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。
（四）公司网站；
（五）电话咨询、传真、电子信箱；
（六）媒体采访和报道；
（七）邮寄资料；
（八）实地考察、现场或线上参观；
（九）广告和其他宣传资料；
（十）路演、分析师会议、业绩说明
会等；
（十一）问卷调查；
（十二）公司认为适当的其他方式。
第十四条 公司应设立专门的投资 第十四条 公司设立专门的投资者
者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉情况 咨询电话、传真和电子邮箱，咨询电话由
的专人负责，保证在工作时间线路畅通、 熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线
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认真接听。 路畅通，认真友好接听接收，通过有效形
公司在公司网站上开设专栏，开展投 式向投资者反馈。号码、地址如有变更应
资者关系活动。公司将公司概况、公司新 及时公布。
闻、经营产品或服务情况、法定信息披露 公司在官网开设投资者关系专栏，通
材料、联系方法、专题文章、股票行情等 过合理渠道收集和答复投资者的咨询、投
信息放置于公司网站。公司要对公司网站 诉和建议等诉求，并及时发布和更新投资
信息进行及时更新，对错误信息及时更正， 者关系管理相关信息。公司可将公司概况、
避免对投资者产生误导。 公司新闻、经营产品或服务情况、法定信
公司在定期报告中公布公司网站地 息披露材料、联系方法、股票行情等信息
址、对外公布咨询电话号码等联系方式。 放置于公司网站。公司要对公司网站信息
当发生变更后，公司及时公告变更后的联 进行及时更新，对错误信息及时更正，避
系方式。 免对投资者产生误导。
公司可以安排投资者、基金经理、分
析师等到公司现场参观、座谈沟通；可以
通过路演、分析师会议等方式，沟通交流
公司情况，回答问题并听取相关意见建议。
公司需合理、妥善地安排相关活动，避免
让来访人员有机会得到内幕信息和未公开
的重大事件信息。
对于以电话、信函、传真、邮件、微
信、网络平台等形式提出问题的投资者，
董秘办应首先确定其来访意图。对于咨询
公司投资信息的投资者，如果该等问题所
涉及的信息为公开披露信息，应及时予以
准确、完整的回答；对于投资者非常关心
的问题应及时向董事会秘书报告。
对于实地拜访的投资者，可以按照如
下程序接待：来访信息→了解确认来访意
图和人员→安排接待方式和接待人员→接
待准备和接待登记→接待、洽谈、回复等
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→董秘办留档备案。
第十七条 公司可根据实际情况在 第十六条 除依法履行信息披露义
定期报告结束后、实施融资计划或其他公 务外，公司按照中国证监会、上海证券交
司认为必要的时候举行投资者见面会、业 易所的规定积极召开投资者说明会，向投
绩说明会或路演等活动形式。 资者介绍情况、回答问题、听取建议。投
第十八条 公司通过投资者见面会、 资者说明会包括业绩说明会、现金分红说
业绩说明会、路演活动等形式就公司的经 明会、重大事项说明会等情形。董事长或
营状况、财务状况及其他事件与任何机构 者总经理需出席投资者说明会，不能出席
和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 的应当公开说明原因。
第十九条 在进行投资者见面会、业 公司召开投资者说明会需事先公告，
绩说明会、路演等活动前，公司确定投资 事后及时披露说明会情况。投资者说明会
者或分析师提问可回答范围，若问题涉及 需采取便于投资者参与的方式进行，现场
未公开重大信息，或者回答可以推理出未 召开的可以根据实际情况通过网络等渠道
公开重大信息的，公司不得回答。 进行直播。
第十七条 存在下列情形的，公司需
按照中国证监会、上海证券交易所的规定
召开投资者说明会：
（一）公司当年现金分红水平未达相
关规定，需要说明原因；
（二）公司在披露重组预案或重组报
告书后终止重组；
（三）公司证券交易出现相关规则规
定的异常波动，公司核查后发现存在未披
露重大事件；
（四）公司相关重大事件受到市场高
度关注或质疑；
（五）其他应当召开投资者说明会的
情形。
第十八条 公司在年度报告披露后
需按照中国证监会、上海证券交易所的规
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定，及时召开业绩说明会，对公司所处行
业状况、发展战略、生产经营、财务状况、
分红情况、风险与困难等投资者关心的内
容进行说明。公司召开业绩说明会需提前
征集投资者提问，注重与投资者交流互动
的效果，可以采用视频、语音等形式。
修订后的《独立董事工作细则》、 募集资金管理制度》、 信息披露事务管理办法》、
《投资者关系管理办法》全文详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《独立董事工作细则（2022 年 8 月修订版）》、《募集资金管理制度（2022 年 8 月修
订版）》、 信息披露事务管理办法（2022 年 8 月修订版）》、 投资者关系管理办法（2022
年 8 月修订版）》。《独立董事工作细则》、《募集资金管理制度》尚需提请公司最近一
次股东大会审议。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 31 日
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