昂立教育：昂立教育关于修订《股东大会议事规则》部分条款的公告2022-08-31
证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临 2022-050
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 30
日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《公司关于修订<股东大会议事规则>
部分条款的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司治理准则》、
《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、
法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司治理实际需要，对《股东大会议事规
则》部分条款进行修订，具体如下：
原条款 修订后条款
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起二个月以内召开临时股东大会： 日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的三分之二时； 章程所定人数的三分之二即 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
一时； 一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东请求时； 东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 的其他情形。
第九条 股东大会是公司的权力机构，由全体股 第九条 股东大会是公司的权力机构，由全体股
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东组成，代表股东的利益，依法行使下列法律、 东组成，代表股东的利益，依法行使下列法律、
法规及《公司章程》规定的职权： 法规及《公司章程》规定的职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
(六) 审议批准公司利润分配政策的制定、调整 (六) 审议批准公司利润分配政策的制定、调整
或变更； 或变更；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议； (九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议； 司形式作出决议；
(十一)修改《公司章程》； (十一)修改《公司章程》；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
(十三)审议批准本议事规则第十条规定的担保 (十三)审议批准本议事规则第十条规定的担保
事项； 事项；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超 (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划； (十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七)对公司因减少公司注册资本、与持有公司 (十七)对公司因减少公司注册资本、与持有公司
股票的其他公司合并的情况产生收购本公司股 股票的其他公司合并的情况产生收购本公司股
份的行为作出决议； 份的行为作出决议；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或《公司 (十八)审议法律、行政法规、部门规章或《公司
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章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 事会或其他机构和个人代为行使。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。 审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
后提供的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
担保； 则，超过上市公司最近一期经审计总资产 30％
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 的担保；
10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 担保；
保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）根据证券交易所、中国法律法规以及《章
程》的规定，应由股东大会决定的其他对外担保
事项。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司为关联人提供担保的，应提交股东大会审
议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
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数以上通过。
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的
担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司
及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括
公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与
公司控股子公司对外担保总额之和。
股东大会违反对外担保审批权限和审议程序
的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承
担相应责任。
第十一条 股东大会的决策权限及对董事会的 第十一条 股东大会的决策权限及对董事会的
授权： 授权：
（一）公司购买或出售资产（不包括购买原材料、 （一）公司购买或出售资产（不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营 燃料和动力等、接受劳务等、出售产品、商品等、
相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉 提供劳务等、工程承包等以及与日常经营相关的
及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在 其他交易，但资产置换中涉及到的此类资产购买
内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提 或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委
供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托 托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含
或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债 有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含
权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许 对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托
可协议等达到下列标准之一的，须经过股东大会 或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债
审议通过： 权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总 缴出资权等）等达到下列标准之一的，须经过股
资产的 50%以上； 东大会审议通过：
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
对金额超过 5000 万元； 资产的 50%以上；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
元； 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
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4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 金额超过 5000 万元；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
元； 对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（二）公司发生购买或者出售资产交易，不论交 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交 营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最 元；
近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
二 以上通过。 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外） （二）上市公司进行“提供担保”、“提供财务资
金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计 助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对
净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东 相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续
大会审议。 12 个月内累计计算的原则，分别适用《上海证券
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应 交易所股票上市规则》第 6.1.2 条、第 6.1.3 条的
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 规定。已经按照第《上海证券交易所股票上市规
（四）股东大会根据有关法律、行政法规及规范 则》6.1.2 条、6.1.3 条履行相关义务的，不再纳
性文件的规定，按照谨慎授权原则，在《公司章 入相关的累计计算范围。
程》中明确规定了授予董事会对于重大交易事 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”
项、特别重大合同事项、关联交易事项、融资事 交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产
项、对外担保事项、对外投资事项的审批权限。 总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算
股东大会授权董事会决定法律法规规定范围内 超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当
的投资、抵押、收购兼并、出售资产、借款、担 披露并参照《上海证券交易所股票上市规则》第
保等事项；董事会应当建立严格的审查和决策程 6.1.6 条进行审计或者评估外，还应当提交股东
序，在公司股东大会授权的权限范围内进行资产 大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
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处置决策。 分之二以上通过。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金
资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东
大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（四）股东大会根据有关法律、行政法规及规范
性文件的规定，按照谨慎授权原则，在《公司章
程》中明确规定授予董事会对于重大交易事项、
特别重大合同事项、关联交易事项、融资事项、
对外担保事项、对外投资事项的审批权限。
股东大会授权董事会决定法律法规规定范围内
的投资、抵押、收购兼并、出售资产、借款、担
保等事项；董事会应当建立严格的审查和决策程
序，在公司股东大会授权的权限范围内进行资产
处置决策。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大 第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易
国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关
证券交易所提交有关证明材料。 证明材料。
第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。 法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和在授权范围内行使表决权。 代为出席和表决。
第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议 第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议
通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 （五）公司年度报告；
当以特别决议通过以外的其他事项。 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代 第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
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份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项 第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。 情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依
照有关的法律、法规确定关联股东的范围。关联
股东或其代理人可以出席股东大会，并可以依
照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票
表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东
应当主动回避，不参与投票表决；关联股东未主
动回避表决的，公司董事会秘书或参加会议的
其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股
东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行
表决；关联股东的回避和表决程序由股东大会
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主持人通知，并载入会议记录。
关联交易事项属普通决议事项的，应经出席股
东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通
过，属特别决议事项的，应经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十八条 出董事、监事候选人名单以提案的 第四十八条 董事、监事候选人名单以提案的方
方式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非
独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任
的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事
会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的
候选人；董事会换届改选或者现任董事会增补
独立董事时，公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司 1%以上股份的股东可以按照不超
过拟选任的人数，提出独立董事候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监
事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人
数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的
监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事
或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董
事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事
任职资格的提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司
要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提
名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保
证其当选后切实履行职责等。
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第五十五条 出席股东大会的股东，应当对提交 第五十五条 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
除上述修订外，《股东大会议事规则》其他条款内容不变。修订后的《股东大会
议事规则》全文详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《股东大
会议事规则（2022年8月修订版）》。
本次对《股东大会议事规则》部分条款的修订尚需提交公司股东大会审议，修改
后的《股东大会议事规则》自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 31 日
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