申万宏源证券承销保荐有限责任公司
         关于上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
     募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
                              的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保
荐机构”）作为上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“昂立教育”、
“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定的要求，对公司非公开
发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核
查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2017]563 号）核准，公司 2015 年非公开发行股票募集
资金于 2017 年 6 月完成。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验
资报告》（信会师报字[2017]第 ZA15443 号）：募集资金总额 592,577,597.28 元，
减除发行费用 8,559,610.15 元，募集资金净额为 584,017,987.13 元。

    二、募集资金的管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，保障公司、股东、债权人及其他利益相关人
的合法权益，公司根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，于
2013 年 8 月 23 日第七届董事会第十次会议修订了《募集资金管理办法》，对募
集资金采用专户存储制度，履行募集资金使用分级审批手续，对募集资金的管理
和使用进行监督，保证专款专用。

    截至 2022 年 8 月 16 日，公司 2015 年非公开发行股票募集资金专户银行存
放情况如下：


                                     1
                    募集资金存储银行名称                          银行账号         余额（元）
                   上海浦东发展银行长宁支行                 98490078801380000072   19,375,746.68
                   上海浦东发展银行长宁支行                 98490078801180000073       40,731.24
           中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行           1001286729016814205    21,165,618.22
                                            合计                                   40,582,096.14

             三、各募投项目资金使用情况

             截至 2022 年 8 月 16 日，节余募集资金余额为 4,058.21 万元（包括累计收到
      的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额）募集资金节余情况如下：

                                                                                      单位：万元
             已变更项目，    募集资金                       截至目前               尚未使用     募集资金
承诺投资                                     调整后投                   截至目前
               含部分变更    承诺投资                       累计投入               募集资金     专户账户
  项目                                       资总额                     投入进度
                 （如有）      总额                           金额                   金额       存放余额
K12 教育
业务发展           无         35,301.04      44,419.80      45,593.53    102.64%        0.00       1,941.65
  项目
             原职业教育发
                              23,100.76       5,465.00       5,465.00    100.00%        0.00
职业教育       展项目
                                                                                                   2,116.56
发展项目     收购育伦教育
                                        -     8,517.00       8,517.00    100.00%        0.00
             51%股权项目
            合计              58,401.80      58,401.80      59,575.53    102.01%        0.00       4,058.21

             四、募投项目节余的主要原因

             公司募投项目“职业教育发展项目”、“收购育伦教育 51%股权项目”已
      达到预定可使用状态，“K12 教育业务发展项目”受双减政策影响，其中涉及学
      科培训业务已无法继续实施，且募集资金投入进度超 100%。

             五、节余募集资金使用计划

             为进一步提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，公司拟将上述募投项
      目专户账户余额（含利息收入）40,582,096.14 元，以及后续募集资金专户注销前
      产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款，永久补充流动资金（最终金额以
      资金转出当日银行结息余额为准）转入公司的基本账户，同时注销上述募集资金
      专户。

             六、节余募集资金永久补充流动资金的影响及相关说明

                                                        2
    公司本次拟对非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资
金的使用效率，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的
生产经营造成不利影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。公司将
根据实际情况，合理使用剩余募集资金，上述补流资金将用于公司日常生产经营。

    七、相关审批程序

    鉴于上述募投项目专户账户余额（含利息收入）及后续募集资金专户注销前
产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款，合计不超过募集资金净额的 10%，
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，本
次永久补充流动资金在董事会审批权限范围内。

    公司 2022 年 8 月 30 日召开的第十一届董事会第二次会议和第十一届监事
会第二次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案》，董事会基于公司非公开发行股票募投项目已达到预定可使用状态
或无法继续实施，同意将上述项目予以结项。同时为提高节余募集资金使用效率，
同意将上述募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金。独立董事也发表
意见同意公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的相关事项已经公司第十一届董事会第二次会议和第十一
届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的
审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及
公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求。公司使用节余资金永久补充流动
资金，利于提高资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。

    因此，保荐机构对公司本次非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金


                                   3
永久补充流动资金的事项无异议。

   （以下无正文）




                                 4
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海新南洋昂立教
育科技股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查
意见》之签章页）




保荐代表人：_________________         _________________

                   夏   冰                  刘建清




                                       申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                           年   月   日




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