证券代码：600661               股票简称：昂立教育            编号：临 2022-060



               上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
                     关于变更回购股份用途的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    本次变更前回购用途：用于员工股权激励
    本次变更后回购用途：用于员工持股计划


    上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 27
日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《公司关于变更回购股份用途的议
案》，同意将 2019 年度回购的 13,700,040 股股份用途从“用于员工股权激励”变更
为“用于员工持股计划”，现将相关事项公告如下：


    一、变更前公司 2019 年度回购方案概述及实施情况
    2019 年 1 月 30 日，公司第十届董事会第一次会议、第十届监事会第一次会议审
议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用
不低于人民币 2 亿元（含 2 亿元）、不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）的资金以集中
竞价方式回购公司股份，回购股份将全部用于实施员工股权激励，回购期限为自董事
会审议通过回购方案之日起至 2019 年 12 月 31 日止。
    2019 年 2 月 13 日，公司披露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报
告书》（公告编号：临 2019-017）。
    2019 年 2 月 18 日，公司实施首次回购，并于 2019 年 2 月 19 日披露《关于以集
中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：临 2019-019）。
    公司自首次实施回购至 2019 年 12 月 27 日回购实施完毕，回购公司股份
13,700,040 股，占公司总股本的 4.7810%，回购最高价格 24.01 元/股，回购最低价
格 20.02 元/股，回购均价 21.94 元/股，使用资金总额 300,511,692.62 元（不含印
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花税、佣金等交易费用），并于 2020 年 1 月 2 日披露《关于股份回购实施结果暨股份
变动的公告》（公告编号：临 2020-001）。


    二、本次变更主要内容
    为有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善利
益共享机制，促进公司健康可持续发展，根据公司拟实施的 2022 年员工持股计划的
实际情况，并结合公司未来发展战略，公司拟将 2019 年度回购的 13,700,040 股股份
用途从“用于员工股权激励”变更为“用于员工持股计划”。除此以外，原回购股份
方案中其他内容均不作变更。


    三、变更的合理性、必要性、可行性分析
    本次公司拟变更 2019 年度回购的 13,700,040 股股份用途，是为了配合公司拟实
施的 2022 年员工持股计划。公司实施员工持股计划，有助于进一步完善公司治理结
构，并有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，吸引优秀人才
和业务骨干，充分调动员工积极性，促进公司健康可持续发展。
    本次变更部分回购股份用途的相关事项符合《公司法》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规的要求，同时综合考虑了公司
目前实际情况、公司和员工利益等客观因素及发展需求，不存在损害公司及股东，特
别是中小股东利益的情形。


    四、本次变更部分回购股份用途对公司的影响
    本次变更部分回购股份用途符合公司未来发展规划，不会对公司的债务履行能
力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市
条件，亦不会影响公司的上市地位。


    五、变更的决策程序
    公司于 2022 年 10 月 27 日召开第十一届董事会第三次会议，审议并通过了《公
司关于变更回购股份用途的议案》。本次回购股份用途的变更在董事会权限范围内，
无需提交公司股东大会审议。



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    六、独立董事意见
    经审核，本次变更公司 2019 年度回购的 13,700,040 股股份用途是充分考虑了公
司目前实际情况、公司和员工利益等客观因素及发展需求做出的，不会对公司的财务、
经营状况及未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。公司本次变更回购股份的用途符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的规定，董事会的表决
程序符合法律法规及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的相关规定。因此同意公
司本次变更回购股份用途的事项。


    以上事项，特此公告。


                                        上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
                                                                      董事会
                                                          2022 年 10 月 29 日




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