证券代码：600661              证券简称：昂立教育             编号：临 2022-058



                  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
                  第十一届董事会第三次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第
三次会议于 2022 年 10 月 27 日以现场结合通讯表决方式召开。公司于 2022 年 10 月
21 日以邮件方式通知全体参会人员。本次会议由公司董事长周传有先生主持召开。
会议应当出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。公司监事会全体监事及部分高级管理
人员列席会议。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会
议合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《公司 2022 年第三季度报告》
    具体内容详见公司披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司 2022 年第三季度报告》。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    2、审议通过《公司关于变更会计师事务所的议案》
    经审议，同意公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财
务报告及内部控制的审计机构，公司 2022 年度的财务报告审计费用为人民币 118 万
元，内控审计费用为人民币 20 万元。
    具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：
临 2022-059）。
    本议案尚需提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

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    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       3、审议通过《公司关于变更回购股份用途的议案》
    经审议，为配合公司拟实施的 2022 年员工持股计划，根据相关规定，同时综合
考虑公司目前实际情况、公司和员工利益等客观因素及发展需求，同意公司将 2019
年度回购的 13,700,040 股股份用途从“用于员工股权激励”变更为“用于员工持股计
划”。除此之外，回购方案中其他内容不变。
    具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于变更回购股份用途的公告》（公告编号：
临 2022-060）。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       4、审议通过《关于<公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
    具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司 2022 年员工持股计划（草案）》及其摘
要。
    本议案尚需提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    关联董事柴旻对本议案回避表决。
    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。


       5、审议通过《关于<公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》
    具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司 2022 年员工持股计划管理办法》。
    本议案尚需提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    关联董事柴旻对本议案回避表决。
    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。


       6、审议通过《公司关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年员工持股计划相
关事宜的议案》
    为高效、有序地实施公司 2022 年员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权
董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具


                                       2
体事宜，包括但不限于以下事项：
    1、授权董事会办理 2022 年员工持股计划的设立、变更和终止；
    2、授权董事会对 2022 年员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
    3、授权董事会办理 2022 年员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部
事宜；
    4、授权董事会对 2022 年员工持股计划作出解释；
    5、授权董事会变更 2022 年员工持股计划的参与对象及确定标准；
    6、授权董事会签署与 2022 年员工持股计划的合同及相关协议文件；
    7、若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事
会根据前述情况对 2022 年员工持股计划进行相应修改和完善；
    8、授权董事会办理 2022 年员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权自公司股东大会批准之日起至 2022 年员工持股计划实施完毕之日内有
效。
    本议案尚需提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    关联董事柴旻对本议案回避表决。
    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。


       7、审议通过《公司关于提名董事候选人的议案》
    根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经公司股东中金投资（集团）有限公
司推荐，公司董事会提名委员会审核，会议同意提名孔新宇先生为公司第十一届董事
会董事候选人，并提交股东大会选举，任期至公司第十一届董事会届满（即 2025 年
6 月 29 日）为止。
    具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：
临 2022-061）。
    本议案尚需提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       8、审议通过《公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
    具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交

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易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的公告》
（公告编号：临 2022-062）。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    以上事项，特此公告。


                                          上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
                                                                        董事会
                                                            2022 年 10 月 29 日




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