昂立教育：昂立教育2022年第一次临时股东大会资料2022-11-08
上海新南洋昂立教育科技
股份有限公司
2022年第一次临时股东大会文件
二○二二年十一月十四日
1
目 录
公司 2022 年第一次临时股东大会须知 ............................................................................... 3
公司 2022 年第一次临时股东大会议程 ............................................................................... 5
议案一、公司关于修订《公司章程》部分条款的议案 ................................................. 6
议案二、公司关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案 ............................. 17
议案三、公司关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案 .................................. 27
议案四、公司关于修订《独立董事工作细则》部分条款的议案 ............................. 30
议案五、公司关于修订《募集资金管理制度》部分条款的议案 ............................. 37
议案六、公司关于变更会计师事务所的议案 .................................................................. 43
议案七、关于《公司 2022 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案................ 47
议案八、关于《公司 2022 年员工持股计划管理办法》的议案 ............................... 48
议案九、公司关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年员工持股计划相关事宜
的议案 ........................................................................................................................................... 49
议案十、公司关于补选董事的议案 .................................................................................... 51
2
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的顺利进行，根据有关法律、
法规和《公司章程》的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉
遵守。
1、会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
2、出席现场会议的人员为股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理
人员、公司聘请的律师及其他邀请人员，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、董事会在会议的召开过程中，应当维护股东的合法权益，确保会议正常
秩序和议事效率，认真履行法定职责。如有意外情况发生，公司董事会有权做出
紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
4、股东参加股东会议，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行
法定义务，不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序。
5、股东需要发言或提问，应当在会议正式开始后 15 分钟内将填妥的意见征
询表交予会议秘书处。登记发言的人数一般以 10 人为限，发言顺序按持股数的
多少排序，每位股东发言时间一般不超过 3 分钟，发言内容应围绕会议的议题。
公司董事会和管理人员将对事先登记的问题统一回答。
6、本次临时股东大会未经许可禁止擅自录音、录像、直播。
7、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表
决。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
8、在会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决
权的股份总数、宣布会议开始后，进入会场的股东或股东代理人失去现场投票的
权利，但仍可以通过网络投票行使表决权。
9、本次临时股东大会议案 1 为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
10、其他说明：
为积极配合疫情防控工作，保障参会人员安全，减少人群聚集，降低公共卫
3
生风险及个人感染风险，建议股东优先以网络投票方式参加本次临时股东大会。
参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记、出
示“随申码”、“行程码”及 48 小时核酸阴性证明，接受体温检测等相关防疫
工作。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。不符合疫情防控政策要求及
股东或股东代表身份的，将无法进入会场。具体注意事项详见于 2022 年 10 月 29
日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2022 年 11 月 14 日
4
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2022 年 11 月 14 日（星期一）下午 2：30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
网络投票规则：网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于 2022
年 10 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于召开 2022 年第一次临时股东大
会的通知》（公告编号：2022-062）。
一、主持人宣布会议开始
二、会议议题
1、审议《公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
2、审议《公司关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》；
3、审议《公司关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》；
4、审议《公司关于修订<独立董事工作细则>部分条款的议案》；
5、审议《公司关于修订<募集资金管理制度>部分条款的议案》；
6、审议《公司关于变更会计师事务所的议案》；
7、审议《关于<公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
8、审议《关于<公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》；
9、审议《公司关于提请股东大会授权董事会办理2022年员工持股计划相关
事宜的议案》；
10、审议《公司关于补选董事的议案》。
三、股东发言及公司董事、监事和高级管理人员解答股东提问
四、国浩律师（上海）事务所律师宣读大会法律意见书
五、主持人宣布会议结束
5
议案一
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引（2022年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
部门规章及规范性文件的规定，结合上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以
下简称“公司”）治理实际需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如
下：
原条款 修订后条款
- 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立各级共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票是 第十五条 公司的股份采取股票的形式。
公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第十八条 公司发起人为上海交通大学，认购 第十九条 公司发起人为上海交通大学。
的股份数为 34849900 股，占公司可发行普通股
总数的 44.73%。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法
使下列职权： 行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
6
(六)审议批准公司利润分配政策的制定、调整或 (六)审议批准公司利润分配政策的制定、调整或
变更； 变更；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议； (九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议； 司形式作出决议；
(十一)修改本章程； (十一)修改本章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
(十三)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超 (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划； (十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七)对公司因本章程第二十三条第（一）、（二） (十七)对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）
项规定的情形收购本公司股份作出决议； 项规定的情形收购本公司股份作出决议；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或公司章 (十八)审议法律、行政法规、部门规章或公司章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
后提供的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
7
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
担保； 则，超过上市公司最近一期经审计总资产 30％
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 的担保；
10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 担保；
保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）根据上海证券交易所、中国法律法规以及
《章程》的规定，应由股东大会决定的其他对外
担保事项。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过。股东大会审议
前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东大会审议。股东
大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的
担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司
及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括
8
公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与
公司控股子公司对外担保总额之和。
股东大会违反对外担保审批权限和审议程序
的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承
担相应责任；董事会违反对外担保审批权限和
审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相
关董事承担相应责任。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的 2/3（即人数为 8 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东请求时； 东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 的其他情形。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关
证券交易所提交有关证明材料。 证明材料。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
9
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
法律、法规及本章程行使表决权。 律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和在授权范围内行使表决权。 代为出席和表决。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议
通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 （五）公司年度报告；
当以特别决议通过以外的其他事项。 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
10
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依
照有关的法律、法规确定关联股东的范围。关联
股东或其代理人可以出席股东大会，并可以依
照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票
表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东
应当主动回避，不参与投票表决；关联股东未主
动回避表决的，公司董事会秘书或参加会议的
其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股
11
东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行
表决；关联股东的回避和表决程序由股东大会
主持人通知，并载入会议记录。
关联交易事项属普通决议事项的，应经出席股
东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通
过，属特别决议事项的，应经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非
独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任
的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事
会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的
候选人；董事会换届改选或者现任董事会增补
独立董事时，公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司 1%以上股份的股东可以按照不超
过拟选任的人数，提出独立董事候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监
事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人
数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的
监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事
或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董
事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事
任职资格的提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司
12
要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提
名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保
证其当选后切实履行职责等。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 持有人意思表示进行申报的除外。
的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 三年，任期届满可连选连任。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制定、调整和变更公司的利润分配政策，制 (五)制定、调整和变更公司的利润分配政策，制
定利润分配方案和弥补亏损方案； 定利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三 (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三
条第一款规定的情形收购本公司股票或者合并、 条第一款规定的情形收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
13
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董事会 (十)聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董事会
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司联席 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司联席
总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副 总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副
总裁等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 总裁等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
事项； 事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所； 的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
工作； 工作；
(十六)对公司因本章程第二十三条第（三）、 (十六)因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）
（五）、（六）项规定情形本公司股份作出决议； 项规定的情形收购本公司股份；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。 的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名
委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事 委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事人数不低于二分 薪酬与考核委员会中独立董事人数不低于二分
之一并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 之一并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。 程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 股东大会授权董事会决定法律 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、
法规规定范围内的投资、抵押、收购兼并、出售 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
资产、借款、担保等事项；董事会应当建立严格 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
14
的审查和决策程序，在公司股东大会授权的权限 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
范围内进行资产处置决策。 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的单项在 3000 万元以上或年度总额度
在 1 亿元以上的投资、收购、兼并、出售资产事
项（不含关联交易），应当提交董事会审议批准。
公司发生的提供担保（含对控股子公司担保）交
易事项应当提交董事会审议批准。
股东大会授权及董事会授权与法律法规、规范
性文件及上市规则有冲突的，以法律法规、规范
性文件及上市规则为准；股东大会、董事会未明
确授权的，按照法律法规、规范性文件及上市规
则执行。
第一百一十八条 除本章程另有规定外，董事会 第一百一十九条 除本章程另有规定外，董事会
会议应当由过半数以上的董事出席方可举行。相 会议应当由过半数以上的董事出席方可举行。相
关董事拒绝出席或怠于出席会议导致无法满足 关董事拒绝出席或怠于出席会议导致无法满足
最低会议召开人数的，应当向监管部门报告。除 最低会议召开人数的，应当向监管部门报告。除
本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全 本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数以上通过。董事会会议的表决方 体董事的过半数以上通过。
式为书面记名投票表决，每名董事均有一票表决
权。
- 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之
15
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 海证券交易所报送并披露中期报告。
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行
财务会计报告。 编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
1 年，可以续聘。 续聘。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。因新增条款，相关条目相
应修改，不做具体列示。修订后的《公司章程》全文详见披露于上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）的《公司章程（2022年8月修订）》。修改后的《公
司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 14 日
16
议案二
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合上海新南洋昂
立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理实际需要，拟对《股东大会
议事规则》部分条款进行修订，具体如下：
原条款 修订后条款
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起二个月以内召开临时股东大会： 日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的三分之二时； 章程所定人数的三分之二即 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
一时； 一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东请求时； 东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 的其他情形。
第九条 股东大会是公司的权力机构，由全体股 第九条 股东大会是公司的权力机构，由全体股
东组成，代表股东的利益，依法行使下列法律、 东组成，代表股东的利益，依法行使下列法律、
法规及《公司章程》规定的职权： 法规及《公司章程》规定的职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
17
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
(六) 审议批准公司利润分配政策的制定、调整 (六) 审议批准公司利润分配政策的制定、调整
或变更； 或变更；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议； (九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议； 司形式作出决议；
(十一)修改《公司章程》； (十一)修改《公司章程》；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
(十三)审议批准本议事规则第十条规定的担保 (十三)审议批准本议事规则第十条规定的担保
事项； 事项；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超 (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划； (十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七)对公司因减少公司注册资本、与持有公司 (十七)对公司因减少公司注册资本、与持有公司
股票的其他公司合并的情况产生收购本公司股 股票的其他公司合并的情况产生收购本公司股
份的行为作出决议； 份的行为作出决议；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或《公司 (十八)审议法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 事会或其他机构和个人代为行使。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
18
审议通过。 审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
后提供的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
担保； 则，超过上市公司最近一期经审计总资产 30％
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 的担保；
10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 担保；
保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）根据证券交易所、中国法律法规以及《章
程》的规定，应由股东大会决定的其他对外担保
事项。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司为关联人提供担保的，应提交股东大会审
议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的
担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司
19
及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括
公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与
公司控股子公司对外担保总额之和。
股东大会违反对外担保审批权限和审议程序
的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承
担相应责任。
第十一条 股东大会的决策权限及对董事会的 第十一条 股东大会的决策权限及对董事会的
授权： 授权：
（一）公司购买或出售资产（不包括购买原材料、 （一）公司购买或出售资产（不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营 燃料和动力等、接受劳务等、出售产品、商品等、
相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉 提供劳务等、工程承包等以及与日常经营相关的
及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在 其他交易，但资产置换中涉及到的此类资产购买
内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提 或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委
供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托 托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含
或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债 有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含
权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许 对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托
可协议等达到下列标准之一的，须经过股东大会 或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债
审议通过： 权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总 缴出资权等）等达到下列标准之一的，须经过股
资产的 50%以上； 东大会审议通过：
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
对金额超过 5000 万元； 资产的 50%以上；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
元； 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 金额超过 5000 万元；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
20
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
元； 对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（二）公司发生购买或者出售资产交易，不论交 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交 营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最 元；
近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
二 以上通过。 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外） （二）上市公司进行“提供担保”、“提供财务资
金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计 助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对
净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东 相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续
大会审议。 12 个月内累计计算的原则，分别适用《上海证券
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应 交易所股票上市规则》第 6.1.2 条、第 6.1.3 条的
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 规定。已经按照第《上海证券交易所股票上市规
（四）股东大会根据有关法律、行政法规及规范 则》6.1.2 条、6.1.3 条履行相关义务的，不再纳
性文件的规定，按照谨慎授权原则，在《公司章 入相关的累计计算范围。
程》中明确规定了授予董事会对于重大交易事 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”
项、特别重大合同事项、关联交易事项、融资事 交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产
项、对外担保事项、对外投资事项的审批权限。 总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算
股东大会授权董事会决定法律法规规定范围内 超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当
的投资、抵押、收购兼并、出售资产、借款、担 披露并参照《上海证券交易所股票上市规则》第
保等事项；董事会应当建立严格的审查和决策程 6.1.6 条进行审计或者评估外，还应当提交股东
序，在公司股东大会授权的权限范围内进行资产 大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
处置决策。 分之二以上通过。
21
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金
资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东
大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（四）股东大会根据有关法律、行政法规及规范
性文件的规定，按照谨慎授权原则，在《公司章
程》中明确规定授予董事会对于重大交易事项、
特别重大合同事项、关联交易事项、融资事项、
对外担保事项、对外投资事项的审批权限。
股东大会授权董事会决定法律法规规定范围内
的投资、抵押、收购兼并、出售资产、借款、担
保等事项；董事会应当建立严格的审查和决策程
序，在公司股东大会授权的权限范围内进行资产
处置决策。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大 第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易
国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关
证券交易所提交有关证明材料。 证明材料。
第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
22
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。 法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和在授权范围内行使表决权。 代为出席和表决。
第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议 第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议
通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 （五）公司年度报告；
当以特别决议通过以外的其他事项。 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代 第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
23
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项 第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。 情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依
照有关的法律、法规确定关联股东的范围。关联
股东或其代理人可以出席股东大会，并可以依
照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票
表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东
应当主动回避，不参与投票表决；关联股东未主
动回避表决的，公司董事会秘书或参加会议的
其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股
24
东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行
表决；关联股东的回避和表决程序由股东大会
主持人通知，并载入会议记录。
关联交易事项属普通决议事项的，应经出席股
东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通
过，属特别决议事项的，应经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十八条 出董事、监事候选人名单以提案的 第四十八条 董事、监事候选人名单以提案的方
方式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非
独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任
的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事
会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的
候选人；董事会换届改选或者现任董事会增补
独立董事时，公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司 1%以上股份的股东可以按照不超
过拟选任的人数，提出独立董事候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监
事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人
数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的
监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事
或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董
事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事
任职资格的提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司
25
要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提
名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保
证其当选后切实履行职责等。
第五十五条 出席股东大会的股东，应当对提交 第五十五条 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
除上述修订外，《股东大会议事规则》其他条款内容不变。修订后的《股东
大会议事规则》全文详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的
《股东大会议事规则（2022年8月修订）》。修改后的《股东大会议事规则》自
公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 14 日
26
议案三
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规、
部门规章及规范性文件的规定，结合上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以
下简称“公司”）治理实际需要，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，
具体如下：
原条款 修订后条款
第五条 董事会行使下列职权： 第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定、调整和变更公司的利润分配政策， （五）制定、调整和变更公司的利润分配政策，
制定利润分配方案和弥补亏损方案； 制定利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；； 十四条第一款规定的情形收购本公司股票或者
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
委托理财、关联交易等事项； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总 （九）决定公司内部管理机构的设置；
裁；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司联席总 （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总
裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总 裁；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司联席总
27
裁等高级管理人员；聘任或者解聘财务总监、董 裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总
事会秘书。并决定上述人员报酬事项和奖惩事 裁等高级管理人员；聘任或者解聘财务总监、董
项； 事会秘书。并决定上述人员报酬事项和奖惩事
（十一）制订公司的基本管理制度； 项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十三）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 的会计师事务所；
工作； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
（十六）经公司股东大会授权，董事会或董事会 工作；
授权相关人士决定公司因《公司章程》第二十三 （十六）因《公司章程》第二十四条第（三）、
条第（三）、（五）、（六）项情形收购本公司股份 （五）、（六）项规定的情形收购本公司股份。
之具体实施方案。 （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章 程》授予的其他职权。
程》授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名 委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事
委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事人数不低于二分
薪酬与考核委员会中独立董事人数不低于二分 之一并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
之一并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。
程，规范专门委员会的运作。
第八条 董事会应当建立严格的审查和决策程 第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售
序，在公司股东大会授权的权限范围内进行投 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
资、抵押、收购兼并、出售资产、借款、担保、 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
资产处置决策等决策。 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
28
人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的单项在 3000 万元以上或年度总额度
在 1 亿元以外的投资、收购、兼并、出售资产事
项（不含关联交易），应当提交董事会审议批准。
公司发生的提供担保（含对控股子公司担保）交
易事项应当提交董事会审议批准。
股东大会授权及董事会授权与法律法规、规范
性文件及上市规则有冲突的，以法律法规、规范
性文件及上市规则为准；股东大会、董事会未明
确授权的，按照法律法规、规范性文件及上市规
则执行。
第十四条 董事会每年至少召开两次定期会议， 第十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，
由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全 由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全
体董事和监事。 体董事和监事。召开董事会临时会议的，于会议
召开三日以前以书面形式通知全体董事和监事。
第十七条 召开董事会定期会议的通知，于会议 第十七条 董事会通知，以书面（包括信函、邮
召开十日前由专人或以书面（包括信函、邮件、 件、短信、传真等）形式送出。
短信、传真等）形式送出。召开董事会临时会议
的通知，于会议召开三日前由专人或以书面（包
括信函、邮件、短信、传真等）形式送出。
除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款内容不变。修订后的《董事会
议事规则》全文详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《董
事会议事规则（2022年8月修订）》。修改后的《董事会议事规则》自公司股东
大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 14 日
29
议案四
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于修订《独立董事工作细则》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
自 2022 年以来，《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司独立董事
规则（2022 年修订）》等一系列监管规则陆续修订、发布，同时上海证券交易所
修订、发布了《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等一系列监管指引，对上市公司治理提出了新的
要求。为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步提升公司规范运作水平，保护
投资者合法权益，公司结合监管法律法规、规范性文件及公司的实际情况，对《独
立董事工作细则》“独立董事的任职条件”、“独立董事的职权”等方面的内容进
行了修订，主要情况如下：
原条款 修订后条款
第七条 担任独立董事应当符合下 第七条 担任独立董事应当符合下
列基本条件： 列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有 （一）公司法》关于董事任职的规定；
关规定，具备担任公司董事的资格； （二）《中华人民共和国公务员法》关
（二）具有本工作细则所要求的独立 于公务员兼任职务的规定；
性； （三）中国证监会《上市公司独立董
（三）具备公司运作的基本知识，熟 事规则》的相关规定；
悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）中共中央纪委、中共中央组织
（四）具有五年以上法律、经济或者 部《关于规范中管干部辞去公职或者退
其他履行独立董事职责所必需的工作经 （离）休后担任上市公司、基金管理公司
验； 独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）公司章程规定的其他条件。 （五）中共中央组织部《关于进一步
规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》的规定；
30
（六）其他法律法规及上海证券交易
所规定的情形。
第八条 独立董事必须具有独立性， 第八条 独立董事必须具有独立性，
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的 （一）在公司或者公司附属企业任职
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 的人员及其直系亲属、主要社会关系；
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会 （二）直接或间接持有公司已发行股
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
兄弟姐妹的配偶）； 然人股东及其直系亲属；
（二）直接或间接持有公司已发行股 （三）在直接或间接持有公司已发行
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
然人股东及其直系亲属； 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行 （四）在公司实际控制人及其附属企
股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 业任职的人员；
名股东单位任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东或者其各
（四）最近一年内曾经具有前三项所 自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
列举情形的人员； 务的人员，包括提供服务的中介机构的项
（五）为公司或者其附属企业提供财 目组全体人员、各级复核人员、在报告上
务、法律、咨询等服务的人员； 签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）公司章程规定的其他人员； （六）在与公司及其控股股东或者其
（七）中国证监会认定的其他人员。 各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事和高级管理人员，或者在
该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事和高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项
所列举情形的人员；
（八）中国证监会、上海证券交易所
认定的其他人员。
31
本条第（四）项、第（五）项及第（六）
项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4
条规定，与公司不构成关联关系的附属企
业。
本条规定的“直系亲属”系指配偶、
父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐
妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”
系指根据《股票上市规则》或者公司章程
规定需提交股东大会审议的事项，或者上
海证券交易所认定的其他重大事项；“任
职”系指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员。
第十六条 为了充分发挥独立董事 第十七条 为了充分发挥独立董事
的作用，独立董事除应当具有公司法和其 的作用，独立董事除应当具有《公司法》
他相关法律、法规赋予董事的职权外，公 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
司还应当赋予独立董事以下特别职权，主 公司还赋予独立董事以下特别职权，主要
要如下： 如下：
（一）重大关联交易事项的事先认可 （一）重大关联交易（指公司拟与关
权； 联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
（二）聘用或解聘会计师事务所的提 最近经审计净资产值的 5％的关联交易）
议权； 应由独立董事事前认可；独立董事作出判
（三）召开临时股东大会的提议权； 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据；
（四）召开董事会会议的提议权；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提
（五）在股东大会召开前公开向股东
议权；
征集投票权；
（三）召开临时股东大会的提议权；
（六）必要时，独立聘请中介机构发
32
表专业意见的权利，相关费用由公司承担； （四）召开董事会会议的提议权；
（七）法律、行政法规、部门规章、 （五）在股东大会召开前公开向股东
规范性文件、公司章程以及本章其他条文 征集投票权；
赋予的其他职权。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询
独立董事行使上述职权应取得全体独立董 机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
事的半数以上同意，依照相关规定由独立 独立董事行使本条第（一）项至第（五）
董事单独行使的职权除外。 项职权，应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意；行使本条第（六）项职权，
应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
第十九条 独立董事除履行上述职 第十九条 独立董事除履行上述职
责外，还应当对以下重大事项向董事会或 责外，还应当对以下重大事项向董事会或
股东大会发表独立意见： 股东大会发表独立意见：
（一）对外担保； （一）提名、任免董事；
（二）重大关联交易； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事的提名、任免； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘任或者解聘高级管理人员； （四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）公司董事、高级管理人员的薪 （五）因会计准则变更以外的原因作
酬和股权激励计划； 出会计政策、会计估计变更或重大会计差
（六）变更募集资金用途； 错更正；
（七）制定资本公积金转增股本预案； （六）公司的财务会计报告、内部控
（八）制定利润分配政策、利润分配 制被会计师事务所出具非标准无保留审计
方案及现金分红方案； 意见；
（九）因会计准则变更以外的原因作 （七）内部控制评价报告；
33
出会计政策、会计估计变更或重大会计差 （八）相关方变更承诺的方案；
错更正； （九）优先股发行对公司各类股东权
（十）上市公司的财务会计报告被注 益的影响；
册会计师出具非标准无保留审计意见； （十）制定利润分配政策、利润分配
（十一）会计师事务所的聘用及解聘； 方案及现金分红方案；
（十二）上市公司管理层收购； （十一）需要披露的关联交易、提供
（十三）上市公司重大资产重组； 担保（不含对合并报表范围内子公司提供
（十四）上市公司以集中竞价交易方 担保）、委托理财、提供财务资助、募集资
式回购股份； 金使用、股票及其衍生品种投资等重大事
项；
（十五）上市公司内部控制评价报告；
（十二）重大资产重组方案、管理层
（十六）上市公司承诺相关方的承诺
收购、股权激励计划、员工持股计划、回
变更方案；
购股份方案、上市公司关联人以资抵债方
（十七）上市公司优先股发行对公司
案；
各类股东权益的影响；
（十三）公司拟决定其股票不再在上
（十八）法律、行政法规、部门规章、
海证券交易所交易；
规范性文件及公司章程规定的或中国证监
（十四）独立董事认为有可能损害中
会认定的其他事项；
小股东合法权益的事项；
（十九）独立董事认为可能损害上市
（十五）法律法规、上海证券交易所
公司及其中小股东权益的其他事项。
相关规定要求的其他事项。
第二十条 独立董事应当就上述事
独立董事应当就上述事项发表以下几
项发表以下几类意见之一：同意；保留意
类意见之一：同意；保留意见及其理由；
见及其理由；反对意见及其理由；无法发
反对意见及其理由；无法发表意见及其障
表意见及其障碍。
碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
34
- 第二十条 独立董事对重大事项出
具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行
的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事
项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由、
无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第二十二条 独立董事对公司及全体股 第二十四条 独立董事应当在公司
东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当 治理、内部控制、信息披露、财务监督等
按照相关法律、法规和公司章程的要求， 各方面积极履职。
认真履行职责,包括按时出席董事会会议， 独立董事如发现所审议事项存在影响
了解公司的生产经营和运作情况，主动调 其独立性的情况，应当向公司申明并实行
查、获取做出决策所需要的情况和资料， 回避。任职期间出现明显影响独立性情形
切实维护公司整体利益，尤其要关注中小 的，应当及时通知公司，提出解决措施，
股东的合法权益不受侵害。 必要时应当提出辞职。
第二十四条 独立董事应当向公司股东 第二十六条 独立董事应当向公司
大会提交年度述职报告, 对其履行职责的 年度股东大会提交述职报告并披露。述职
情况进行说明。年度述职报告应当按照相 报告应当包括以下内容：
关规定的要求进行编制并披露。 （一）全年出席董事会方式、次数及
35
投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或
者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所
做的其他工作。
修订后的《独立董事工作细则》全文详见披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《独立董事工作细则（2022 年 8 月修订）》。修改
后的《独立董事工作细则》自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 14 日
36
议案五
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于修订《募集资金管理制度》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
自 2022 年以来，《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等一系列监管规则陆续修
订、发布，同时上海证券交易所修订、发布了《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等一系列监管指
引，对上市公司治理提出了新的要求。为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一
步提升公司规范运作水平，保护投资者合法权益，公司结合监管法律法规、规范
性文件及公司的实际情况，对《募集资金管理制度》“募集资金存储”、“募集资
金使用”等方面的内容进行了修订，主要内容如下：
原条款 修订后条款
第七条 公司募集资金应当存放于 第六条 公司需审慎选择商业银行
经董事会批准设立的专项账户（以下简称 并开设募集资金专项账户（以下简称“专
“募集资金专户”）集中管理。 户”），募集资金需存放于经董事会批准设
募集资金专户不得存放非募集资金或用作 立的专户集中管理，专户不得存放非募集
其它用途，其数量不得超过募集资金投资 资金或者用作其他用途。
项目的个数。 公司存在两次以上融资的，需分别设置募
集资金专户。超募资金也需存放于募集资
金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到账 第八条 公司需在募集资金到账后 1
后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募 募集资金的商业银行（以下简称商业银行）
集资金专户存储三方监管协议。该协议至 签订募集资金专户存储三方监管协议并及
少应当包括以下内容： 时公告。该协议至少需包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放 （一）将募集资金集中存放于募集资
37
于募集资金专户； 金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供 （二）募集资金专户账号、该专户涉
募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机 及的募集资金项目、存放金额；
构； （三）商业银行需每月向公司提供募
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计 集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或
从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万 者独立财务顾问；
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用 （四）公司 1 次或 12 个月以内累计
后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
20%的，公司应当及时通知保荐机构； 元且达到发行募集资金总额扣除发行费用
（四）保荐机构可以随时到商业银行 后的净额（以下简称募集资金净额）的 20%
查询募集资金专户资料； 的，公司需及时通知保荐人或者独立财务
（五）公司、商业银行、保荐机构的 顾问；
违约责任。 （五）保荐人或者独立财务顾问可以
公司应当在上述协议签订后 2 个交易 随时到商业银行查询募集资金专户资料；
日内报告上海证券交易所（以下简称“上 （六）保荐人或者独立财务顾问的督
交所”）备案并公告。 导职责、商业银行的告知及配合职责、保
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商 荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司
业银行变更等原因提前终止的，公司应当 募集资金使用的监管方式；
自协议终止之日起两周内与相关当事人签 （七）公司、商业银行、保荐人或者
订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交 独立财务顾问的违约责任；
易日内报告上交所备案并公告。 （八）商业银行 3 次未及时向保荐人
或者独立财务顾问出具对账单，以及存在
未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止
的，公司需自协议终止之日起两周内与相
关当事人签订新的协议并及时公告。
第十一条 公司募集资金原则上应 第九条 公司募集资金原则上需用
38
当用于主营业务。公司使用募集资金不得 于主营业务。募集资金使用不得有如下行
有如下行为： 为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和 （一）除金融类企业外，募投项目为
可供出售的金融资产、借予他人、委托理 持有交易性金融资产和其他权益工具投
财等财务性投资，直接或者间接投资于以 资、借予他人、委托理财等财务性投资，
买卖有价证券为主要业务的公司； 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变 要业务的公司；
相改变募集资金用途； （二）通过质押、委托贷款或者其他
（三）将募集资金直接或者间接提供给控 方式变相改变募集资金用途；
股股东、实际控制人等关联人使用，为关 （三）将募集资金直接或者间接提供
联人利用募投项目获取不正当利益提供便 给控股股东、实际控制人及其他关联人使
利； 用，为关联人利用募投项目获取不正当利
（四）违反相关法律、行政法规、规范性 益提供便利；
文件、《公司章程》及本制度的其他行为。 （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 暂时闲置的募集资金可 第十三条 公司可以对暂时闲置的
进行现金管理，其投资的产品须符合以下 募集资金可进行现金管理，其投资产品的
条件： 期限不得长于内部决议授权使用期限，且
（一）安全性高，满足保本要求，产 不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金
品发行主体能够提供保本承诺； 按期归还至募集资金专户并公告后，公司
（二）流动性好，不得影响募集资金 才可在授权的期限和额度内再次开展现金
投资计划正常进行。 管理。
投资产品不得质押，产品专用结算账 投资产品需安全性高、流动性好，不
户(如适用)不得存放非募集资金或者用作 得影响募集资金投资计划正常进行。投资
其他用途，开立或者注销产品专用结算账 产品不得质押，产品专用结算账户（如适
户的，公司应当在 2 个交易日内报上交所 用）不得存放非募集资金或者用作其他用
备案并公告。 途，开立或者注销产品专用结算账户的，
公司需及时报上海证券交易所备案并公
告。
第二十一条 公司募投项目发生变更 第二十二条 公司存在下列情形的，
39
的，必须经董事会、股东大会审议通过， 视为募集资金用途变更，需在董事会审议
且经独立董事、监事会、保荐机构发表明 通过后及时公告，并履行股东大会审议程
确同意意见后方可变更。 序：
公司仅变更募投项目实施地点的，可 （一）取消或者终止原募集资金项目，
以免于履行前款程序，但应当经公司董事 实施新项目；
会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交 （二）变更募集资金投资项目实施主
所并公告改变原因及保荐机构的意见。 体；
（三）变更募集资金投资项目实施方
式；
（四）上海证券交易所认定为募集资
金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司
及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资
金用途的变更，可免于履行股东大会程序，
但仍需经董事会审议通过，并及时公告变
更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
- 第二十七条 公司财务部门需对募
集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入
情况。
公司内部审计部门至少每半年对募
集资金的存放与使用情况检查一次，并及
时向董事会审计委员会报告检查结果。公
司董事审计委员会认为公司募集资金管理
存在违规情形、重大风险的，需及时向董
事会报告。
第二十九条 每个会计年度结束后，公 第三十条 保荐人或者独立财务顾
司董事会应在《募集资金专项报告》中披 问需至少每半年度对公司募集资金的存放
40
露保荐机构专项核查报告和会计师事务所 与使用情况进行一次现场调查。
鉴证报告的结论性意见。 每个会计年度结束后，保荐人或者独
保荐机构专项核查报告包括以下内 立财务顾问需对公司年度募集资金存放与
容： 使用情况出具专项核查报告，并于公司披
（一）募集资金的存放、使用及专户 露年度报告时向上海证券交易所提交，同
余额情况； 时在上海证券交易所网站披露。
（二）募集资金使用的进展情况，包 核查报告包括以下内容：
括与募集资金投资计划进度的差异； （一）募集资金的存放、使用及专户
（三）用募集资金置换预先已投入募 余额情况；
集资金投资项目的自筹资金情况（如适 （二）募集资金使用的进展情况，包
用）； 括与募集资金投资计划进度的差异；
（四）闲置募集资金补充流动资金的 （三）用募集资金置换预先已投入募
情况和效果（如适用）； 集资金投资项目的自筹资金情况（如适
（五）超募资金的使用情况（如适用）； 用）；
（六）募集资金用途变更的情况（如 （四）闲置募集资金补充流动资金的
适用）； 情况和效果（如适用）；
（七）上市公司募集资金存放与使用 （五）超募资金的使用情况（如适用）；
情况是否合规的结论性意见； （六）募集资金用途变更的情况（如
（八）上海证券交易所要求的其他内 适用）；
容。 （七）公司募集资金存放与使用情况
是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内
容。
每个会计年度结束后，公司董事会需
在《募集资金专项报告》中披露保荐人或
者独立财务顾问专项核查报告和会计师事
务所鉴证报告的结论性意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、
商业银行未按约定履行募集资金专户存储
41
三方监管协议的，或者在对公司进行现场
检查时发现公司募集资金管理存在重大违
规情形或者重大风险等，需督促公司及时
整改并向上海证券交易所报告。
修订后的《募集资金管理制度》全文详见披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《募集资金管理制度（2022 年 8 月修订）》。修改后
的《募集资金管理制度》自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 14 日
42
议案六
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于变更会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）与立信会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）的审计服务合同已到期，根据公
司业务发展需要，经公司综合考虑，拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“大信”）为公司 2022 年度财务报告及内部控制的审计机构，原聘请
会计师事务所对变更事宜无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、机构信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于 1985 年，
2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路 1
号 22 层 2206。大信在全国设有 32 家分支机构，在香港设立了分所，并于 2017
年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加
拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等 33 家网络成员所。大信拥有财
政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之
一，以及首批获得 H 股企业审计资格的事务所，具有近 30 年的证券业务从业经
验。
2、人员信息
首席合伙人为吴卫星女士。截至 2021 年 12 月 31 日，大信从业人员总数
4257 人，其中合伙人 156 人，注册会计师 1042 人。注册会计师中，超过 500 人
签署过证券服务业务审计报告。
3、业务信息
2021 年度业务收入 18.63 亿元，为超过 10,000 家公司提供服务。业务收入
中，审计业务收入 16.36 亿元、证券业务收入 6.35 亿元。2021 年上市公司年报
43
审计客户 197 家（含 H 股），平均资产额 258.71 亿元，收费总额 2.48 亿元。主
要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供
应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市
公司审计客户 0 家。
4、投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 8000 万元，职业风
险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州中院于
2020 年 12 月判决本所及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连
带赔偿责任。截至目前，立案执行案件的案款已全部执行到位，大信已履行了案
款。
5、独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近
三年大信受到行政处罚 1 次，行政监管措施 17 次，未受到过刑事处罚、自律监
管措施和自律处分。近三年从业人员中 2 人受到行政处罚、31 人次受到监督管
理措施。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：郭东星
拥有注册会计师执业资质。2002 年成为注册会计师，2000 年开始从事上市
公司审计，2016 年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告有上海延
华智能科技（集团）股份有限公司 2019-2021 年度审计报告、美盛文化创意股份
有限公司 2019-2021 年度审计报告、上海交大昂立股份有限公司 2021 年度审计
报告。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：应阳峰
拥有注册会计师执业资质。2017 年成为注册会计师，2018 年开始从事上市
公司审计，2017 年开始在本所执业。未在其他单位兼职。
拟安排项目质量复核人员：郝学花
拥有注册会计师执业资质。2011 年成为注册会计师，2014 年开始从事上市
公司审计质量复核，2009 年开始在本所执业，近三年复核的上市公司审计报告
44
有上海安硕信息技术股份有限公司、力合科技（湖南）股份有限公司、新疆洪通
燃气股份有限公司等多家公司 2021 年度审计报告、浙江钱江摩托股份有限公司、
昆山龙腾光电股份有限公司、索通发展股份有限公司等多家公司 2020 年度审计
报告。未在其他单位兼职。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人除受到监督管理措施一次外，近三年不存在因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚，受到证券交易
所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
拟签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，
受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交
易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册
会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在
影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
4、审计收费
公司的审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，
综合考虑参与工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素
定价。公司 2022 年度的财务报告审计费用拟为人民币 118 万元，较 2021 年减少
15 万元，内控审计费用拟为人民币 20 万元，较 2021 年减少 45 万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原审计机构立信于 2004 年-2021 年期间为公司提供审计服务，此期间
立信坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准
确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的责任，从专
业角度维护了公司及股东的合法权益。立信对公司 2021 年度财务报告的审计意
见类型为标准的无保留意见。公司不存在已委托立信开展部分审计工作后解聘的
情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
45
公司与立信审计服务合同已到期，根据公司业务发展需要，公司经综合考虑，
拟聘任大信为公司 2022 年度财务报告及内部控制的审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就拟聘任大信为公司 2022 年度财务报告及内部控制的审计机构事项
与立信进行了充分沟通，立信对本次变更无异议。由于公司 2022 年度会计师事
务所聘任工作尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会批准，前后任会计师事
务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注
册会计师的沟通》和其他有关要求，适时积极做好相关沟通及配合工作。
本次聘任大信为公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构自公司股东大
会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 14 日
46
议案七
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于《公司 2022 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，建立和完善员工与股东的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励
约束机制，充分调动员工积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司健
康长远可持续发展，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情
况，拟定了《公司 2022 年员工持股计划（草案）》及其摘要，拟实施公司 2022
年员工持股计划。
员工持股计划的具体内容详见公司于 2022 年 10 月 29 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司 2022 年员工持股计划（草案）》、《公司
2022 年员工持股计划（草案）摘要》。
本议案已经公司第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
吴竹平先生、马鹤波先生作为关联股东对本议案回避表决。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 14 日
47
议案八
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于《公司 2022 年员工持股计划管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
为规范上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）员工持
股计划的实施，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定《公司 2022 年
员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 29 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司 2022 年员工持股计划管理办法》。
本议案已经公司第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
吴竹平先生、马鹤波先生作为关联股东对本议案回避表决。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 14 日
48
议案九
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年员工持股计划
相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为高效、有序地实施上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公
司”）2022 年员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、
法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但
不限于以下事项：
1、授权董事会办理 2022 年员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对 2022 年员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理 2022 年员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的
全部事宜；
4、授权董事会对 2022 年员工持股计划作出解释；
5、授权董事会变更 2022 年员工持股计划的参与对象及确定标准；
6、授权董事会签署与 2022 年员工持股计划的合同及相关协议文件；
7、若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权
董事会根据前述情况对 2022 年员工持股计划进行相应修改和完善；
8、授权董事会办理 2022 年员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至 2022 年员工持股计划实施完毕之日
内有效。
本议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
吴竹平先生、马鹤波先生作为关联股东对本议案回避表决。
49
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 14 日
50
议案十
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于补选董事的议案
各位股东、股东代表：
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事张云建先
生因工作需要辞去公司董事及董事会提名委员会委员职务，辞职后张云建先生将
不再担任公司任何职务。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司股东中金投资（集团）有限
公司推荐孔新宇先生为公司第十一届董事会董事。经公司董事会提名委员会审核，
第十一届董事会第三次会议审议通过，同意提名孔新宇先生为公司第十一届董事
会董事候选人（简历附后），任期至公司第十一届董事会届满（即 2025 年 6 月 29
日）为止。
经提名委员会审核并查证，孔新宇先生不存在《公司法》规定的不得担任董
事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦没有
被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形。孔新宇先生的教育背
景、任职经历、职业素养等均符合任职要求。
现提请股东大会选举。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 14 日
51
附件：
孔新宇简历及背景简要情况
孔新宇：男，生于 1972 年，中国国籍，博士研究生。中欧国际工商学院工
商管理硕士，复旦大学世界经济专业博士。曾任职海南港澳信托有限公司、兴业
证券有限公司、第一证券有限公司，现任中金投资（集团）有限公司战略发展部
经理。
孔新宇未持有公司股票，孔新宇与公司 5%以上股东中金投资（集团）有限公
司、上海中金资本投资有限公司及其一致行动人上海东方基础建设发展有限公司、
上海恒石投资管理有限公司、新疆汇中怡富投资有限公司、上海金鹰建筑装饰工
程有限公司存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上
的股东不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规
定的情形之一；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理
人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近 36 个月内受到
中国证监会行政处罚；（5）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以
上通报批评。
52
