上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

 独立董事关于公司 2022 年员工持股计划（草案修订稿）相关事项的

                                 独立意见


    根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，我们作为
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司 2022
年员工持股计划（草案修订稿）相关事项发表如下独立意见：
    1、经审核，公司不存在《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等规定的禁止实施员工持股计划的情形；
    2、经审核，公司《2022 年员工持股计划（草案修订稿）》的内容符合《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益
的情形；
    3、经审核，公司2022年员工持股计划（草案修订稿）遵循公司自主决定、员
工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计
划的情形；
    4、经审核，公司实施 2022 年员工持股计划（草案修订稿）有利于建立和完善
员工与股东的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工
积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力；同时，有助于公司进一步完善治理水平，
促进公司健康长远可持续发展；
    5、经审核，公司 2022 年员工持股计划（草案修订稿）已经公司第十一届董事
会第四次会议审议通过，公司 2022 年员工持股计划（草案修订稿）拟参与的董事
柴旻先生已按规定回避表决，公司审议 2022 年员工持股计划（草案修订稿）相关
议案的决策程序合法、有效。
    因此，我们同意公司实施 2022 年员工持股计划（草案修订稿），并将 2022 年
员工持股计划（草案修订稿）相关议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。



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     上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
独立董事：冯仑、万建华、陆建忠、毛振华
                       2022 年 11 月 9 日




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