昂立教育：昂立教育2022年第一次临时股东大会法律意见书2022-11-22
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海新南洋昂立教育科技
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席见证公司 2022 年第
一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）和《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
根据对事实的了解和对法律的理解，本所律师已经按照有关法律、法规的规定
对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会
议人员资格和召集人资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法
律意见。
本法律意见书系依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将本法
律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意
见承担责任。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所
律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，
并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已于会议召开十五日以前即 2022 年 10 月 29
日于中国证监会指定的报刊及上海证券交易所网站上刊登了《上海新南洋昂立教育
科技股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》，以公告方式通知
各股东；2022 年 11 月 8 日，公司董事会于中国证监会指定的报刊及上海证券交易
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所网站刊登了《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
文件》。
2022 年 11 月 10 日，公司董事会于中国证监会指定的报刊及上海证券交易所网
站上刊登了《关于 2022 年第一次临时股东大会取消部分议案并增加临时议案暨延期
召开的公告》，载明：因公司董事会收到持股 3%以上的股东中金投资（集团）有
限公司以书面形式提交的《关于增加 2022 年第一次临时股东大会临时议案的函》，
取消“《关于<公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》”，增加临
时提案“《关于<公司 2022 年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》”；
因公司统筹工作安排需要，决定 2022 年第一次临时股东大会延期至 2022 年 11 月
21 日召开，股权登记日不变；除上述事项外，原股东大会通知事项不变。2022 年
11 月 15 日，公司董事会于中国证监会指定的报刊及上海证券交易所网站刊登了《上
海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会文件（更新稿）》。
公司董事会在发布的该等公告载明了召集人、会议的时间、地点及会议采取现
场投票与网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行
使表决权，载明了有权出席股东的股权登记日，披露了会议审议的事项，告知了出
席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名，提示了参加股东大会投票的注意
事项。
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，
其中：
1、公司按照会议通知通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向社会公众股
股东提供了本次股东大会的网络投票平台，网络投票时间为：通过交易系统投票平
台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 本 次 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
2、本次股东大会现场会议于 2022 年 11 月 21 日 14：30 在上海市徐汇区番禺路
868 号 1 号楼 305 教室如期召开，会议由公司董事长周传有先生主持。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开前十五日刊登了会议通知，发出通知
的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规
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定；本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致；本次股东大会的召集、
召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东及其委托代理人的身份证
明、持股凭证和授权委托书等法律文件及网络投票统计结果，通过现场和网络方式
参加本次股东大会表决的股东及委托代理人共 15 名，代表股份 152,519,714 股，占
公司有表决权股份总数的 58.7077%。通过现场和网络方式出席本次会议的中小投资
者共 2 名，代表股份 56,700 股，占公司有表决权股份总数的 0.0218%。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、委托代理人均具有合法有
效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。通过网络投票
系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议人员除上述股东及委托代理人外，
还有公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的其他人员，本所律
师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
3、召集人
经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集。本所律师认为，公司本
次股东大会的召集符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，召
集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表就公告中
列明的事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序由股东代
表、监事代表和律师进行计票、监票，当场公布表决结果。
由于本次股东大会涉及关联交易，关联股东对本次股东大会涉及关联交易的议
案回避表决。
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本次股东大会通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络
形式的投票平台。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参
与度，公司本次股东大会涉及影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资者表
决情况单独计票并公布。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。
（一）根据现场投票和网络投票的合并统计结果，相关议案表决情况如下：
1、议案名称：公司关于修订《公司章程》部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 152,463,714 99.9633 56,000 0.0367 0 0.0000
2、议案名称：公司关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 152,463,714 99.9633 56,000 0.0367 0 0.0000
3、议案名称：公司关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
4
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同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 152,463,714 99.9633 56,000 0.0367 0 0.0000
4、议案名称：公司关于修订《独立董事工作细则》部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 152,463,714 99.9633 56,000 0.0367 0 0.0000
5、议案名称：公司关于修订《募集资金管理制度》部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 152,463,714 99.9633 56,000 0.0367 0 0.0000
6、议案名称：公司关于变更会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 152,463,714 99.9633 56,000 0.0367 0 0.0000
7、议案名称：关于《公司 2022 年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的
议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
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票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 152,463,714 99.9633 56,000 0.0367 0 0.0000
8、议案名称：关于《公司 2022 年员工持股计划管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 152,463,714 99.9633 56,000 0.0367 0 0.0000
9、议案名称：公司关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年员工持股计划相
关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 152,463,714 99.9633 56,000 0.0367 0 0.0000
10、议案名称：公司关于补选董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 152,463,714 99.9633 56,000 0.0367 0 0.0000
（二）涉及重大事项，中小投资者的表决情况如下：
同意 反对 弃权
议案
议案名称 票 比例 票 比例
序号 票数 比例（%）
数 （%） 数 （%）
公司关于变更会计师事务所的议 700 1.2346 56,000 98.7654 0 0.0000
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案
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关于《公司 2022 年员工持股计划 700 1.2346 56,000 98.7654 0 0.0000
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（草案修订稿）》及其摘要的议案
关于《公司 2022 年员工持股计划 700 1.2346 56,000 98.7654 0 0.0000
8
管理办法》的议案
公司关于提请股东大会授权董事
9 会办理 2022 年员工持股计划相关 700 1.2346 56,000 98.7654 0 0.0000
事宜的议案
10 公司关于补选董事的议案 700 1.2346 56,000 98.7654 0 0.0000
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经参加表决的全体股东（包括委
托代理人）审议通过；其中涉及特别决议事项的议案已经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过；涉及关联交易的，关联股东已回避表决；涉及影响中小投
资者利益的重大事项的，对中小投资者的表决单独计票。
本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集
人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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