证券代码：600661              证券简称：昂立教育              编号：临 2023-006



               上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
                第十一届董事会第六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第
六次会议于 2023 年 4 月 26 日以现场结合视频会议方式召开。公司于 2023 年 4 月 14
日以邮件方式通知全体参会人员。本次会议由公司董事长周传有先生主持召开。会议
应当出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。公司监事会全体监事及部分高级管理人员
列席会议。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合
法有效。


    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《公司 2022 年年度报告》全文及其摘要
    具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司 2022 年年度报告》全文及其摘要。
    本年度报告尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    2、审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》
    具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司 2022
年度董事会工作报告》。
    本董事会工作报告尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    3、审议通过《公司 2022 年度独立董事履职报告》

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    具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司
2022 年度独立董事履职报告》。
    公司独立董事将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       4、审议通过《公司董事会审计委员会 2022 年度履职报告》
    具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司
董事会审计委员会 2022 年度履职报告》。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       5、审议通过《公司关于计提资产减值准备及核销资产的议案》
    具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》
（公告编号：临 2023-007）。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       6、审议通过《公司 2022 年度财务决算报告》
    本决算报告尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       7、审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
    具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三
分之一的公告》（公告编号：临 2023-008）。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       8、审议通过《公司 2022 年度利润分配预案》
    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度合并报表实现归属
于母公司股东的净利润为 167,505,856.00 元，母公司报表净利润为 112,806,885.42
元。


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    截至 2022 年 12 月 31 日，母公司报表累计未分配利润为-32,258,843.47 元。根
据公司未来发展需求，并结合公司经营情况，公司本年度拟不派发现金红利，不送红
股，也不进行资本公积金转增股本。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    9、审议通过《公司 2022 年度内部控制评价报告》
    具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司
2022 年度内部控制评价报告》。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    10、审议通过《公司 2022 年度社会责任报告》
    具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司
2022 年度社会责任报告》。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    11、审议通过《公司关于支付会计师事务所 2022 年度报酬的议案》
    同意向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2022 年度报酬共计 138 万元（含
税），其中财务报告审计费用 118 万元，内控审计费用为 20 万元。所支付报酬中不包
括外地出差的差旅费，所发生的差旅费由公司按实报销。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    12、审议通过《公司关于续聘会计师事务所的议案》
    具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
临 2023-009）。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    13、审议通过《公司关于高级管理人员 2022 年度绩效薪酬及 2023 年度绩效考
核方案的议案》

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    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    14、审议通过《公司 2023 年度财务预算草案》
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    15、审议通过《公司关于 2023 年借款额度的议案》
    经审议，同意公司在 2023 年度向银行等金融机构申请总额不超过人民币 4 亿元
（含 4 亿元）的借款，并授权公司总裁会议审议借款专项事宜，审议通过后授权总裁
签署单笔借款不超过 1 亿元（含 1 亿元）且累计不超过 2 亿元（含 2 亿元）的合同；
授权董事长签署单笔借款超过 1 亿元或累计超过 2 亿元（含 2 亿元）但不超过 4 亿元
（含 4 亿元）的合同。上述额度及授权自公司股东大会审议批准之日起，至下次有权
授权机构批准做出新的决议前有效。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    16、审议通过《公司关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
    具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公
告编号：临 2023-010）。
    公司董事常江作为关联董事，对本议案回避表决。
    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。


    17、审议通过《公司关于 2023 年度对外捐赠额度的议案》
    具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于 2023 年度对外捐赠额度的公告》（公告
编号：临 2023-011）。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    18、审议通过《公司关于使用自有流动资金进行现金管理的议案》
    经审议，同意授权经营层对闲置自有资金进行现金管理，总额度为不超过人民币

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4 亿元（含 4 亿元），用于购买：1、银行等金融机构低风险、流动性保障类理财产品；
2、信托产品、券商资管计划、基金产品及其他产品。本授权期限自公司股东大会审
议批准之日起，至下次有权授权机构批准做出新的决议前有效，可在有效期内使用任
一时点合计不超过 4 亿元自有流动资金进行现金管理。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    19、审议通过《公司 2023 年第一季度报告》
    具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司 2023 年第一季度报告》。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    20、审议通过《公司关于授权经营层处置交大昂立股份的议案》
    为进一步聚焦公司主业，同时，为更好地满足公司业务发展的资金需求，经审议，
会议同意授权公司经营层处置不超过 25,970,439 股上海交大昂立股份有限公司股份。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    21、审议通过《公司关于收购上海育伦教育科技发展有限公司少数股权的议案》
    具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于收购上海育伦教育科技发展有限公
司少数股权的公告》（公告编号：临 2023-012）。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    22、审议通过《公司关于部分组织架构调整的议案》
    为进一步提高公司运营效率和管理水平，结合公司战略发展与实际业务情况，经
审议，同意公司将总裁办、人力资源部合并为行政与人力资源部，将战略与运营管理
部、商务与拓展部合并为战略与运营管理部，信息中心与产品技术中心合并为信息技
术中心，产品学科部更名为产品研究与发展中心，职业教育与综合业务事业部更名为
职业教育事业部，全国新课程事业部为一级事业部组织，取消全国业务发展中心和在
线业务发展中心。

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    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    23、审议通过《公司关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
    具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开 2022 年年度股东大会的公告》
（公告编号：临 2023-013）。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    24、审议通过《关于提取“减免租金”特别奖金的议案》
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    以上事项，特此公告。




                                          上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
                                                                        董事会
                                                             2023 年 4 月 28 日




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