陆家嘴：第八届董事会第四次会议决议公告2019-03-30
股票代码：A 股 600663 B 股 900932 股票简称：陆家嘴 陆家 B 股 编号：临 2019-011
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第
四次会议于 2019 年 3 月 29 日在公司本部（上海市浦东新区东育路 227 弄 6 号前滩
世贸中心二期 D 栋）以现场结合通讯方式召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人
（董事蔡嵘以电话方式参会）。会议由董事长李晋昭主持，会议符合《公司法》和公
司章程的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：
一、审议通过《2018 年年度报告》及摘要
全体董事及高级管理人员签署了《董事、高级管理人员关于公司 2018 年年度报
告的确认意见》。全体独立董事签署了《独立董事关于公司对外担保情况的专项说
明和独立意见》，认为：公司已制定了有关对外担保的内部规范，严格控制对外担
保风险。经核查，至本报告期末，没有发现公司存在中国证监会“证监发［2003］
56 号”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
禁止的违规担保情况；公司能够严格执行规范性文件及其他法律法规的规定，规范
担保行为，避免担保风险，维护投资者利益。
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《2018 年度内部控制评价报告》
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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三、审议通过《2018 年度董事会报告、年度工作报告以及 2019 年度工作计划
报告》
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过《2018 年度独立董事述职报告》
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过《2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告》
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过《2018 年度社会责任报告》
公司《2018 年度社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过《采用公允价值计量的 2018 年度模拟报表的议案》
同意由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《执行商定程序的专项
报告》随公司年度报告一同全文披露，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过《2018 年度利润分配预案》
同意公司 2018 年度利润分配预案为：按公司 2018 年度净利润的 10%分别提取法
定盈余公积和任意盈余公积后，以 2018 年末总股本 3,361,831,200 股为基数，按每
10 股向全体股东分配现金红利 4.99 元（含税）并送红股 2 股，共计分配现金红利
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1,677,553,768.80 元，送红股 672,366,240 股。
本项预案提交公司股东大会审议。
本项预案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、审议通过《2019 年度融资总额（包含长期融资）、接受控股股东贷款及存
量资金管理的议案》
1、同意 2019 年度（2018 年年度股东大会表决通过之日起至 2019 年年度股东大
会召开前日）公司（下属公司中上海陆家嘴金融发展有限公司，以下简称“陆金发”
仅含母公司）融资总额和存量资金管理的预案为：贷款、债券（含在银行间市场发
行的各类债券、交易所市场发行的各类债券等）、信托产品等在内的各类有息债务
融资的余额按不超过 2018 年末公司总资产的 60%控制，并同意公司（下属公司中陆
金发仅含母公司）可以利用存量资金购买期限不超过 6 个月的银行理财类产品，也
可以利用存量资金购买期限不超过 12 个月的陆金发下属金融持牌机构发行的金融产
品，上述购买同类产品单笔金额不超过 5 亿元，总金额按余额不超过 100 亿元控制。
董事会授权法定代表人签署全部及各项有息融资、为融资而作的抵押、担保、质押
和保证及各类理财类或金融类产品的合同、协议及文件。
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见专项公告《关于使用部分存量资金进行现金管理的公告》（编号：
临 2019-014）。
2、同意公司及其全资和控股子公司 2019 年度（2018 年年度股东大会表决通过
之日起至 2019 年年度股东大会召开前日）接受控股股东上海陆家嘴（集团）有限公
司贷款余额不超过 120 亿元，并在该额度内可以循环使用。接受控股股东贷款余额
在 2019 年度融资总额范围内，贷款利率不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率，
以双方最终签订合同为准。董事会授权法定代表人签署全部及各项股东贷款合同、
协议及文件。
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全体独立董事签署了《独立董事关于同意“2019 年度融资总额（包含长期融资）、
接受控股股东贷款及存量资金管理的议案”提交董事会审议的事前认可意见书》以
及《独立董事关于 2019 年度接受控股股东贷款的独立意见》，认为：本项关联交易
系公司及其全资和控股子公司接受控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司贷款余额
不超过人民币 120 亿元，并在该额度内可以循环使用。接受控股股东贷款余额在 2019
年度融资总额范围内，贷款利率不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率，以双
方最终签订合同为准。鉴于公司正处于主营业务转型的关键阶段，在建项目数量多、
资金需求量大，控股股东愿意向上市公司提供贷款支持，促进上市公司各项业务发
展，此项贷款交易能够为公司带来所需要的资金。在审议本项议案时，关联董事回
避了表决。本项交易符合证监会的监管要求，符合公司的战略发展目标。
本项关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本项议案为关联交易，详见专项公告《关于接受控股股东委托贷款的关联交易
公告》（编号：临 2019-013）。
本项议案表决情况：4 名关联董事回避表决，表决情况：5 票同意、0 票反对、0
票弃权。
3、 授权公司管理层在 2019 年度（2018 年年度股东大会表决通过之日起至 2019
年年度股东大会召开前日）公司融资总额范围内决定长期融资事项，贷款利率根据
市场水平而定。董事会授权法定代表人签署与上述长期融资事项相关的文件以及为
融资而作的抵押、担保、质押、保证等全部和各项合同、协议及文件。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、审议通过《2019 年度日常关联交易的议案》
全体独立董事签署了《独立董事关于同意“2019 年度日常关联交易的议案”提
交董事会审议的事前认可意见书》以及《独立董事关于 2019 年度日常关联交易的独
立意见》，认为：公司预计的 2019 年度日常关联交易类别均在公司及其附属公司的
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经营范围内，是因正常的主营业务经营需要而可能发生的交易，关联交易的价格以
市场价格为基础，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定。在审议本项
议案时，关联董事回避了表决。该事项符合公司及非关联股东的利益，不存在损害
公司及其他非关联股东权益的情形。
本项关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本项议案为关联交易，详见专项公告《日常关联交易公告》（编号：临 2019-015）。
本项议案表决情况：4 名关联董事回避表决，表决情况：5 票同意、0 票反对、0
票弃权。
十一、审议通过《2019 年度员工薪酬预算总额的议案》
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十二、审议通过《2019 年度董监事及高级管理人员薪酬预算总额的议案》
全体独立董事签署了《独立董事关于 2019 年度高级管理人员薪酬预算总额的独
立意见》，认为：公司 2019 年度高级管理人员薪酬预算总额由公司依据公司所处行
业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况拟定，经董事会薪酬
与考核委员会审核通过后提交董事会审议，不存在损害公司及股东利益的情形，决
策程序符合《公司法》、公司章程和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关
规定，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展。
全体独立董事签署了《独立董事关于公司 2019 年度取薪非独立董事和取薪非职
工监事薪酬预算总额的独立意见》，认为：公司 2019 年度取薪非独立董事和取薪非
职工监事薪酬预算总额由公司依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，
结合公司的实际经营情况拟定，经董事会薪酬与考核委员会审核、董事会审议通过
后将提请股东大会审议，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合《公司
法》、公司章程和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，符合公司的
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实际情况，有利于公司的长远发展。
本项议案中的 2019 年度公司取薪非独立董事和取薪非职工监事薪酬预算总额提
交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十三、审议通过《聘请 2019 年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案》
同意公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度
财务报表审计单位及内部控制审计单位。
全体独立董事签署了《独立董事关于同意“聘请 2019 年度财务报表审计单位及
内部控制审计单位的议案”提交董事会审议的事前认可意见书》及《独立董事关于
“聘请 2019 年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案”的独立意见》，认
为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资
格，具有为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，能够满足公司未来财务报表
审计及内部控制审计工作的要求。公司本次聘任会计师事务所的程序符合法律、法
规和公司章程的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十四、审议通过《关于公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十五、审议通过《关于修订公司董事会提名委员会实施细则部分条款的议案》
《董事会提名委员会实施细则》（2019 年 3 月 29 日修订）全文详见上海证券交
易所网站：www.sse.com.cn。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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十六、审议通过《关于公司关联人购买公司控股子公司陆家嘴国际信托有限公
司信托产品的议案》
同意公司控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司向公司控股子公司陆家嘴国际
信托有限公司购买“陆家嘴信托樽盈财富二号单一资金信托”信托产品，计划认购
规模不超过人民币 20 亿元，存续期限不超过 12 个月。本次信托产品类型为单一资
金信托，预期信托收益率将根据信托产品成立时公开市场价格确定，以不优于对非
关联方同类交易的条件进行。
独立董事签署了《独立董事关于公司关联人购买公司控股子公司陆家嘴国际信
托有限公司信托产品议案的事前认可意见书》及《独立董事关于公司关联人购买公
司控股子公司陆家嘴国际信托有限公司信托产品议案的独立意见》，认为本次关联交
易是公司正常经营行为，关联交易的价格以市场价格为基础，由双方协商一致确定
且以不优于对非关联方同类交易的条件进行。在审议本项议案时，关联董事回避了
表决。该事项符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权
益的情形。
本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本项议案为关联交易，详见专项公告《关于公司关联人购买公司控股子公司陆
家嘴国际信托有限公司信托产品暨关联交易公告》（编号：临 2019-016）。
本项议案表决情况：4 名关联董事回避表决，表决情况：5 票同意、0 票反对、0
票弃权。
十七、审议通过《关于公司与关联方共同投资设立公司的议案》；
同意公司与上海陆家嘴（集团）有限公司共同出资设立上海东翌置业有限公司
（以工商行政管理机关核准的名称为准），注册资本人民币 75 亿元。其中，公司持
股比例为 60%，认缴出资额人民币 45 亿元；陆家嘴集团持股比例为 40%，认缴出资
额人民币 30 亿元。出资各方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公
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司的股权比例，注册资金根据项目进展及业务发展情况分期出资到位。
在上述投资额度范围内，董事会授权法定代表人签署与本次设立公司相关的文
件、协议。
本次关联交易出资各方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公
司的股权比例，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.7 条的规定，本次关
联交易可申请豁免提交公司股东大会审议。截至本公告披露之日，公司已按照有关
规定完成相关豁免程序。
独立董事签署了《独立董事关于公司与关联方共同投资设立公司议案的事前认
可意见书》及《独立董事关于公司与关联方共同投资设立公司的独立意见》，认为本
次关联交易有助于整合利用双方优势，谋求参与上海市浦东新区新一轮高质量发展
的机会，确保未来新兴产业的导入始终有可持续发展的空间资源，从而进一步提升
公司可持续经营能力和市场竞争力。本次关联交易所有出资方均以现金方式出资，
且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例。在审议本项议案时，关联董
事回避了表决。本事项符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管
要求，符合公司及全体股东利益。
本项议案为关联交易，详见专项公告《关于与关联方共同投资暨关联交易的公
告》（编号：临 2019-017）。
本项议案表决情况：4 名关联董事回避表决，表决情况：5 票同意、0 票反对、0
票弃权。
十八、审议通过《关于以现金支付方式收购上海陆家嘴金融发展有限公司 88.2%
股权所涉部分股权之业绩承诺实现情况及减值测试专项审核报告的议案》
同意由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《收购资产业绩承诺实
现情况说明的专项鉴证报告》、由上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海陆家嘴
金融贸易区开发股份有限公司因了解资产价值涉及的上海陆家嘴金融发展有限公司
持有部分股权价值的评估报告》和由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《2018 年 12 月 31 日上海陆家嘴金融发展有限公司 88.20%股权涉及的部分资
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产减值测试报告及专项审核报告》，相关报告公允地反应了公司以现金支付方式收
购上海陆家嘴金融发展有限公司 88.2%股权所涉部分股权之业绩承诺实现以及减值
测试情况，相关资产不存在未实现 2018 年度业绩承诺或于 2018 年 12 月 31 日发生
减值的情形。
全体独立董事签署了《独立董事关于以现金支付方式收购上海陆家嘴金融发展
有限公司 88.2%股权所涉部分股权之业绩承诺实现情况及减值测试报告专项审核的
独立意见》，认为：公司分别委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永
道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、上海财瑞资产评估有限公司对公司以现金方
式收购上海陆家嘴金融发展有限公司 88.2%股权所涉部分股权之业绩承诺实现以及
减值测试情况进行了专项审核。公司聘请的中介机构已充分了解本次专项审核的背
景、目的等必要信息并进行谨慎判断，相关报告公允地反应了公司以现金方式收购
上海陆家嘴金融发展有限公司 88.2%股权所涉部分股权之业绩承诺实现以及减值测
试情况，相关资产不存在未实现 2018 年业绩承诺或于 2018 年 12 月 31 日发生减值
的情形。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十九、审议通过《2018 年年度股东大会方案》
同意公司于 2019 年 4 月 19 日召开公司 2018 年年度股东大会，具体情况详见专
项公告《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（编号：临 2019-019）。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇一九年三月三十日
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