上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
                 董事会提名委员会实施细则
                 （2019 年 3 月 29 日修订）


                       第一章        总则
    第一条   为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 上市公司治理准则》、
《董事会提名委员会实施细则指引》、《公司章程》及其他有关规定，
公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
    第二条   提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工
作机构，主要负责对公司董事和经理人员（董事会聘任的总经理、副
总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员)
的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，对董事会负责。


                     第二章         人员组成
    第三条 提名委员会成员由五名董事组成。
    第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条   提名委员会设主任委员(召集人)一名，负责主持委员会
工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条   提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。


                     第三章         职责权限

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    第七条 提名委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会
的规模和构成向董事会提出建议；
    （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提
出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
    （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提
出建议；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第八条   提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董
事会审议决定。


                   第四章        决策程序
    第九条   提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规
定，结合公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选
择程序和任职期限，形成决议后提交董事会。
    第十条 董事、经理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、经理人员的需求情况,并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才
市场等广泛搜寻董事、经理人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经


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理人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初
选人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董
事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                    第五章        议事规则
    第十一条   提名委员会根据公司实际需要召开会议，由提名委
员会委员提议召开。如需召开会议的，应于会议召开前三天通知全体
委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委
员主持。
    第十二条   提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委
员的过半数通过。
    第十三条   提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十四条   提名委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事及
其他高级管理人员列席会议。
    第十五条   如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
    第十六条   提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当
事人应回避。
    第十七条   提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。


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    第十八条     提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
    第十九条     提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报董事会。
    第二十条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。


                       第六章       附则
    第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
    第二十二条    本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁发的法律、法
规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定，执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十三条 本实施细则解释权归属董事会。




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