股票代码：A股 600663      证券简称：陆家嘴             编号：临2020-033
         B股 900932                  陆家B股




         上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
   关于与关联方共同对上海佳章置业有限公司增资
                         暨关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     交易内容：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）

与关联方—上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）按持股比

例共同对上海佳章置业有限公司（以下简称“佳章置业”）以现金方式进行增资，

其中公司持有佳章置业 70%股权，出资人民币 353,733.1 万元；陆家嘴集团持有

佳章置业 30%股权，出资人民币 151,599.9 万元。本次增资完成后，佳章置业的

注册资本金将由人民币 500 万元增加到人民币 505,833 万元，股东双方持股比例

不变。

     交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

     审议程序：本次关联交易经公司第八届董事会审计委员会 2020 年第三次

临时会议、第八届董事会 2020 年第四次临时会议审议通过。本次关联交易金额

占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，但由于本次关联交易出资双方均

按持股比例对标的公司以现金方式进行增资，根据《上海证券交易所股票上市规

则》第 10.2.7 条的规定，本次关联交易可申请豁免提交公司股东大会审议。截

至本公告披露之日，公司已按照有关规定完成相关豁免程序。

     关联交易回顾：过去 12 个月内，公司及其控股子公司和控股股东陆家嘴

集团之间发生的关联交易，详见后文。
    一、 关联交易概述

    为满足佳章置业的业务发展需要，公司与陆家嘴集团按持股比例共同对佳章

置业以现金方式进行增资， 其中公司持有佳章置业 70%股权，出资人民币

353,733.1 万元；陆家嘴集团持有佳章置业 30%股权，出资人民币 151,599.9 万

元。本次增资完成后，佳章置业的注册资本金将由人民币 500 万元增加到人民币
505,833 万元，股东双方持股比例不变。

    陆家嘴集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上

海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，陆家嘴集团为公司的关

联法人，本次交易构成关联交易。

   本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。




    二、关联方介绍

   （一）关联方名称：上海陆家嘴（集团）有限公司

   （二）注册号/统一社会信用代码：91310000132206713C

   （三）住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 981 号

   （四）法定代表人：李晋昭

   （五）注册资本：人民币 235,731 万元

   （六）公司类型：有限责任公司（国有独资）

   （七）经营范围：房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，

实体投资，国内贸易（除专项规定），资产管理经营、信息。

   截至 2019 年末，上海陆家嘴（集团）有限公司合并报表中的总资产为人民

币 16,300,837.80 万元，归属于母公司所有者权益合计为人民币 2,636,437.12

万元，2019 年度营业总收入为人民币 1,895,310.98 万元（经审计）。
      三、交易标的基本情况

      （一）公司名称：上海佳章置业有限公司

      （二）统一社会信用代码：91310115MA1K4JWX4D

      （三）住所：中国(上海)自由贸易试验区世博村路 231 号 2 单元 3 层 328 室

      （四）成立日期：2020 年 06 月 17 日

      （五）法定代表人：周伟民

      （六）注册资本：人民币 500 万元

      （七）公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

      （八）经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营。（依法

 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部

 门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；停车场服务；园林绿化工程

 施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
      （九）股权结构                                    币种：人民币      单位：万元
                  股东名称                              认缴出资额           持股比例

  上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司                                 350         70%

        上海陆家嘴（集团）有限公司                                     150         30%

                    总计                                               500        100%


      （十）主要经营情况

      2020 年 7 月，佳章置业以人民币 491,100 万元竞得了上海市浦东新区前滩

 地区 Z000801 单元 54-01 地块的国有建设用地使用权。

      上述地块的具体情况和规划指标详见下表：
                                          土地用途
                                                             土地总面积
      地块名称               四至范围        和                                容积率
                                                              (平方米)
                                          出让年限

前滩地区 Z000801 单元      东至耀龙路   居住用地 70 年
                                                              25,782.3          3.33
     54-01 地块            南至春眺路    办公楼 50 年
                    西至晴雪路    教育用地 50 年

                   北至高青西路




    四、关联交易目的及对上市公司的影响

    佳章置业所开发的地块位于前滩国际商务区。前滩国际商务区规划有“总

部商务、文化传媒、体育休闲”三大核心功能，目标建设成为全球城市中央活动

区的示范区、世界级滨水区的样板区、黄浦江核心段的标志区。该地块的开发有

助于公司进一步参与前滩国际商务区的开发建设，符合公司坚持深耕浦东的发展

目标，也是公司持续提升城市中心和城市副中心开发、建设和营运能力的积极举

措，有助于提升公司项目储备，推进公司主营业务发展。

    本次公司与关联方共同增资旨在从资金层面为佳章置业提供支持，保证项目

开发顺利推进。

    本次增资不会对公司资产及损益情况构成重大影响，不会导致公司合并报表

范围发生变化，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，

符合公司及全体股东的利益。




    五、本次关联交易应当履行的审议程序

    本次关联交易经公司第八届董事会审计委员会 2020 年第三次临时会议及第

八届董事会 2020 年第四次临时会议审议通过，其中董事会表决情况如下：4 名

关联董事回避表决，5 名非关联董事一致同意本次关联交易，全体独立董事签署

了《独立董事关于公司与关联方共同对上海佳章置业有限公司进行增资议案的事

前认可意见书》及《独立董事关于公司与关联方共同对上海佳章置业有限公司进

行增资的独立意见》，认为本次公司与关联方共同增资旨在从资金层面为上海佳

章置业有限公司提供支持，促进其经营业务的可持续发展，保证其正常推进项目

开发，目标明确，具有可行性。且本次关联交易出资双方均按持股比例并以现金
方式增资，在审议本项议案时，关联董事回避了表决，本事项符合有关法律、法
规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东利益。

    本次交易构成了上市公司与控股股东的关联交易。本次关联交易金额占公司

最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，但由于本次关联交易出资双方均按持股

比例对标的公司以现金方式进行增资，根据《上海证券交易所股票上市规则》第

10.2.7 条的规定，本次关联交易可申请豁免提交公司股东大会审议。截至本公

告披露之日，公司已按照有关规定完成相关豁免程序。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。




       六、历史关联交易情况

       （一）经公司第七届董事会 2014 年第二次临时会议审议，同意公司的全

资子公司——上海智依投资有限公司以认购新辰投资新增注册资本的方式，增资

入股该公司，出资金额为人民币 2.4 亿元，股权比例为 20%，并同比例配置股

东贷款。经公司第七届董事会第七次会议审议，同意新辰投资先行偿还公司人民

币 1.04 亿元委托贷款。同时，公司在同等额度和条件下，向新辰投资的全资子

公司——上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司提供人民币 1.04 亿元委托贷款。经

公司第八届董事会第七次会议审议，同意公司向新辰投资提供委托贷款余额展期，

展期金额为人民币 0.96 亿元，展期期限不超过 2.5 年，贷款利率为银行同期贷

款基准利率上浮 10%。新辰投资的其他各方股东按同比例对新辰投资委托贷款余

额进行展期。2019 年末，新辰临壹已将到期委托贷款人民币 1.04 亿元全部偿

还。截至 2020 年 7 月 31 日，新辰投资获得本公司委托贷款余额为人民币 0.96

亿元。2020 年 1-7 月，公司收到新辰投资支付的利息人民币 266.84 万元，贷

款利率 5.225%。（详见公告临 2014-026、临 2015-027、临 2019-046）

       （二）经公司第八届董事会第四次会议以及 2018 年年度股东大会、第八

届董事 会第八次会议以及 2019 年年度股东大会审议通过，公司及其全资和控

股子公司计划 2018 年年度股东大会表决通过之日起至 2019 年年度股东大会
召开前日、2019 年年度股东大会表决通过之日起至 2020 年年度股东大会召开
前日，接受控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司贷款余额不超过人民币 120 亿

元，并在该额度内可以循环使用。截至 2020 年 7 月 31 日，公司及其全资和控股

子公司实际接受控股股东贷款余额人民币 94.6 亿元，贷款利率 3.915-4.75%，

本年度 1-7 月，发生利息总计人民币 12,543.33 万元。（详见公告临 2019-013、

临 2019-020、临 2020-006 及临 2020-015）

    （三）经公司第八届董事会第九次会议审议通过,公司与控股股东陆家嘴集

团按持股比例共同对上海东翌置业有限公司（以下简称“东翌置业”）以现金方

式进行增资，其中公司持有东翌置业 60%股权，出资人民币 120,000 万元；陆家

嘴集团持有东翌置业 40%股权，出资人民币 80,000 万元。本次增资完成后，东

翌置业的注册资本金将由人民币 750,000 万元增加到人民币 950,000 万元，股东

双方持股比例不变。截至 2020 年 7 月 31 日，已完成工商变更登记。（详见公告
临 2020-019）



    七、备查文件目录

    （一）《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第八届董事会 2020 年第

四次临时会议决议》；

    （二）经独立董事签字的《独立董事关于公司与关联方共同对上海佳章置业

有限公司进行增资议案的事前认可意见书》；

    （三）经独立董事签字的《独立董事关于公司与关联方共同对上海佳章置业

有限公司进行增资的独立意见》。



    特此公告。
                                   上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

                                                      二〇二〇年八月四日