股票代码：A 股：600663        股票简称：陆家嘴         编号：临 2020－035

          B 股：900932                  陆家 B 股



        上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
          关于与关联方共同投资并提供股东借款
                         暨关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     交易内容：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）

与关联方—上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）共同出资

设立上海东袤置业有限公司（以下简称“东袤置业”）（暂定名，具体以工商登记

为准），注册资本人民币 100 亿元。其中，公司持股比例为 30%，认缴出资额人

民币 30 亿元；陆家嘴集团持股比例为 70%，认缴出资额人民币 70 亿元。公司和

陆家嘴集团按各自持股比例，同比例向上海东袤置业有限公司提供股东借款，借

款期限不超过半年，借款年利率为提款时全国银行间同业拆借中心一年期贷款市

场报价利率。公司提供的股东借款金额不超过人民币 9 亿元。

     交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

     审议程序：本次关联交易经公司第八届董事会审计委员会 2020 年第四次

临时会议、第八届董事会 2020 年第五次临时会议审议通过。公司与关联方共同

投资设立公司事宜的出资金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，但

由于出资双方均以现金出资，且按照出资额比例确定双方在所设立公司的股权比

例，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.7 条的规定，该事项可申请

豁免提交公司股东大会审议。截至本公告披露之日，公司已按照有关规定完成相

关豁免程序。

     公司向东袤置业提供股东借款的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝
对值的 5%。该事项经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

     关联交易回顾：过去 12 个月内，公司及其控股子公司和控股股东陆家嘴

集团之间发生的关联交易，详见后文。




    一、 关联交易概述

    为进一步谋求发展空间资源，为可持续发展创造积极条件，公司与控股股东

陆家嘴集团以现金方式出资共同设立东袤置业，注册资本人民币 100 亿元。其中，

公司持股比例为 30%，认缴出资额人民币 30 亿元；陆家嘴集团持股比例为 70%，

认缴出资额人民币 70 亿元。

    同时，为保证东袤置业经营与投资发展的合理资金需求，公司和陆家嘴集团

按各自持股比例，同比例向其提供股东借款，借款期限不超过半年，借款年利率

为提款时全国银行间同业拆借中心一年期贷款市场报价利率。公司提供的股东借

款金额不超过人民币 9 亿元。

    陆家嘴集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，

本次交易构成了上市公司与控股股东的关联交易。

   本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。




    二、关联方介绍

    关联方名称：上海陆家嘴（集团）有限公司

    注册号/统一社会信用代码：91310000132206713C

    住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 981 号

    法定代表人：李晋昭

    注册资本：人民币 235,731 万元

    公司类型：有限责任公司（国有独资）
    经营范围：房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投

资，国内贸易（除专项规定），资产管理经营、信息。

    截至 2019 年末，上海陆家嘴（集团）有限公司合并报表中的总资产为人民

币 16,300,837.80 万元，归属于母公司所有者权益合计为人民币 2,636,437.12

万元，2019 年度营业总收入为人民币 1,895,310.98 万元（经审计）。



    三、交易标的及交易的主要内容

   公司名称：上海东袤置业有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名

称为准）

   企业类型：有限责任公司

   注册资本：人民币 100 亿元

   拟定经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门

批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；停车场服务；园林绿化工程施

工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

   出资方式：均以现金出资，按照各自持股比例履行出资义务。

   股东名称、拟定出资额和持股比例如下：
              股东名称                    出资额    出资方式      持股比例

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司      30 亿元     现金          30%

    上海陆家嘴（集团）有限公司            70 亿元     现金          70%

                合计                    100 亿元                    100%

    同时，为保证东袤置业经营与投资发展的合理资金需求，公司和陆家嘴集团

按各自持股比例，同比例向其提供股东借款，借款期限不超过半年，借款年利率

为提款时全国银行间同业拆借中心一年期贷款市场报价利率。公司提供的股东借
款金额不超过人民币 9 亿元。
    四、本次交易目的及对公司影响

    本次公司与关联方共同投资事宜符合公司长期发展的战略目标，有助于整合

利用双方优势，谋求参与上海市浦东新区新一轮高质量发展的机会，确保未来新

兴产业的导入始终有可持续发展的空间资源，从而进一步提升公司可持续经营能

力和市场竞争力。

    公司向东袤置业提供股东借款是为了保证其经营与投资发展的合理资金需

求，不会对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害上市公司利益和侵害

中小股东利益的行为。




    五、本次关联交易应当履行的审议程序

    本次关联交易经公司第八届董事会审计委员会 2020 年第四次临时会议及第

八届董事会 2020 年第五次临时会议审议通过，其中董事会表决情况如下：4 名

关联董事回避表决，5 名非关联董事一致同意本次关联交易，全体独立董事签署

了《独立董事关于公司与关联方共同投资设立公司并提供股东借款议案的事前认

可意见书》及《独立董事关于同意公司与关联方共同投资设立公司并提供股东借

款的独立意见》，认为公司与关联方共同投资设立公司有助于整合利用双方优势，

谋求参与上海市浦东新区新一轮高质量发展的机会，确保未来新兴产业的导入始

终有可持续发展的空间资源，进一步提升公司可持续经营能力和市场竞争力，双

方均以现金方式出资，且按照出资额比例确定双方在所设立公司的股权比例。公

司向上海东袤置业有限公司提供股东借款是为了保证其经营与投资发展的合理

资金需求，不会对公司资产及损益情况构成重大影响。在审议本项议案时，关联

董事回避了表决。本事项符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的

监管要求，符合公司及全体股东利益。

    本次交易构成了上市公司与控股股东的关联交易。

    公司与关联方共同投资设立公司的出资金额占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上，但由于出资双方均以现金出资，且按照出资额比例确定双方在
所设立公司的股权比例，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.7 条的

规定，该事项可申请豁免提交公司股东大会审议。截至本公告披露之日，公司已

按照有关规定完成相关豁免程序。

    公司向东袤置业提供股东借款的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝

对值的 5%。该事项经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。




       六、历史关联交易情况

       （一）经公司第七届董事会 2014 年第二次临时会议审议，同意公司的全

资子公司——上海智依投资有限公司以认购新辰投资新增注册资本的方式，增资

入股该公司，出资金额为人民币 2.4 亿元，股权比例为 20%，并同比例配置股

东贷款。经公司第七届董事会第七次会议审议，同意新辰投资先行偿还公司人民

币 1.04 亿元委托贷款。同时，公司在同等额度和条件下，向新辰投资的全资子

公司——上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司提供人民币 1.04 亿元委托贷款。经

公司第八届董事会第七次会议审议，同意公司向新辰投资提供委托贷款余额展期，

展期金额为人民币 0.96 亿元，展期期限不超过 2.5 年，贷款利率为银行同期贷

款基准利率上浮 10%。新辰投资的其他各方股东按同比例对新辰投资委托贷款余

额进行展期。2019 年末，新辰临壹已将到期委托贷款人民币 1.04 亿元全部偿

还。经公司第八届董事会第十次会议审议，经新辰投资各方股东协商，一致同意

终止上述委托贷款余额展期，按各自持股比例直接向新辰投资提供股东贷款，贷

款年利率为 5.225%，贷款期限自原委托贷款余额展期终止日起至 2022 年 5 月 12

日止（该到期时间与原委托贷款余额到期时间一致），公司提供的股东贷款金额

为人民币 0.96 亿元。截至 2020 年 8 月 31 日，公司对新辰投资提供的委托贷款

余额为人民币 0.96 亿元，贷款年利率 5.225%。2020 年 1-8 月，上述交易发生

利息总计人民币 307.58 万元。（详见公告临 2014-026、临 2015-027、临
2019-046、临 2020-029）
     （二）经公司第八届董事会第四次会议以及 2018 年年度股东大会、第八

届董事会第八次会议以及 2019 年年度股东大会审议通过，公司及其全资和控股

子公司计划 2018 年年度股东大会表决通过之日起至 2019 年年度股东大会召

开前日、2019 年年度股东大会表决通过之日起至 2020 年年度股东大会召开前

日，接受控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司贷款余额不超过人民币 120 亿

元，并在该额度内可以循环使用。截至 2020 年 8 月 31 日，公司及其全资和控股

子公司实际接受控股股东贷款余额人民币 73.37 亿元，贷款年利率 3.915-4.75%，

2020 年 1-8 月，发生利息总计人民币 15,026.20 万元。（详见公告临 2019-013、

临 2019-020、临 2020-006 及临 2020-015）

     （三）经公司第八届董事会第九次会议审议通过,公司与控股股东陆家嘴集

团按持股比例共同对上海东翌置业有限公司（以下简称“东翌置业”）以现金方

式进行增资，其中公司持有东翌置业 60%股权，出资人民币 120,000 万元；陆家

嘴集团持有东翌置业 40%股权，出资人民币 80,000 万元。本次增资完成后，东

翌置业的注册资本金由人民币 750,000 万元增加到人民币 950,000 万元，股东双

方持股比例不变。东翌置业已于 2020 年 7 月完成工商变更登记。（详见公告临
2020-019）

     （四）经公司第八届董事会 2020 年第四次临时会议审议通过，公司与控股

股东陆家嘴集团按持股比例共同对上海佳章置业有限公司（以下简称“佳章置业”）
以现金方式进行增资，其中公司持有佳章置业 70%股权，出资人民币 353,733.1

万元；陆家嘴集团持有佳章置业 30%股权，出资人民币 151,599.9 万元。本次增

资完成后，佳章置业的注册资本金由人民币 500 万元增加到人民币 505,833 万元。
截至 2020 年 8 月 31 日，佳章置业尚未完成工商变更登记。详见公告 2020-033）



    七、备查文件目录

    （一）《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第八届董事会 2020 年第

五次临时会议决议》；

    （二）经独立董事签字的《独立董事关于公司与关联方共同投资设立公司并
提供股东借款议案的事前认可意见书》；
   （三）经独立董事签字的《独立董事关于同意公司与关联方共同投资设立公

司并提供股东借款的独立意见》。



   特此公告。
                                 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

                                                   二〇二〇年九月十日