股票代码：A股 600663           证券简称：陆家嘴                 编号：临2022-013
          B股 900932                    陆家B股




           上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
                              关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     交易内容：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）控股
子公司上海前滩实业发展有限公司（以下简称“前滩实业”）拟按 50%股东出资比例，向
上海前绣实业有限公司（以下简称“前绣实业”）提供不超过人民币 3 亿元的股东借款。

     交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

     审议程序：本次关联交易经公司第九届董事会审计委员会 2022 年第二次会议及
第九届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

     关联交易回顾：过去 12 个月内，公司及其控股子公司和关联人前绣实业之间发
生的关联交易，详见后文。




    一、关联交易概述

    公司控股子公司前滩实业拟按 50%股东出资比例，向前绣实业提供不超过人民币 3
亿元的股东借款，自协议生效之日起 60 个月内分期提款使用，借款利率为固定利率
5.225%，借款期限以双方最终签订的协议为准。

    前绣实业另一股东譽都發展有限公司 Citi-Fame Development Limited（以下简称“譽
都發展”）将向前绣实业提供同比例委托贷款。

    因公司副董事长、代董事长徐而进担任前绣实业董事长，公司副总经理周翔、贾伟
担任前绣实业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，前绣实业为公
司的关联法人，上述交易构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。




    二、关联方介绍

    （一）关联方名称：上海前绣实业有限公司

    （二）注册号/统一社会信用代码：91310000MA1K336772

    （三）住所：中国(上海)自由贸易试验区东育路 588 号第 8 层 801、802、803 及 804
单元(实际楼层及单元号为第 7 层 701、702、703 及 704 单元)

    （四）法定代表人：徐而进

    （五）注册资本：人民币 154,977.70 万元

    （六）股东出资比例：前滩实业与譽都發展分别持有前绣实业 50% 股权。

    （七）公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

    （八）经营范围：在中国上海市浦东新区前滩地区的编号为 25-01 的地块，开发、
建设、销售、出租和管理由购物商场及地下停车位组成的房地产开发项目；停车场(库)
服务；物业管理，室内装修；市政公用建设工程施工；园林绿化；投资咨询、企业管理
咨询、商务信息咨询；日用百货、珠宝首饰、家居用品和家电的批发及进出口、佣金代
理(拍卖除外)；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】

    （九）主要业务：前绣实业主要经营管理前滩太古里项目。前滩太古里是“前滩中
心”重要的组成部分，总建筑面积约 12 万平方米，于 2014 年 9 月开工，于 2021 年 9
月 30 日开业。前滩太古里是太古地产在中国内地的第三个太古里，承袭了太古里独特
品牌基因，采用开放式、里巷交错的建筑布局。前滩太古里云集众多国际一线奢侈品牌，
涵盖高端零售及潮流时装、餐饮及娱乐、生活品味、健康及艺术文化等多元化业态。

    （十）主要财务指标：

    截至 2021 年末，前绣实业总资产为人民币 5,058,967,736.33 元，所有者权益为人
民币 1,188,027,579.93 元，2021 年度营业收入为人民币 169,310,262.36 元，实现归属
于母公司所有者的净利润人民币-231,966,946.84 元（未经审计）。
    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为不超过人民币 3 亿元的股东借款。




    四、关联交易协议的主要内容

    1.借款金额：前滩实业按 50%股东出资比例，向前绣实业提供不超过人民币 3 亿元
的股东借款，自协议生效之日起 60 个月内分期提款使用。

    2.借款利率：固定利率，5.225%。

    3.借款期限：以双方最终签订的协议为准。




    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次交易的目的是为了满足公司控股子公司前滩实业的合营企业前绣实业在日常
运营及项目开发建设上对资金的需求。本次关联交易不对公司资产及损益情况构成重大
影响，交易价格合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，
符合公司及全体股东的利益。




    六、本次关联交易应当履行的审议程序

    本次关联交易经公司第九届董事会审计委员会 2022 年第二次会议以及第九届董事
会第五次会议审议通过，其中董事会表决情况如下：1 名关联董事回避表决，6 名非关
联董事一致同意本次关联交易，全部独立董事签署了《独立董事关于同意“公司控股子
公司上海前滩实业发展有限公司向上海前绣实业有限公司提供股东借款议案”提交董事
会审议的事前认可意见书》及《独立董事关于同意公司控股子公司上海前滩实业发展有
限公司向上海前绣实业有限公司提供股东借款的独立意见》，认为公司控股子公司上海
前滩实业发展有限公司向上海前绣实业有限公司提供股东借款的关联交易事项属于日
常经营行为，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、
法规和政策的规定，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.10 条的规定，上市公司向非由上市公司
控股股东、实际控制人控制的关联公司提供财务资助，且该公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。本次
关联交易属于上述情形，尚需提交公司股东大会审议。




    七、历史关联交易情况

    经公司第八届董事会 2019 年第二次临时会议决议审议通过，前滩实业按 50%股东出
资比例，向前绣实业提供不超过人民币 2.3 亿元的股东借款，借款利率为固定利率，按
照同期中国人民银行一至五年期（含五年）贷款基准利率上浮 10%执行。

    截至 2021 年 12 月 31 日，前滩实业对前绣实业股东借款余额为人民币 1.5 亿元，
贷款利率 5.225%。2021 年 1-12 月，上述交易发生利息总计人民币 410.09 万元。




    八、备查文件目录

    1、《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第九届董事会第五次会议决议》；

    2、经独立董事签字的《独立董事关于同意“公司控股子公司上海前滩实业发展有
限公司向上海前绣实业有限公司提供股东借款议案”提交董事会审议的事前认可意见
书》；

    3、经独立董事签字的《独立董事关于同意公司控股子公司上海前滩实业发展有限
公司向上海前绣实业有限公司提供股东借款的独立意见》。

    特此公告。




                                         上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

                                                       二〇二二年三月三十一日