天地源股份有限公司
                                                          Tande Co. Ltd

证券代码：600665           证券简称：天地源            公告编号：临2018-074

                       天地源股份有限公司
      关于合作开发房地产项目暨关联交易的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容：
    ● 天地源股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司天津天地源唐
城房地产开发有限公司（以下简称“唐城公司”）与陕西建工集团有限公司（以
下简称“陕西建工”）、宁波秦颂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁
波秦颂”, 为公司员工项目跟投的平台企业）合作，三方按约定比例出资成立项
目公司，共同开发天津市武清区下朱庄南湖片区津武 2018-48 号地块（以下简称
“目标地块”），其中唐城公司出资 5,850 万元，占股权比例为 58.5%。
    ● 本次投资因关联董事杨斌参与员工跟投合伙人计划涉及关联交易，回避
表决。
    ● 本次投资不需要提交股东大会审议。


    一、 合作开发情况概述
    （一）合作开发基本情况
    根据经营发展需要，公司下属全资子公司唐城公司与陕西建工、宁波秦颂合
作，三方按约定比例出资成立天津天辉房地产开发有限公司（暂定名，以下简称
“项目公司”），共同参与开发目标地块。项目公司注册资本金为 10,000 万元，
其中唐城公司出资 5,850 万元，占股权比例为 58.5%；陕西建工出资 3,500 万元，
占股权比例为 35%；宁波秦颂出资 650 万元，占股权比例为 6.5%。
    （二）董事会审议情况
    1、2018 年 10 月 30 日，公司召开第八届董事会第四十二次会议，会议审议
通过了《关于天津武清项目合作开发的议案》。本议案因关联董事杨斌参与项目
员工跟投合伙人计划涉及关联交易，回避表决。本议案的表决结果为：9 票同意；
0 票反对；0 票弃权。

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    2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次
合作交易涉及的金额未超过公司董事会对外投资及关联交易决策权限，因此该议
案不需提交股东大会审议表决。
    （三）独立董事意见
    1、独立董事事前认可意见
    1）本次项目合作开发引入员工跟投机制，有利于拓宽公司经营模式，激发
公司项目经营团队的积极性，提升项目运营效率，符合公司发展战略要求。
    2）本次项目合作开发涉及关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易
原则，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
    3）综上，我们同意将上述关联交易事项提交公司第八届董事会第四十二次
会议审议。
    2、独立董事独立意见
    1）本次引入员工跟投机制的项目合作开发模式，涉及的关联交易事项符合
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正
的原则，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者利益的情形。
    2）本次项目合作开发引入员工跟投机制，有利于拓宽公司经营模式，激发
公司项目经营团队的积极性，提升项目运营效率，符合公司发展战略要求。
    3）在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议本议案的董事会召开程
序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
    二、 合作开发的目标地块及合作方情况介绍
    （一）合作开发的目标地块情况
    本次合作开发的目标地块位于天津市武清区下朱庄街道办郎庄子道南侧，东
至天湖路，西至支路二十，南至伊水道，北至朗庄子道绿带。该宗地占地面积约
5.95 万平方米，容积率 1.5,计容建筑面积约 8.93 万平方米，土地性质为城镇住
宅用地。
    该地块由唐城公司于 2018 年 10 月 11 日通过招拍挂方式获取，成交价格为
58,053 万元。
    （二）合作方情况介绍
    1、陕西建工集团有限公司

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    住     所：陕西省西安市莲湖区北大街 199 号
    经营范围：土木工程建设总承包及配套：城乡规划：建筑、市政公用、路桥、
铁路、水利水电等；建筑构件、非标设备生产、房地产开发经营、建筑智能、装
修装饰、园林绿化、消防、钢结构、环保、建筑幕墙、土石方、地基基础等工程
设计及施工。
   法定代表：张义光
   主要股东：陕西省国资委，持股 100%。
   注册资本：510,000 万元
   成立日期：1986 年 11 月 20 日
   2、宁波秦颂企业管理合伙企业（有限合伙）
   住      所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0089
   经营范围： 企业管理
   执行事务合伙人委派代表：祁英军
   成立日期： 2018 年 9 月 30 日
   该企业为本项目天地源员工跟投的平台企业
    三、 合作协议的主要内容
    （一）唐城公司与合作方签订合作协议,就目标地块成立项目公司，作为项
目地块的开发主体。
    （二）项目公司注册资本金为 10,000 万元，其中唐城公司出资 5,850 万元，
占股权比例为 58.5%；陕西建工出资 3,500 万元，占股权比例为 35%；宁波秦颂
出资 650 万元，占股权比例为 6.5%。
    合作各方在项目开发中遵循“同股同权、风险共担”原则，按照持股比例行
使股东权利（包括但不限于决策权、分红权、剩余财产分配权等），同时承担股
东义务。
    （三）项目公司董事会由 3 人组成，其中唐城公司提名 2 人，陕西建工提名
1 人。项目公司董事长由唐城公司委派，并担任公司法人。项目公司不设监事会，
由陕西建工委派 1 名监事。董事会、监事按照法律规定行使和履行职权。
    项目的开发管理由唐城公司负责，项目公司总经理由唐城公司委派，陕西建
工委派 1 人担任副总经理。

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    （四）在项目开发运营中，优先考虑使用项目公司注册资本金和项目融资贷
款，项目融资如需股东提供担保的，由唐城公司提供全额担保，陕西建工、宁波
秦颂用其所占项目公司股权为唐城公司提供反担保。
    在项目公司不具备融资条件或者融资不能解决运营需要时，项目公司所需资
金，由股东参考金融机构同期贷款利率向项目公司提供借款。
    四、项目盈利预测
    根据可研报告分析，该项目竣工后预计可实现不低于 8%的销售净利润率。
    五、合作开发对公司的影响
    （一）本次项目开发引入员工跟投机制，有利于拓宽公司经营模式，激发公
司项目经营团队的积极性，提升项目运营效率，符合公司发展战略要求。
    （二）公司通过与具有丰富开发建设经验的公司合作，可以进一步降低项目
开发风险，增强公司的持续经营和盈利能力。
    六、备查文件
    （一）公司第八届董事会第四十二次会议决议；
    （二）《天津武清项目 2018-48 号地块股权合作框架协议》。


    特此公告。




                                              天地源股份有限公司董事会
                                               二○一八年十月三十一日




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