天地源股份有限公司
                                                            Tande Co. Ltd

证券代码：600665         证券简称：天地源           公告编号：临2018-079

                      天地源股份有限公司
         第八届董事会第四十四次会议决议公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ● 董事李炳茂因故未能出席本次会议。

    一、董事会召开情况
    天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十四次会议于
2018 年 12 月 28 日在西安高新技术产业开发区科技路 33 号高新国际商务中心 27
层会议室召开，会议应参与表决董事 11 名，实际参与表决 10 名。董事李炳茂因
故未能出席本次会议。公司已于 2018 年 12 月 24 日以邮件、短信、微信等方式
将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国
公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长俞向前主持，公司部分监事
会成员及高级管理人员列席了本次会议。
    二、董事会会议审议情况
    会议审议并通过以下议案：
    (一)关于提名俞向前先生为公司第九届董事会董事候选人的议案；
    (二)关于提名祝社宁先生为公司第九届董事会董事候选人的议案；
    (三)关于提名胡炘先生为公司第九届董事会董事候选人的议案；
    (四)关于提名李军利先生为公司第九届董事会董事候选人的议案；
    (五)关于提名王智刚先生为公司第九届董事会董事候选人的议案；
    (六)关于提名刘永明先生为公司第九届董事会董事候选人的议案；
    (七)关于提名解嘉女士为公司第九届董事会董事候选人的议案；
    (八)关于提名白永秀先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案；
    (九)关于提名宋敏先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案；
    (十)关于提名汪方军先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案；
    (十一)关于提名杨为乔先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案；

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    董事候选人简历等具体内容，详见 2018 年 12 月 29 日《上海证券报》、《证
券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：
临 2018-080 号）和公司独立董事提名人声明和候选人声明。
    上述议案需提交公司股东大会审议表决。
    上述议案的审议结果均为：10 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。
    (十二)关于审议公司第九届董事会董事津贴的议案；
    公司第九届董事会成员的津贴为：独立董事每人每年 6 万元人民币（税后）,
其他董事每人每年 3 万元人民币（税后）；在西安高科(集团)公司任职的董事、
在公司担任董事长以及在公司管理层任职的董事不领取董事津贴。
    本议案需提交公司股东大会审议表决。
    本议案表决结果：10 票同意；0 票反对；0 票弃权
    （十三）关于向金融机构申请委托贷款的议案；
    根据经营发展需要，同意公司下属重庆天投房地产开发有限公司向中国光大
银行西安分行申请 2 亿元委托贷款，贷款用于天地源水墨江山项目建设，使用
期限为 2 年，贷款利率为年化利率 8.5%。本次贷款资金来源方为西安高新区热
力有限公司，系公司实际控制人西安高科（集团）公司下属子公司，故本次委托
贷款构成关联交易。相关关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独
立意见。
    根据《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的相关规定，本议案需提交股
东大会审议。具体内容详见 2018 年 12 月 29 日《上海证券报》、《证券时报》、
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临 2018-081
号）。
    本议案表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权
    （十四）关于收购协议终止的议案；
    具体内容详见 2018 年 12 月 29 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临 2018—082）。
    本议案需提交公司股东大会审议表决。
    本议案表决结果：10 票同意；0 票反对；0 票弃权
    （十五）关于召开公司 2019 年度第一次临时股东大会的议案。

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    公司董事会决定于 2019 年 1 月 15 日（星期二）召开公司 2019 年度第
一次临时股东大会，会议通知详见 2018 年 12 月 29 日《上海证券报》、《证券
时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临
2018—083）。
    本议案表决结果：10 票同意；0 票反对；0 票弃权
    三、上网/备查文件
    （一）上网文件
    1、独立董事关于向金融机构申请委托贷款议案的事前认可意见；
    2、独立董事关于向金融机构申请委托贷款涉及关联交易的独立意见；
    3、独立董事关于公司董事会换届选举发表的独立意见。
    （二）备查文件
    1、公司第八届董事会第四十四次会议决议；
    2、审计委员会关于向金融机构申请委托贷款涉及关联交易的书面意见；
    3、公司董事会提名委员会会议决议；
    4、公司董事会薪酬与考核委员会会议决议。


    特此公告。




                                              天地源股份有限公司董事会
                                              二○一八年十二月二十九日




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