天地源股份有限公司
                                                         Tande Co. Ltd

证券代码：600665            证券简称：天地源              公告编号：临2019-016

                         天地源股份有限公司
                             对外投资公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
   重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   重要内容提示：
       投资标的名称：惠州市正源达实业投资有限公司（以下简称“正源达公司”）
       及惠州市灿成智能科技有限公司（以下简称“灿成公司”）100%股权。
       投资金额：本次股权转让价款总额为 30,939 万元。
       特别风险提示：本次拟获取地块面临土地容积率不确定因素影响，同时因
       地块包含农村划拔留用地，实际开发面积具有一定的不确定性。项目开发
       经营可能面临一定的政策变化以及市场风险。


    一、对外投资概述
    根据经营发展需要，为做大做强公司经营规模，天地源股份有限公司（以下简
称“公司”或“天地源”）下属惠州天地源房地产开发有限公司（以下简称“惠州天
地源”）与惠州市正源微电子有限公司（以下简称“正源微公司”）签订转让协议，
通过受让正源微公司所持正源达公司及灿成公司 100%股权的方式，间接取得正源达
公司及灿成公司控制的项目地块一和项目地块二的土地使用和开发权。本次股权转
让价款总额为 30,939 万元。其中，项目地块一转让价款约为 15,400 万元，项目地
块二转让价款约为 15,539 万元。
    二、董事会审议情况
    （一）2019 年 2 月 18 日，公司召开第九届董事会第三次会议，本次会议应表决
董事 11 名，实际表决 11 名。会议审议并通过了《关于惠州天地源房地产开发有限
公司进行土地储备的议案》。该议案的表决结果为：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，由于
此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此该议案不需提交股东大会
审议表决。
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    （三）此次对外投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组行为。
    三、投资主体的基本情况
    （一）公司董事会已对合作方的基本情况及其合作履约能力进行了必要的尽职
调查。
    （二）投资主体基本情况
    企业名称：惠州天地源房地产开发有限公司
    企业类型：有限责任公司
    成立日期：2009 年 05 月 31 日
    主要股东：公司全资子公司深圳天地源房地产开发有限公司持有惠州天地源 100%
的股权。
    注册地址：惠州市惠城区水口街道办事处大湖溪第四开发区御湾雅墅 10 号楼 1
层 01 号
    法定代表人：张怡
    注册资本：20,000 万元人民币
    经营范围：房地产开发与经营等。
    截止 2018 年 9 月 30 日，惠州天地源经审计的总资产 76,147.34 万元，净资产
-1,323.26 万元，负债总额 77,470.60 万元；2018 年前三季度营业收入 17,210.91
万元，净利润 129.87 万元。
    （三）合作方基本情况
    1、惠州市正源微电子有限公司
    企业名称：惠州市正源微电子有限公司
    企业类型：有限责任公司
    成立日期：2009 年 4 月 29 日
    主要股东：公司股东为庞坤、简峭,其中庞坤出资 978.72 万元，占股 81.56%；
简峭出资 221.28 万元，占股 18.44%。
    注册地址：惠州市惠城区小金口金石七路 288 号
    法定代表人：简峭
    注册资本：1,200 万元人民币

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    经营范围：集成电路、集成电路块、晶片设计及销售；电子产品和模具设计、
生产及销售；经济信息咨询；实业投资；国内贸易；进出口贸易。
    截止 2018 年 12 月 31 日，正源微公司总资产 7,730 万元，净资产-1,352 万元，
负债总额 9,082 万元；2018 年营业收入 0 万元，净利润-4 万元。
    2、惠州市正源达实业投资有限公司
    企业名称：惠州市正源达实业投资有限公司
    企业类型：有限责任公司
    成立日期：2018 年 4 月 28 日
    主要股东：正源微公司持有 100%股权。
    注册地址：惠州市惠城区小金口金石七路 288 号厂房 2
    法定代表人：简峭
    注册资本：1,000 万元人民币
    经营范围：实业投资；房地产开发；土石方工程；物业管理；国内贸易；经济
信息咨询。
    截止 2018 年 12 月 31 日，正源达公司总资产 5,818 万元，净资产 998 万元，负
债总额 4,820 万元；2018 年营业收入 0 万元，净利润-1.3 万元。
    3、惠州市灿成智能科技有限公司
    企业名称：惠州市灿成智能科技有限公司
    企业类型：有限责任公司
    成立日期：2016 年 12 月 07 日
    主要股东：正源微公司持有 100%股权。
    注册地址：惠州市仲恺高新区陈江街道东升村村委会 107 室
    法定代表人：叶高波
    注册资本：1,000 万元人民币
    经营范围：LED 照明灯具及其部件、电子竞赛专用外设产品、电子产品及其元器
件、建筑材料的研发与销售，国内贸易，货物及技术进出口。
    截止 2018 年 12 月 31 日，灿成公司总资产 0.1 万元，净资产 0 万元，负债总额
0.1 万元，2018 年营业收入 0 万元，净利润 0 万元。
    四、项目地块的基本情况

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    （一）项目地块一情况
    地块一位于惠州市博罗县罗阳镇上塘村委会桂园第三村民小组，面积 20,428 平
方米, 土地性质为城镇住宅用地，容积率为 2.0。
    目前，正源达公司已经受让地块一所有者博罗县兴桂园贸易有限公司的 57%股权，
剩余 43%股权正在积极与相关股东商洽。同时，为提高土地开发强度和利用率，正源
达公司正在申请将地块一土地容积率变更调整至 3.0 以上,目标 3.5。
    （二）项目地块二情况
    地块二位于惠州市博罗县罗阳镇北环路北面，紧邻地块一，面积 23,462 平方米
（以政府核准宗地面积为准）。土地性质为村民划拔留用地,目前还没有进入招拍挂
程序,尚未取得国有土地使用权证。根据相关协议约定，灿成公司的全资子公司惠州
鸿远实业有限公司将按村企合作方式通过土地招拍挂程序获得项目地块二的建设开
发权，并按照容积率不低于 3.0、目标 3.5 进行商品房住宅开发。
    五、合作协议的主要内容
    （一）惠州天地源与正源微公司签订转让协议，通过受让正源微公司所持正源
达公司及灿成公司 100%股权的方式，获取正源达公司及灿成公司控制的项目地块一
和项目地块二的土地使用和开发权。本次股权转让价款总额为 30,939 万元。其中，
项目地块一转让价款约为 15,400 万元，项目地块二转让价款约为 15,539 万元。
    总转让价款 30,939 万元是指在容积率 3.5 条件下计算，折合楼面价每平方米
2,236 元，如容积率变化，相应调整总价。
    （二）双方同意设定本次交易的诚意保证金为人民币 6,800 万元。双方签订项
目转让协议书后，惠州天地源支付第一笔诚意保证金人民币 2,800 万元，正源微公
司向惠州天地源提供全额保函。
    （三）正源微公司负责按照约定时间完成项目地块一股权收购手续及工商变更
登记手续，惠州天地源支付第二笔履约诚意保证金人民币 4,000 万元。正源微公司
将所持正源达公司 100%股权全部质押给惠州天地源，将正源达公司及其控股公司博
罗县兴桂园贸易有限公司的土地使用权证、规划许可证、营业执照、公章印鉴等原
件移交惠州天地源共管。
    （四）正源微公司在协议约定时间内完成项目地块一不低于 3.0、目标 3.5 的容
积率增容手续，并经天地源董事会审议同意后，惠州天地源完成对正源达公司股权

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收购手续，支付地块一剩余 8,600 万股权转让款。
    （五）正源微公司在协议约定时间内，通过招拍挂程序取得项目地块二的使用
开发权，且容积率不低于 3.0、目标 3.5，并经天地源董事会审议同意后，惠州天地
源完成对灿成公司股权收购手续，支付股权收购款余款 15,539 万元。
    六、对外投资的风险分析
    本次拟获取地块面临土地容积率不确定因素影响，同时因地块包含农村划拔留
用地，该幅土地在完成法定交易程序后，需要按照约定计容建筑面积的一定比例分
配返还给村民小组，实际开发面积具有一定的不确定性。项目开发经营可能面临一
定的政策变化以及市场风险。
    公司将加强区域市场研究，紧盯目标地块动态，严把交易过程中各个环节的风
险控制，努力实现目标项目的顺利获取，积极应对可能面临的市场风险。
    七、对外投资对公司的影响
    本次土地储备符合公司发展要求，有利于拓宽公司土地资源获取途径，有利于
提高公司在珠三角区域的经营规模。
    八、备查文件
    （一）公司第九届董事会第三次会议决议；
    （二）地产合作开发项目转让协议书。


    特此公告。




                                                 天地源股份有限公司董事会
                                                  二○一九年二月十九日




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