天地源股份有限公司
                                                            Tande Co. Ltd

证券代码：600665           证券简称：天地源           公告编号：临2019-013

                      天地源股份有限公司
             第九届董事会第三次会议决议公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



  重要提示
       董事祝社宁、胡炘因故未能出席，均委托董事长俞向前代为出席并表决；
       独立董事宋敏因故未能出席，委托独立董事汪方军代为出席并表决。


    一、董事会召开情况
    天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于 2019
年 2 月 18 日在西安高新技术产业开发区科技路 33 号高新国际商务中心 27 层会
议室召开，会议应参与表决董事 11 名，实际参与表决 11 名。董事祝社宁、胡炘
因故未能出席，均委托董事长俞向前代为出席并表决；独立董事宋敏因故未能出
席，委托独立董事汪方军代为出席并表决。公司已于 2019 年 2 月 14 日以邮件、
短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长俞向前主
持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
    二、董事会会议审议情况
    会议审议并通过以下议案：
    （一）关于第九届董事会董事变更的议案
    公司第九届董事会董事胡炘先生因组织工作变动的原因，不再担任公司第九
届董事会董事。根据《公司法》、《公司章程》相关规定，现提名贾新昌先生为公
司第九届董事会董事候选人，任期自股东大会批准之日起至公司第九届董事会任
期届满。
    上述议案需提交公司股东大会审议表决。
    具体内容详见 2019 年 2 月 19 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临 2019—014）。
                                    -1-                       www.tande.cn
                                                    天地源股份有限公司
                                                          Tande Co. Ltd

    本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    董事胡炘先生在公司董事会任职期间，勤勉尽责，忠诚履职，为公司规范运
作和健康发展发挥了积极作用，为公司的发展壮大做出了突出贡献，公司对胡炘
先生所做贡献表示衷心的感谢！
    （二）关于下属重庆天投房地产开发有限公司申请开发贷款的议案
    根据公司经营发展需要，为确保“天地源水墨江山”项目的顺利开发建设，
同意下属重庆天投房地产开发有限公司向中国银行股份有限公司重庆北碚支行
申请总额 5.4 亿元的项目开发贷款，专项用于“天地源水墨江山”项目一期开
发建设。贷款期限为 3 年，贷款成本为中国人民银行同期贷款基准利率上浮不高
于 10%。本次贷款以“天地源水墨江山”项目土地使用权及在建工程做抵押担
保，同时由公司提供全额连带责任保证担保。
    具体内容详见 2019 年 2 月 19 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临 2019—015）。
    本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （三）关于惠州天地源房地产开发有限公司进行土地储备的议案
    根据经营发展需要，为做大做强公司经营规模，同意下属惠州天地源房地产
开发有限公司与惠州市正源微电子有限公司签订转让协议，通过受让惠州市正源
微电子有限公司所持惠州市正源达实业投资有限公司及惠州市灿成智能科技有
限公司 100%股权的方式，间接取得相关地块的土地合作开发权。
    具体内容详见 2019 年 2 月 19 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临 2019—016）。
    本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （四）关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案
    公司董事会决定于 2019 年 3 月 7 日（星期四）召开公司 2019 年第二次
临时股东大会，会议通知详见 2019 年 2 月 19 日《上海证券报》、《证券时报》、
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临 2019—
017）。
    本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    三、备查文件

                                    -2-                     www.tande.cn
                                      天地源股份有限公司
                                            Tande Co. Ltd

公司第九届董事会第三次会议决议。


特此公告。




                                   天地源股份有限公司董事会
                                     二○一九年二月十九日




                             -3-             www.tande.cn