天地源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
天地源股份有限公司
2020 年年度股东大会会议文件
二〇二一年五月二十日
西 安
天地源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
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2020 年年度股东大会会议文件
目 录
一、关于召开 2020 年年度股东大会的通知 .............................. 2
二、2020 年年度股东大会会议议程 .................................... 7
三、2020 年年度股东大会须知 ........................................ 9
四、会议议题
（一）2020 年度董事会工作报告 ................................. 10
（二）2020 年度监事会工作报告 ................................. 15
（三）2020 年度独立董事述职报告 ............................... 19
（四）关于公司 2020 年度财务决算的议案 ......................... 26
（五）关于公司 2020 年度利润分配预案的议案 ..................... 27
（六）关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案 ..................... 28
（七）关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案 ..................... 29
（八）关于向金融机构申请融资额度授权的议案 .................... 32
（九）关于对下属公司担保的议案 ................................ 33
（十）关于土地储备的议案...................................... 36
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天地源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
天地源股份有限公司
关于召开 2020 年年度股东大会的通知
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于 2021 年 5 月 20 日（星
期四）14 点 30 分召开 2020 年年度股东大会，现将相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：2020 年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021 年 5 月 20 日 14 点 30 分
召开地点：西安高新技术产业开发区科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦
27 层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 5 月 20 日至 2020 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，
应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权 无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
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1 2020 年度董事会工作报告 √
2 2020 年度监事会工作报告 √
3 2020 年度独立董事述职报告 √
4 关于公司 2020 年度财务决算的议案 √
5 关于公司 2020 年度利润分配预案的议案 √
6 关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案 √
7 关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案 √
8 关于向金融机构申请融资额度授权的议案 √
9 关于对下属公司担保的议案 √
10 关于土地储备的议案 √
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司 2021 年 4 月 26 日召开的第九届董事会第三十八次会议、第
九届监事会第十四次会议审议通过。相关内容分别刊载于 2021 年 4 月 28 日的《上
海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：议案 9
3、对中小投资者单独计票的议案：议案 5、议案 6、议案 7、议案 9
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
5、应回避表决的关联股东名称：无
6、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既
可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可
以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投
票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台
网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有
多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视
为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见
的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
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(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600665 天地源 2021/5/12
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记需提交的有关手续：
1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、
法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议
的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；
2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席
会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份
证办理登记手续。
（二）登记地址：西安高新技术产业开发区科技路 33 号高新国际商务中心数
码大厦 27 层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。
（三）登记时间：2021 年 5 月 14 日（星期五）8：30—17：30
六、其他事项
（一）联系方式
电话：029—88326035 邮箱：IRM@tande.cn
邮编：710075 联系人：春希 常永超
（二）参会费用
与会人员食宿及交通自理。
特此公告。
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天地源股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日
附：授权委托书
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附：授权委托书
授权委托书
天地源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2021 年 5 月 20 日召开
的贵公司 2020 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 2020 年度董事会工作报告
2 2020 年度监事会工作报告
3 2020 年度独立董事述职报告
4 关于公司 2020 年度财务决算的议案
5 关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
6 关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案
7 关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案
8 关于向金融机构申请融资额度授权的议案
9 关于对下属公司担保的议案
10 关于土地储备的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并
打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意
愿进行表决。
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2020 年年度股东大会会议议程
时 间： 2021 年 5 月 20 日 下午 14:30
地 点： 西安高新技术产业开发区科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦
27 层公司会议室
出席人员：股东及其代表，公司董事、监事
列席人员：公司高级管理人员、公司聘请的律师
会议议程：
一、本次股东大会相关事项说明
二、审议提交本次会议的议案
（一）2020 年度董事会工作报告；
（二）2020 年度监事会工作报告；
（三）2020 年度独立董事述职报告；
（四）关于公司 2020 年度财务决算的议案；
（五）关于公司 2020 年度利润分配预案的议案；
（六）关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案；
（七）关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案；
（八）关于向金融机构申请融资额度授权的议案；
（九）关于对下属公司担保的议案；
（十）关于土地储备的议案。
三、现场记名投票表决上述议案
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四、大会休会（统计表决结果）
五、宣布投票结果
六、股东大会结束
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2020 年年度股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法
规和规范性文件及《公司章程》的要求，认真做好召开股东大会的各项工作，现提
出如下须知：
一、董事会在股东大会召开过程中，应以维护股东的合法权益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东（委托人）参加本次会议，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记并填写《发
言申请登记表》，大会根据登记情况安排发言顺序登记发言。登记发言的人数一般
以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数多的前 10 位股东依次发言。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，股东发言或提问应围绕本次会议议
题进行，且简明扼要，每一股东发言不超过 2 次，每次发言一般不超过 3 分钟。
五、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事、
监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。
六、为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即
可进行大会表决。
七、本次股东大会采取网络投票与现场表决相结合的方式召开。
八、公司董事会聘请北京市中咨律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见。
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议案一
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2020 年度董事会工作报告
各位股东：
2020 年，中央坚持“房住不炒”的总基调不变，房地产企业融资“三道红线”
和金融机构房地产贷款集中管理制度相继出台，融资政策持续收紧。面对发展环境
的新挑战，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）在董事会带领下，在监事会
的监督下，统筹新冠肺炎疫情防控和经营发展工作，围绕“稳中求进健康发展”
的年度主题，迎难而上，以更实的作风、更高的标准、更快的节奏，首次实现新签
合同额和销售回款额双过百亿，各项经营管理工作迈向新台阶。公司站在了新的发
展起点，进入了新的发展阶段。
现将具体情况报告如下：
一、2020 年董事会主要工作
公司董事会严格遵守相关法律法规，认真履行股东大会赋予的职责，始终以规
范运作、高质量发展为目标，坚持科学、民主、高效决策，在深化战略布局、强化
体制机制创新、完善制度流程、提高运营效率等方面，做了大量富有成效的工作，
使公司保持了健康快速发展的态势。
（一）董事会运作情况
1、夯实了公司治理制度基础。根据最新监管要求和公司经营发展实际，对《公
司章程》《董事会提名委员会工作条例》《董事、监事和高级管理人员持股管理规则》
《项目跟投管理办法（试行）》《大宗销售决策管理办法》《会计政策》进行了修订
完善，夯实了公司治理的制度基础。
2、增强了公司治理组织保障。按照公司治理要求和程序，及时组织完成了公
司部分董事、监事、高级管理人员的选举、变更及聘任，保证了公司治理和决策体
系的规范高效。2020 年，公司董事会荣获第十六届中国上市公司优秀董事会“金圆
桌奖”称号。
3、发挥了经营决策核心作用。根据经营发展需要，公司全年共召开董事会会
议 15 次，审议议案 66 项，董事会汇报会议 11 次，听取汇报 13 项；召开专门委员
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会会议 14 次，审议议案 28 项；独立董事发表事前认可意见及独立意见 32 项，有
效发挥了董事会的决策核心作用。
4、加大了投资者保护与交流。不断完善内部信息采集上报机制，加大自主信
息披露力度，持续提升信息披露质量，全年共发布定期报告 4 期，临时公告 96 期。
广泛开展全国投资者保护宣传日、国家宪法日宪法宣传周、全民国家安全教育日普
法宣传等活动，不断增强公司法治意识和投资者保护意识。通过现场接待、电话交
流、及时回复上交所 e 互动询问等方式，加强与中小投资者的沟通，投资者关系更
加紧密。
5、推动了同业竞争稳步解决。受内外部政策环境等影响，公司实际控制人西
安高科集团有限公司所属同业公司资产注入工作未实质开展。在原同业竞争承诺届
满前，综合考量实际情况，公司实际控制人调整了避免同业竞争承诺。公司积极与
监管部门和中小投资者沟通，争得理解和支持，并经股东大会表决通过，延长了履
约期限。新承诺对于解决同业竞争的途径、步骤、时间节点做出了明确的安排，为
同业竞争问题彻底解决奠定了基础。
（二）公司生产经营情况
1、科学编制战略规划。结合“十三五”发展战略规划完成情况和公司实际，
研究制定了“十四五”发展战略规划编制，确定了“文化地产引领者、美好生活运
营商”的战略定位和战略目标，强化了土地、资金、人才及考核方面的保障，为公
司在“十四五”时期的发展确定了方向、目标和路径。
2、持续提升运营能力。制定《组织管理手册》《授权管理手册》《项目运营计
划管理办法》等制度，强化对下属公司战略目标、生产经营管控；加快各项目开发
节奏，加速推进存量资源去化，重点难点问题有效破解；启动产品标准化建设，推
动工程管理体系建设，探索文化地产实施路径，公司发展提速增效。
3、不断增强资源保障。围绕都市圈和中心城市，优化区域布局，通过招拍挂
等方式获取土地储备共 114.69 亩，同时预储备了一批优质土地资源，增强了公司
发展的后劲。主动应对政策调控趋势和行业变化，加大低成本、长周期资金储备，
全年取得融资审批额度 70.9 亿元，实现融资到账 62.29 亿元，为公司高质量发展
提供资金保障。加大团队建设和人才培养，持续提升干部员工履职能力，为公司健
康发展奠定人才基础。
4、全力筑牢发展根基。努力克服新冠肺炎疫情影响，加快推进项目开发建设，
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公司全年实现销售收入 53.04 亿元，实现归属于母公司净利润 3.29 亿元；全年实
现新签合同 109.41 亿元，同比增长 40.16%，较 2018 年实现翻番；实现回款 105.65
亿元，同比增长 40.21 %；新开工面积 121.44 万平米，竣工面积 58.98 万平米，为
公司后期经营发展和业绩释放奠定了良好的基础。截止 2020 年 12 月 31 日，公司
总资产为 339.55 亿元，净资产（归属母公司所有者权益）为 39.13 亿元，每股收
益 0.3805 元，加权平均净资产收益率为 8.65%。
（三）董事履职情况
1、董事履职评价
2020 年，公司全体董事忠实、勤勉地履行法定职责，各专门委员会委员充分发
挥了专业所长，独立董事切实维护了公司及中小股东的利益，保证了董事会的科学
决策和规范运作。全年召开 15 次现场会议，无董事缺席及连续两次未亲自出席情
形。同时，积极参加监管部门组织的专业培训，履职能力得到持续增强。
2、董事出席会议情况
本年应参加董事 以通讯方式参加
姓 名 亲自出席次数 委托出席次数
会次数 次数
袁旺家 15 15
祝社宁 15 15
陈 慧 11 9 2
贾新昌 15 12 3
王智刚 15 14 1
王 涛 11 11
刘永明 15 15
白永秀 15 15
宋 敏 15 15
汪方军 15 15
杨为乔 15 15
李军利 4 3 1
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解 嘉 4 4
二、2021 年董事会工作思路
2021 年，公司将围绕“强基增效管理提升”的年度主题，坚持稳中求进，以
高质量发展为主线，持续增强与战略规划相匹配、与战略目标相契合、与市场变化
相适应的基础管理能力和高效运营能力，确保公司“十四五”规划开好局，起好步。
（一）多措并举，强化公司治理能力
强大的公司治理能力是公司高质量发展的核心基础。一是要将党的领导深度嵌
入公司治理，把党的建设与经营管理高度融合，不断完善公司治理结构；二是要贯
彻国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》精神，做好公司治理机制的优化
完善；三是要按照证监会上市公司治理专项自查行动安排，全面盘点自查公司治理
情况，以自查促提升，强化公司治理内生动力；四是要周密筹备第九届董事会届满
换届工作，确保公司治理组织高效运转；五是要紧密配合实际控制人履行承诺，有
序推进同业竞争问题解决。
（二）创新方式，强化资源获取能力
强大的资源获取能力是公司可持续发展的坚强保障。一是要针对各地土地供应
政策，尤其是“两集中”制度，优化资源布局，丰富土储方式，确保资源储备与战
略要求相匹配；二是要针对房地产企业融资“三道红线”和金融机构房地产贷款集
中管理制度，创新融资方式，拓宽融资渠道，为资金链安全提供有力支持。
（三）紧盯市场，强化高效运营能力
强大的高效运营能力是公司快速发展的强大动力。一是要提高市场研判能力，
做细市场调研、做准项目定位、做实规划设计方案，强化产品市场竞争力；二是要
压实发展责任，细化工作举措，创新工作方法，压降管理成本，不断提高资源周转
率；三是要在“多快好省”上下功夫，合理压缩节点工期，优化产品管控，抓好开
发进度，提高项目运营效率。
（四）优化管控，强化贯彻执行能力
强大的贯彻执行能力是公司实现战略目标的唯一途径。一是要把“十四五”战
略规划落实到具体工作计划和经营举措中去，要开展战略执行阶段性评估，及时纠
偏，切实保障战略规划落地实现；二是要继续强化对下属公司的战略和经营管控，
确保令行必施，上下一致；三是要完善激励机制，优化考核机制，加大对突出问题、
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难点工作完成的考核权重，进一步提高干部员工攻坚克难的积极性。
（五）公开透明，提升资本市场形象
公开透明的信息披露是公司赢得市场信任的关键。一是要持续提升信息披露质
量，拓展自愿性信息披露的广度和深度，丰富与投资者的沟通渠道，增强公司信息
透明度；二是要全面落实网络投票、中小投资者单独计票和累积投票等制度，为中
小投资者参与决策提供便利；三是加强与监管部门沟通，贯彻落实投资者保护举措，
坚持实施现金分红，积极回报广大股东。
乘风破浪潮头立，扬帆起航正当时。各位股东，“十四五”新征程已经开启，
公司董事会将以更加广阔的视野、更加务实的态度、更加有力的措施，破解公司发
展中遇到的难题，创造出更加优异的成绩，努力成就“十四五”战略蓝图。
以上报告已经公司 2021 年 4 月 26 日第九届董事会第三十八次会议审议通过，
现提请股东大会审议、表决。
天地源股份有限公司董事会
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议案二
天地源股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
各位股东：
2020 年，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员根据《公
司法》《证券法》等法律法规要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》《公司监
事会议事规则》等相关制度，本着对全体股东负责的原则，认真履行了职责，在对
董事会重大事项决策程序、公司财务和董事、高级管理人员履行职务情况等方面进
行了积极有效的监督。
现将 2020 年监事会主要工作报告如下：
一、2020 年监事会会议审议情况
2020 年，公司监事会共召开 7 次会议，审议议题 13 项。会议组织程序合法，
审议程序符合国家相关法律的规定。会议决议如期刊登于《上海证券报》《证券时
报》及上海证券交易所网站。
序号 会议届次 召开日期 审议议案 方式
第九届监事会第 2020 年 3 月
1 关于第九届监事会监事变更的议案 现场
七次会议 19 日
1、2019 年度监事会工作报告；
2、关于 2019 年度计提资产减值准备的议
案；
3、关于公司 2019 年度财务决算的议案；
4、关于公司 2019 年度内部控制评价报告
第九届监事会第 2020 年 4 月 的议案；
2 现场
十四次会议 23 日 5、关于公司 2019 年年度报告及摘要的议
案；
6、关于执行新修订的收入会计准则的议
案；
7、关于公司 2020 年第一季度报告及摘要
的议案。
3 第九届监事会第 2020 年 6 月 关于延长非公开发行股票股东大会决议 现场
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九次会议 24 日 有效期的议案
第九届监事会第 2020 年 8 月 关于公司 2020 年半年度报告及摘要的议
4 现场
十次会议 26 日 案
第九届监事会第 2020 年 10 关于公司 2020 年第三季度报告及摘要的
5 现场
十一次会议 月 26 日 议案
第九届监事会第 2020 年 11 关于实际控制人调整避免同业竞争承诺
6 现场
十二次会议 月 19 日 并延长履行期限的议案
第九届监事会第 2020 年 12
7 关于执行新修订的租赁会计准则的议案 现场
十三次会议 月 25 日
二、2020 年监事履职情况
（一）监事出席会议情况
报告期内，全体监事按时出席各次会议，具体情况如下：
2020 年监事会出席情况
本年应出席 其中以通讯
姓 名 亲自出席次数 委托出席次数
监事会次数 方式参加次数
王自更 7 7
王 涛 1 1
李 成 7 7
金鹏涛 5 5
王振江 7 7
王 锐 7 7
原学功 2 2
祁英军 7 7
孙 杰 5 5
（二）履行监督职能情况
报告期内，监事会成员分别出席了 4 次股东大会和列席了 15 次董事会会议，
出席了公司高级管理人员 2019 年度工作述职会和 2019 年度审计情况汇报会。监事
会通过出席、列席各类会议，充分了解了公司各项重大决策的形成过程和决策的实
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施效果，积极履行了监事会的监督检查职能。
监事会始终坚持学习并持续加强自身建设。2020 年，监事会成员通过线上、线
下并举的学习方式参加了监管机构组织的培训，规范运作意识进一步加强，履职能
力稳步提升。
三、监事会对公司 2020 年有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
2020 年，公司监事会成员通过列席、出席公司各次股东大会和董事会会议，见
证了公司各项重大经营决策讨论，对公司董事会的决策程序、股东大会决议的执行
情况、内控管理、董事和高级管理人员履职等情况进行了全面监督。
监事会认为，报告期内公司能严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定依
法管理和经营，决策程序合法，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，未发现有违反
法律、法规及损害公司和股东利益的情况发生。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会审核了公司提交的《关于 2019 年度计提资产减值准备的议
案》《关于公司 2019 年度财务决算的议案》《关于公司 2019 年年度报告及摘要的议
案》《关于执行新修订的收入会计准则的议案》《关于公司 2020 年第一季度报告及
摘要的议案》《关于公司 2020 年半年度报告及摘要的议案》《关于公司 2020 年第三
季度报告及摘要的议案》《关于执行新修订的租赁会计准则的议案》等 8 项议案。
监事会认为，公司财务制度健全、财务状况良好，上述财务报告能够真实、客观地
反映出公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
监事会认为，报告期内公司审议的《关于公司 2019 年度部分日常关联交易额
超出年初预计额的议案》《关于公司 2019 年度增加日常关联交易的议案》《关于公
司 2020 年度日常关联交易的议案》《关于转让西安国际社区时尚小镇建设开发有限
公司股权的议案》《关于实际控制人调整避免同业竞争承诺并延长履行期限的议案》
等涉及关联交易的事项，均严格履行了关联交易审议程序，信息披露及时、准确、
完整，符合公司治理的有关规定。各次交易均属合理且必要，定价合理有据、客观
公允，不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）公司内部控制情况
监事会认真审阅《公司 2019 年度内部控制评价报告》后认为，公司已建立了
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较为完善的内部控制制度体系。该体系能够与公司现行的管理要求和发展需要相适
应，保证了公司生产经营活动的有序开展，维护了公司全体股东的利益。监事会认
为《公司 2019 年度内部控制评价报告》内容客观、全面，真实的反映了公司内部
控制的实际情况，对董事会出具的内部控制自我评价结论无异议。
（五）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司下属公司收购了西安越航置业有限公司 5%股权，转让了西安国
际社区时尚小镇建设开发有限公司 80%股权。
监事会认为，上述资产收购和出售事项，公司履行了相关决策程序，交易资产
的价格公允合理，符合公司发展长远利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
（六）内幕信息知情人管理情况
公司按照监管部门有关规定，制定了《内幕信息知情人登记制度》《外部信息
使用人管理制度》，在实际工作中能够严格执行上述制度，及时对内幕信息知情人
进行了登记备案，对未公开信息的传递、报送、管理和使用等环节均进行了风险防
范和有效控制。报告期内，未发现内幕信息知情人有利用内幕信息买卖公司股票等
内幕交易的情况。
（七）对会计师事务所标准无保留意见的独立意见
监事会同意希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报告
出具的标准无保留审计意见。
2021 年，公司监事会将继续严格遵照国家法律、法规和《公司章程》规定，认
真履行监事会的监督职责，大力加强监督力度，切实维护好公司及股东利益，进一
步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。
以上报告已经公司 2021 年 4 月 26 日第九届监事会第十四次会议审议通过，现
提请股东大会审议、表决。
天地源股份有限公司监事会
二〇二一年五月二十日
18
天地源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
议案三
天地源股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法
规、规范性文件的有关要求，作为天地源股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们在 2020 年的工作中，能够积极出席相关会议，认真审议各项议案并
对相关事项发表独立意见，忠实勤勉履行独立董事职责，切实维护了公司和中小股
东的利益。
现将 2020 年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
白永秀，男，1955 年生，中共党员，经济学硕士。曾任陕西师范大学政治经济
学院副院长、教授，西北大学经济管理学院院长、教授、博士生导师。现任西北大
学经济管理学教授、博士生导师，中国工业经济学会副会长，中国区域科学协会副
理事长，陕西省委省政府决策咨询委员会委员，北京永秀智库有限责任公司理事长，
中航电测仪器股份有限公司独立董事，永安财产保险股份有限公司独立董事，彩虹
显示器件股份有限公司独立董事，陕西鼓风机（集团）有限公司外部董事，天地源
股份有限公司第九届董事会独立董事。
宋敏，男，1962 年生，经济学博士。曾任美国克里夫兰大学助理教授，香港大
学教授，北京大学经济学院教授、博士生导师。现任武汉大学经济与管理学院院长，
泰康人寿资产管理公司独立董事,国泰君安国际控股有限公司（香港）独立董事，
联邦制药国际控股有限公司（香港）独立董事，长城环亚控股有限公司独立董事，
天地源股份有限公司第九届董事会独立董事。
汪方军，男，1975 年生，中共党员，管理学博士。曾任西安交通大学管理学院
讲师、副教授。现任西安交通大学管理学院教授、博士生导师，中航电测仪器股份
有限公司独立董事，西安曲江文化旅游股份有限公司独立董事，杨凌美畅新材料股
份有限公司独立董事，天地源股份有限公司第九届董事会独立董事。
19
天地源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
杨为乔，男，1970 年生，中共党员，法学硕士（经济法）。曾任甘肃政法学院
经济法系助教、讲师，西北政法学院法学二系讲师、副教授。现任西北政法大学经
济法学院副教授、硕士研究生导师，长安银行股份有限公司独立董事，中铁高铁电
气装备股份有限公司独立董事，金堆城钼业股份有限公司独立董事，陕西兴化化学
股份有限公司独立董事，天地源股份有限公司第九届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
遵照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我们未在公司担任除独立董事
以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之
间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，也不存在影响独立董事独立性的情
况。
二、独立董事 2020 年度履职概况
（一）出席会议情况
2020 年公司共召开董事会会议 15 次,均为现场召开。具体出席会议情况如下：
本年应出席 亲自出席 委托出席 以通讯方式
姓 名
董事会次数 次数 次数 参加次数
白永秀 15 15
宋 敏 15 15
汪方军 15 15
杨为乔 15 15
此外，我们还出席了公司 2020 年度召开的 4 次股东大会，同时根据在专业委
员会的任职情况，分别参加了董事会薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会
等相应会议。
（二）相关决议及表决情况
2020 年度，我们积极参加股东大会、董事会等会议，运用相关专业知识和经验，
参与公司重大经营事项的审议和决策。经过深入、审慎地讨论和研究，我们对历次
会议的审议事项均表示同意，没有提出异议、反对和弃权的情形。
（三）现场考察情况
2020 年度，我们利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及其它
时间，与公司高级管理人员、相关部门进行了深入交流，对公司生产经营状况、管
20
天地源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况等进行了
现场调查。
（四）履职能力提升情况
2020 年，我们注重加强自身建设，及时了解国家宏观政策、行业新规和资本市
场监管要求，认真参加监管机构举办的培训。其中，我们分别于 2020 年 6 月和 11
月参加了上海证券交易所举办的 2020 年上市公司第一期、第三期独立董事后续培
训。
（五）公司配合独立董事工作情况
在履职过程中，公司经营班子和相关工作人员给予了高度配合和支持，对于我
们提出的建议和反馈，能够及时进行采纳、解释和沟通，为我们提供了必要的工作
条件。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2020 年公司涉及关联交易的事项包括：
1、关于向光大银行西安分行申请委托贷款的议案；
2、关于转让西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司股权的议案；
3、公司 2019 年度部分日常关联交易额超出年初预计额的议案；
4、公司 2019 年度增加日常关联交易的议案；
5、公司 2020 年度日常关联交易的议案；
6、关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案；
7、关于实际控制人调整避免同业竞争承诺并延长履行期限的议案；
8、关于向金融机构申请委托贷款的议案；
9、关于下属公司签订服务合同的议案。
我们基于公司提供的有关资料和中介机构的评估意见，就上述事项发表了事前
认可意见，认为上述关联交易的发生遵循了公开、公平、公正的交易原则，不存在
损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。根据上述事项在董事会审议
情况，我们发表独立意见认为：上述关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，董事会召开程序和表决程序符合相关法律、法规和《公
司章程》规定，形成的决议合法、有效。不存在损害公司权益、中小股东以及公众
投资者权益的情形。董事会审计委员会也就上述事项发表了认可意见。
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天地源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
（二）对外担保及资金占用情况
1、关于对外担保情况
2020 年 4 月 23 日，我们就公司从 2019 年至 2020 年 4 月 22 日发生的对外担保
事项进行了审核，并发表了专项意见，认为：公司从 2019 年至 2020 年 4 月 22 日
发生的对外担保相关事项、工作程序能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有
关规定,公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控
股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。相关被担保人均为公司下属全
资子公司、控股子公司、参股公司，担保事项是为满足公司正常经营的需要，有利
于公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。
2、关于资金占用情况
按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56 号），及上海证券交易所公司管理部《上市公司 2011 年年度报告工作备忘
录第三号 上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的规定，
我们对公司 2020 年度控股股东及其他关联方资金占用情况给予了关注，并对此发
表了独立意见，认为：
（1）西安高科集团有限公司系公司实际控制人，其及其附属企业资金占用原
因为应收租金、应付物业费、预付材料款等，因经营结算时间差导致形成，占用性
质属经营性往来；
（2）宝鸡市融兴置业有限公司、惠州天地源房地产开发有限公司、陕西蓝天
御坊置业有限公司、陕西天投房地产开发有限公司、上海天地源企业有限公司、深
圳天地源房地产开发有限公司、苏州天地源木渎置业有限公司、苏州天地源香湖置
业有限公司、泰州天地源德湖置业有限公司、天津天地源唐城房地产开发有限公司、
天津天地源置业投资有限公司、天津天投房地产开发有限公司、西安创典智库商务
咨询管理有限责任公司、西安天地源房地产开发有限公司、西安天地源曲江房地产
开发有限公司、西安天地源软件新城房地产开发有限公司、西安越航置业有限公司、
咸阳天投房地产开发有限公司、镇江天地源置业有限公司、郑州天地源置业有限公
司、重庆天投房地产开发有限公司、珠海天地源置业有限公司系公司全资或控股子
公司，资金占用形成原因为借款，往来性质属非经营性往来，不存在违反相关规定
的情形；
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天地源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
（3）太仓卓润房地产开发有限公司、镇江联启房地产开发有限公司系公司合
营企业，资金占用形成原因为项目合作款，往来性质为经营性往来。
（三） 高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名的情况
（1）在 2020 年，我们分别对提名王涛先生为公司总裁，提名张晓东先生、原
学功先生、刘向明先生为公司副总裁事宜进行了审核，认为：上述人员的任职资格、
选任程序符合《公司法》《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定。
董事会提名委员会也就上述人员的提名情况进行了审查并发表了认可意见。
（2）对解嘉女士、杨轶女士不再担任公司副总裁职务事宜，我们发表了意见，
认为：此次副总裁变动事宜属于正常工作调整，不会对公司的经营管理工作产生影
响。
2、薪酬的情况
2020 年 4 月 23 日，公司第九届董事会第二十二次会议召开前，董事会薪酬与
考核委员会听取了公司高级管理人员的述职汇报，对公司经营管理团队在 2019 年
度的履职情况进行了考评。经考评，薪酬与考核委员会同意对相关董事和公司高级
管理人员的工作绩效考核结果；同意兑现各位董事和高级管理人员 2019 年度绩效
年薪和风险收入；同意将上述考核意见提交董事会审议。同日，第九届董事会第二
十二次会议审议通过了《关于 2019 年度高级管理人员绩效考核的议案》。
（四）聘任会计师事务所情况
2020 年 4 月 7 日，董事会审计委员会在第九届董事会第二十二次会议召开
前就公司 2019 年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司 2020 年度审
计机构并支付报酬的事项进行了审核，同意将该议案提交董事会审议。
2020 年 4 月 23 日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司
2019 年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司 2020 年度审计机构并
支付报酬的议案》。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2020 年 4 月 23 日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司
2019 年度利润分配预案的议案》。公司决定，提议以公司现总股本 864,122,521 股
为基数，向全体股东派发 2019 年全年现金红利每 10 股 1.48 元（含税），共计派发
127,890,133.11 元，余额 2,171,049,203.88 元留作以后年度分配；2019 年不送红
23
天地源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
股、不进行资本公积转增股本。
对此，我们发表了独立意见，认为：公司从实际情况出发提出的利润分配方案，
考虑到了股东回报并兼顾了公司的可持续发展，符合公司长远发展的需要，不存在
损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
2020 年 11 月 19 日，公司第九届董事会第三十一次会议审议了《关于实际控制
人调整避免同业竞争承诺并延长履行期限的议案》，公司实际控制人西安高科集团
有限公司拟申请调整相关承诺并延长履行期限，通过分步完成对存在同业竞争的房
地产开发项目进行业务梳理、阶段性股权托管、资产注入等工作，积极稳妥地解决
同业竞争问题。我们对此发表意见认为：本次公司实际控制人西安高科集团有限公
司调整避免同业竞争承诺并延长履行期限事项，符合中国证监会《上市公司监管指
引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》相关规定。该事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东
利益的情形。
（七）信息披露的执行情况
2020 年，公司共发布定期报告 4 期，临时报告 96 期。对于公司 2019 年年度报
告我们发表了同意的独立意见。综合全年的信息披露情况，我们认为：公司信息披
露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司能够按照法律、法规的要求做好
信息披露，将公司发生的重大事项及时进行公告，同时严格按照相关要求完成了内
幕信息知情人登记备案工作。
（八）内部控制的执行情况
2020 年，公司能够一如既往地认真贯彻落实国家五部委关于企业内部控制的相
关要求，《公司内部控制制度》和《内部控制手册》相关规定在公司日常经营活动
中得以贯彻执行。公司认真开展内部控制自我评价活动，内控制度具有合法性、合
理性和有效性。报告期内，公司的内控管理水平得到了有效提升。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020 年度，公司董事会和下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会
和提名委员会 4 个专门委员会能够按照相关法律法规积极开展工作。其中，董事会
召开会议 15 次，通过议案 66 项；听取专项汇报 14 项。各专门委员会共召开会议
24
天地源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
14 次，审议议题 28 项。各专门委员会在各自承责范围内的事项审议过程中，均做
到了专业、高效，为公司董事会作出更加符合公司发展、更加科学合理的决策起到
了积极的推动作用。
（十）保护社会公众股股东合法权益方面的其他工作
一是公司全年召开 4 次股东大会，均采取现场投票与网络投票相结合的方式，
并就相关事项对中小投资者进行了单独计票和披露；二是公司积极参加陕西证监局
开展的 2020 年全民国家安全教育日普法宣传活动、“515 全国投资者保护宣传日”、
“股东来了”2020 知识竞赛、2020 年“宪法宣传周”等活动，切实提升了社会公
众股股东保护自身合法权益的意识。
（十一）认为公司需要改进的其他事项
公司机构设置合理，治理制度体系健全，信息披露依法合规。目前尚未发现需
要改进的其他事项。在今后的工作中，如遇公司需要改进之处，我们会及时反馈建
议。
四、总体评价
2020 年，我们作为独立董事，能够秉承“独立、客观、公正”的工作原则，在
公司董事会、高级管理人员和相关工作人员的配合及支持下，利用自己的专业知识
和经验积极履职尽责，充分发挥了独立董事应有的作用，有效维护了全体股东特别
是中小股东的合法权益。
2021 年度，我们将继续忠实、勤勉地履职尽责，加强同公司其他董事、监事、
高级管理人员的沟通，为公司生产经营管理积极建言献策，争取为公司健康、持续、
稳定发展作出更大的贡献。
以上报告已经公司 2021 年 4 月 26 日第九届董事会第三十八次会议审议通过，
现提请股东大会审议、表决。
天地源股份有限公司
独立董事：白永秀 宋敏 汪方军 杨为乔
二〇二一年五月二十日
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天地源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
议案四
天地源股份有限公司
关于公司 2020 年度财务决算的议案
各位股东：
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度财务决算情况如下：
2020 年度公司营业收入 530,365.49 万元（为合并报表数，以下同），减去营
业成本 424,188.10 万元、税金及附加 17,502.33 万元、销售费用 21,733.42 万
元、管理费用 18,646.49 万元、财务费用-704.11 万元，加上投资收益 1,137.14
万元、其他收益 320.78 万元、信用减值损失-497.22 万元、资产减值损失-9,635.77
万元、资产处置收益-0.35 万元后，营业利润为 40,323.85 万元。营业利润加上
营业外收入 6,597.81 万元，减去营业外支出 1,607.57 万元后，公司 2020 年度
的利润总额为 45,314.09 万元，减去所得税费用 10,436.40 万元、少数股东损益
2,000.18 万元后，公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润为 32,877.51 万
元。
以上议案已经公司 2021 年 4 月 26 日第九届董事会第三十八次会议和第九届
监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。
天地源股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十日
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天地源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
议案五
天地源股份有限公司
关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，天地源股份有限公司（以下简称
“公司”）2020 年度实现归属股东的净利润为 328,775,116.22 元（同可供股东分配
的净利润），加上上年度股利分配后的累计未分配利润 2,193,332,167.04 元，实际
可分配利润 2,522,107,283.26 元。
提议以公司现总股本 864,122,521 股为基数，向全体股东派发 2020 年全年现
金红利每 10 股 1.52 元（含税），共计派发 131,346,623.19 元，余额 2,390,760,660.07
元留作以后年度分配；2020 年不送红股、不进行资本公积转增股本。
以上议案已经公司 2021 年 4 月 26 日第九届董事会第三十八次会议审议通过，
现提请股东大会审议、表决。
天地源股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十日
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天地源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
议案六
天地源股份有限公司
关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会和上海证券交易所相关要求，天地源股份有限公司(以下简称
“公司”)2020 年年度报告及摘要已编制完毕，并已经公司 2021 年 4 月 26 日第九
届董事会第三十八次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会
审议、表决。
天地源股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十日
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天地源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
议案七
天地源股份有限公司
关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案
各位股东：
为做好天地源股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度会计报表和内部控
制的审计工作，公司拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希
格玛会计师事务所”）为公司 2021 年度会计报表和内部控制的审计机构。
一、希格玛会计师事务所的基本情况
（一）基本信息
成立时间及执业资质：希格玛会计师事务所是 1998 年在原西安会计师事务所
的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。其前身是西安会计师事务所，该所
于 1994 年获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期
货相关业务许可证》。2013 年 6 月 27 日经陕西省财政厅陕财办会【2013】28 号文
件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013 年 6 月 28 日，经西安市工商行
政管理局批准，变更为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）。
机构性质：特殊普通合伙企业
注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层。
（二）人员信息
希格玛会计师事务所首席合伙人为吕桦。截至 2020 年末，合伙人数：52 人，
注册会计师人数：259 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：130
人。
（三）业务规模
希格玛会计师事务所 2020 年度业务收入 43,139.76 万元，其中：审计业务收
入 34,787.20 万元，证券业务收入 13,414.30 万元。2020 年度为 32 家上市公司提
供审计服务，收费总额 6,248.59 万元。涉及的主要行业包括制造业，采矿业，建
筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。
（四）投资者保护能力
2020 年末，希格玛会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额 1.2 亿元，符合
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天地源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13 号）的相关规定，职业责
任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛会计师事务所最近三
年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（五）诚信记录
希格玛会计师事务所最近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处
分，受到监督管理措施 3 次、自律监管措施 1 次。事务所从业人员最近三年无因执
业行为受到刑事处罚、行政处罚，5 名从业人员受到监督管理措施 1 次，2 名从业
人员受到自律监管措施 1 次。
二、天地源 2021 年年报审计组成员信息
（一）人员信息
项目合伙人：朱洪雄先生，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，
2007 年 12 月取得中国注册会计师执业资格，有 10 年以上的执业经验。2011 年开
始从事上市公司审计，2005 年开始在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执业，
历任审计人员、项目经理、部门负责人、合伙人，长期从事审计及与资本市场相关
的专业服务工作，最近三年签署上市公司审计报告 8 份。2019 年开始为公司提供审
计服务。
项目质量控制负核人：袁蓉女士，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
管理合伙人，1997 年 12 月取得中国注册会计师执业资格，为中国注册会计师执业
会员、中国注册会计师协会资深会员。1993 年加入希格玛会计师事务所（特殊普通
合伙），长期从事审计、财务咨询及与资本市场相关的专业服务工作。2003 年开始
从事上市公司审计，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有
丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告 8 份，复核上市公司报告 13 份。
2017 年开始为公司提供审计服务。
签字注册会计师：郭毅辉先生，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）高
级经理，2007 年 12 月取得中国注册会计师执业资格，有 10 年以上的执业经验。2011
年开始从事上市公司审计，2007 年开始在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执
业，历任审计人员、项目经理、高级经理，至今为多家上市公司提供过年报审计、
IPO 申报审计和重大资产重组等证券服务。最近三年签署上市公司审计报告 3 份。
2018 年开始为公司提供审计服务。
（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况
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天地源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，
最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。
三、审计收费
公司拟续聘希格玛会计师事务所为 2021 年会计报表和内部控制的审计机构，
审计费用共 123 万元，较 2020 年无变化。其中：年度财务报表审计费用 93 万元，
年度内部控制审计费用 30 万元。
2021 年审计费用的定价依据：根据报告期内审计工作量和市场公允合理的定价
原则。主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工
作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素。工作内容包括年度
会计报表审计、内部控制审计及提出管理建议。
以上议案已经公司 2021 年 4 月 26 日第九届董事会第三十八次会议审议通过，
现提请股东大会审议、表决。
天地源股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十日
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天地源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
议案八
天地源股份有限公司
关于向金融机构申请融资额度授权的议案
各位股东：
为保证天地源股份有限公司（以下简称“公司”）资金需求，提高融资决策效
率，公司及下属公司计划自本议案生效之日起至 2021 年年度股东大会召开之前，
向金融机构申请融资额度总计不超过 175 亿元。在该融资额度范围内，提请公司股
东大会授权董事会根据实际情况审议具体的融资事宜。
以上议案已经公司 2021 年 4 月 26 日第九届董事会第三十八次会议审议通过，
现提请股东大会审议、表决。
天地源股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十日
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天地源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
议案九
天地源股份有限公司
关于对下属公司担保的议案
各位股东：
截止 2020 年 12 月 31 日，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）实际累计
对外担保余额为 775,909.50 万元，其中对全资子公司担保 630,034 万元，对并表
非全资子公司担保 134,000 万元，对参股公司担保 11,875.50 万元，截止目前公司
无对外担保逾期。
为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司计划于 2021 年度股东大
会召开之前，在新增不超过 149 亿元的额度范围内，为公司下属公司提供担保，其
中：全资子公司全年预计发生担保总额为 91 亿元，并表非全资子公司全年预计发
生担保总额为 32 亿元，参股非并表公司全年预计发生担保总额为 26 亿元。
上述担保事项是基于对目前业务情况的预计，根据可能的变化，在本次担保计
划范围内，被担保方为全资子公司的，其担保额度可调剂给其他全资子公司使用；
被担保方为并表非全资子公司的，其担保额度可调剂给其他并表非全资子公司使
用。在上述预计担保额度内，由公司董事会根据实际情况审批并调剂具体的融资担
保事宜。
被担保人基本情况及预计担保金额如下：
预计担
注册资
与母公 注册 经营 总资产 净资产 净利润 持股 保金额
被担保公司 本（万
司关系 地址 范围 （万元） （万元） （万元） 比例 （亿
元）
元）
房地
西安天地源曲 西安
产开
江房地产开发 曲江 80,000 590,174.61 134,081.06 6,995.44 100% 5.00
发、销
有限公司 新区
全资 售等
子公司 房 地
陕西东方加德 西安
产 开
建设开发有限 市雁 50,000 958,241.96 60,866.93 -1,263.11 100% 10.00
发 经
公司 塔区
营等
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天地源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
房地
西安天地源软 西安
产开
件新城房地产 市高 60,000 216,844.34 59,319.70 -589.85 100% 33.00
发销
开发有限公司 新区
售等
房地
产开
镇江
镇江天地源置 发经
市丹 10,000 183,348.47 9,386.48 -291.27 100% 5.00
业有限公司 营，房
徒区
屋销
售等
重庆天投房地 重庆 房地
产开发有限公 市北 10,000 产开 179,476.56 7,991.85 -1,039.29 100% 14.00
司 碚区 发等
房地
珠海 产开
珠海天地源置
市高 7,000 发与 225,739.87 5,790.33 -949.66 100% 4.00
业有限公司
新区 经营
等
拟新增公司 20.00
小计 91.00
咸阳天投房地 咸阳 房地
产开发有限公 市秦 10,000 产开 171,829.74 6,640.84 -695.17 51% 5.00
司 都区 发等
并表
非全资 常熟 房地
常熟天地源置
子公司 市虞 10,000 产开 85,097.91 9,774.90 -225.10 93.3% 5.00
业有限公司
山镇 发等
拟新增公司 22.00
小计 32.00
房地
咸阳启点金源 咸阳
产开
房地产开发有 市秦 10,000 8.00
参股 发经
限公司 都区
公司 营等
拟新增公司 18.00
小计 26.00
合计 149.00
以上议案已经公司 2021 年 4 月 26 日第九届董事会第三十八次会议审议通过，
现提请股东大会审议、表决。
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天地源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
天地源股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十日
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天地源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
议案十
天地源股份有限公司
关于土地储备的议案
各位股东：
为保证天地源股份有限公司（以下简称“公司”）可持续稳健发展，公司计划
在 2021 年度股东大会召开之前，通过以竞拍方式储备土地计容建筑面积约 110 万
平方米，预计金额约 105 亿元。根据《公司投资、融资管理规则》相关规定，在上
述竞拍土地总金额内，由公司经营班子组织实施具体竞拍事宜。
以上议案已经公司 2021 年 4 月 26 日第九届董事会第三十八次会议审议通过，
现提请股东大会审议、表决。
天地源股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十日
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